АРБИТРАЖНЫЙСУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

«

Дело №А83-5285/2021

г.Калуга

29» мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «27» мая 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено «29» мая 2024 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                   Егоровой Т.В.

судей                                                                           Нарусова М.М.

ФИО1

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трохачевой Е.В.,

при участии в судебном заседании: 

от Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым: представитель ФИО2 по доверенности от 10.01.2022,

от общества с ограниченной ответственностью «Полюс»: представитель ФИО3 по доверенности от 22.04.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, кассационную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу №А83-5285/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым (далее – МИЗО Республики Крым, министерство, истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Полюс» (далее – ООО «Полюс», ответчик, общество) о расторжении договора купли-продажи имущества - объекта незавершенного строительства пансионата на 300 мест в поселке Николаевка Симферопольского района Республики Крым, заключенного 03.06.1997 между Фондом имущества Автономной Республики Крым и малым производственно-коммерческим предприятием «Полюс» (правопреемником которого является ООО «Полюс») серии АА1 N 712430; об обязании ООО «Полюс» вернуть МИЗО Республики Крым по акту приема-передачи имущество - объект незавершенного строительства пансионат на 300 мест в поселке Николаевка Симферопольского района Республики Крым.

Одновременно от общества поступило встречное исковое заявление о признании недействительным пункта 1 договора от 02.08.2013 о внесении изменений к договору купли-продажи объекта незавершенного строительства - пансионата на 300 мест, размещенного по адресу: с.Николаевка Симферопольского района, удостоверенного 03.06.1997 ФИО4 нотариусом Симферопольской районной государственной нотариальной конторы Автономной Республики Крым, зарегистрированного за №1-1519, в той части, где изложена новая редакция пункта 5.1. Раздела 5 Основного договора купли-продажи от 03.06.1997, а именно: в) завершить строительство в срок 01.01.2016 года с возможным изменением профиля с соблюдением санитарно-экологических норм».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 18.05.2023,  первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требованиях отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 решение суда первой инстанции отменено, в части удовлетворения первоначальных исковых требований принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований МИЗО Республики Крым. В остальной части решение оставлено без изменения, распределены судебные расходы по оплате государственной пошлины.

МИЗО Республики Крым обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В обоснование своей жалобы заявитель указывает, что поскольку спорное имущество находилось в ведении ответчика, а министерство в пределах полномочий осуществляет контроль за исполнением условий договора, то срок исковой давности начинает течь с момента проведения соответствующей проверки и подписания акта обследования, которые состоялись 20.01.2021. По мнению заявителя, срок давности в три года может быть увеличен до десяти лет.  Кроме того, неисполнение условий пункта 5.1 договора подпадает под признаки части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), предусматривающей основания для расторжения договора по требованию одной из сторон по решению суда, а именно при существенном нарушении договора другой стороной в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором. Также заявитель указывает, что довод ответчика об аварийности здания, а также о том, что несущая способность здания исключает возможность его достройки,  не освобождает ответчика от исполнения обязательств, учитывая, что документального подтверждения о попытке исполнить его условия представлено не было.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления, а также соответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.06.1997 между Фондом имущества Автономной Республики Крым (продавец) и Малым производственно-коммерческим предприятием «Полюс» (правопреемником которого является ООО «Полюс») (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества серии АА1 N 712430 объекта незавершенного строительства, принадлежащего Автономной Республике Крым - пансионата на 300 мест в поселке Николаевка Симферопольского района.

Пунктом 1.1 договора установлено, что продавец обязуется передать в собственность покупателя объект незавершенного строительства - пансионат на 300 мест в пос. Николаевка, Симферопольского района, находящийся на балансе АП «Симферопольский ДСК», на земельном участке площадью 4,01 га, который передается в долгосрочную аренду, а покупатель обязуется принять объект и уплатить за него цену в соответствии с условиями, определенными в договоре.

Согласно пункту 1.2 договора право собственности на объект незавершенного строительства переходит к покупателю с момента нотариального заверения договора.

Указанный договор купли-продажи удостоверен государственным нотариусом Симферопольской районной нотариальной конторы Автономной Республики Крым ФИО5 и передан на контроль Фонда имущества Автономной Республики Крым, впоследствии переход права собственности на объект недвижимого имущества зарегистрирован.

В силу пункта 5.1 договора покупатель обязан в установленный договором срок уплатить цену продажи объекта приватизации; в установленный договором срок принять объект приватизации; завершить строительство до 2003 года с возможным изменением профиля, с соблюдением санитарно-экологических норм.

В соответствии с пунктом 5.2 договора в двухмесячный срок с момента подписания договора подготовить документы и осуществить соответствующие действия относительно переоформления права застройщика на объект.

Покупатель в силу пункта 5.4 договора по требованию продавца обязан представлять необходимые материалы, сведения, документы для выполнения условий договора.

Пунктом 11.1 договора установлено, что изменения условий договора или внесение дополнений в него возможны только по согласию сторон.

На основании пункта 11.2 договора все изменения и дополнения в договоре осуществляются только в письменной форме с последующим заверением таких изменений и дополнений в органах нотариата.

Согласно пункту 11.3 договора в случае невыполнения одной из сторон условий данного договора он может быть изменен или расторгнут по требованию другой стороны по решению суда или арбитражного суда.

Дополнительным соглашением к договору от 31.08.2007, договором о внесении изменений от 02.08.2013 вносились изменения в договор купли-продажи имущества серии АА1 №712430 объекта незавершенного строительства, принадлежащего Автономной Республике Крым - пансионата на 300 мест в пос. Николаевка Симферопольского района в период с 2007-2013 год в части 3 пункта 5 договора относительно срока завершения работ до 01.01.2016.

МИЗО Республики Крым 05.04.2018 (исх. №04-01-09/2832), 24.07.2018 (04-02-10/5819), 22.01.2021 (01-10 42) направлена претензия в адрес ООО «Полюс» и было предложено в добровольном порядке расторгнуть договор купли-продажи и возвратить по акту приема-передачи имущество - пансионат на 300 мест в пос. Николаевка Симферопольского района Республики Крым.

Поскольку направленная досудебная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения и документов, свидетельствующих об исполнении обязательств по завершению строительства спорного объекта до 01.01.2016 с соблюдением санитарно-экологических норм не представлено, МИЗО Республики Крым обратилось в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и оставляя решение суда первой инстанции в оставшейся части в силе, суд апелляционной инстанции, правомерно руководствовался следующим.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования МИЗО Республики Крым, исходил из того, что в соответствии с пунктом 7 статьи 17 Закона Республики Крым от 08.08.2014 №46-ЗРК «Об управлении и распоряжении государственной собственностью Республики Крым», уполномоченный орган является субъектом правоотношений в сфере управления, аренды и приватизации имущества Республики Крым, по которым до дня вступления в силу данного закона субъектом являлся (выступал) Фонд имущества Автономной Республики Крым (Фонд имущества Республики Крым), следовательно, права и обязанности по спорному договору перешли к МИЗО  Республики Крым.

По условиям договора с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением и договором о внесении изменений в основной договор б/н от 31.08.2007, срок завершения строительства объекта - до 2010 года с возможным изменением профиля и соблюдением санитарно-экологических норм; соглашением от 02.08.2013 изменен срок завершения строительства объекта до 01.01.2016 с возможным изменением профиля и соблюдением санитарно-экологических норм; согласно пункту 5.2 договора в двухмесячный срок с момента подписания договора подготовить документы и осуществить соответствующие действия относительно переоформления права застройщика на объект; согласно пункту 5.3 договора по требованию продавца обязан предоставлять необходимые материалы, сведения, документы для выполнения условий договора; согласно пункту 5.4 договора дальнейшее отчуждение и передача в залог объекта приватизации и земельного участка, на котором он расположен, возможно исключительно по согласованию органа приватизации - Фонда имущества Автономной Республики Крым, который осуществляет контроль за выполнением условий, определенных договором, с обеспечением перехода к новому собственнику всех обязательств, выполненных на момент такого отчуждения, ответственности за их невыполнение, установленной законодательством и договором; в случае невыполнения покупателем условий заключенного договора, продавец имеет право в установленном законом порядке на расторжение договора, возмещение принесенных убытков в ценах, действующих на момент расторжения договора, и возвращение объекта незавершенного строительства в собственность продавца.

В ходе планового рейдового осмотра (обследования) 12.08.2021 МИЗО установлено, что земельный участок используется для размещения объектов незавершенного строительства. Земельный участок частично огорожен бетонным забором, на участке произрастает травянистая растительность.

Суд первой инстанции указал, что согласно требованиям статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ. 

Согласно статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу статьи 432 ГК РФ существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

На основании п. 1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

При разрешении споров, связанных с расторжением договоров продажи недвижимости, по которым осуществлена государственная регистрация перехода к покупателям права собственности, судам необходимо учитывать следующее.

Если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 ГК РФ вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

В соответствии с абзацем 3 пункта 65 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ.

Поскольку строительство спорного объекта до 01.01.2016 ответчиком завершено не было, то суд первой инстанции пришел к выводу о том, что нарушение договора купли-продажи ответчиком, выразившееся в длительном неисполнении обязательства в части завершения строительства, является существенным, что в силу части 2 статьи 450 ГК РФ дает истцу право требовать расторжения договора и возврата имущества.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения данного дела, ответчиком было заявлено ходатайство о применении последствий пропуска срока исковой давности на обращение в суд с данными исковыми требованиями.

Ходатайство мотивировано тем, что МИЗО Республики Крым известно об условиях договора, в том числе о сроке исполнения обязательств по завершению строительства  до 01.01.2016.

Трехлетний срок исковой давности, по мнению ответчика, начал течь с 01.01.2016 и окончился 01.02.2019, при этом исковое заявление о расторжении договора подано в Арбитражный суд Республики Крым 17.02.2021, то есть спустя более 2-х лет после истечения срока исковой давности.

Отклоняя данное ходатайство, суд первой инстанции исходил из того, что срок исковой давности начинает течь с момента проведения МИЗО Республики Крым соответствующей проверки и подписания акта обследования от 20.01.2021.

Между тем, кассационная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции об ошибочности указанных выше доводов суда первой инстанции, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ устанавливает, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 1 договора от 02.08.2013 о внесении изменений к договору купли-продажи объекта незавершенного строительства - пансионата на 300 мест, размещенного по адресу: село Николаевка Симферопольского района, изложена новая редакция пункта 5.1 основного договора купли-продажи, а именно: «в) завершить строительство в срок до 01.01.2016 с возможным изменением профиля, с соблюдением санитарно-экологических норм».

В соответствии с пунктом 1.7 Положения о Министерстве имущественных и земельных отношений Республики Крым, утвержденного постановлением Совета министров Республики Крым от 27.06.2014 №157, МИЗО Республики Крым является стороной спорного договора, в связи с чем, на него возложена функция по осуществлению контроля за выполнением обязательств и условий спорного договора.

Таким образом, проявляя разумную осмотрительность и осуществляя надлежащим образом возложенные на МИЗО Республики Крым функции по осуществлению контроля за выполнением обязательств и условий спорного договора, истец путем проведения контрольных мероприятий должен был после 01.01.2016 удостовериться в выполнении обществом обязательств по завершению строительства в срок до 01.01.2016, с этого момента при условии невыполнения ответчиком обязательств истец считается осведомленным о нарушении своих прав ответчиком, однако исковое заявление о расторжении договора было подано в Арбитражный суд Республики Крым 17.02.2021, то есть с учетом пункта 3 статьи 202 ГК РФ спустя более 2-х лет после истечения срока исковой давности.

При этом течение срока исковой давности не может быть поставлено в зависимость от действий истца либо третьих лиц, поскольку это влечет необоснованное восстановление срока исковой давности.

Исчерпывающий перечень оснований, которые могут служить основанием к приостановлению течения срока исковой давности, содержится в статье 202 ГК РФ. При этом проведение проверки МИЗО Республики Крым к таким основаниям не относится.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Возможность изъятия объекта незавершенного строительства закон допускает лишь при определенных обстоятельствах, которые подлежат установлению судом в рамках рассмотрения требований публичного собственника участка, заявленных в порядке статьи 239.1 ГК РФ.

 На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований МИЗО Республики Крым, в связи с чем решение суда первой инстанции в указанной части отменено.

В то же время, отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что статьей 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции о том, что тот факт, что на момент заключения спорного договора истец по встречному иску был введен в заблуждение относительно предмета и обязательств сделки, общество, в нарушение статьи 65 АПК РФ, допустимыми доказательствами не подтвердило.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанции обоснованно принят во внимание тот факт, что своим ответом на претензию, в которой ООО «Полюс» просило представить дополнительный срок для завершения строительства, общество подтвердило действительность и правомерность заключенного договора.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Доказательств, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной и применить последствия недействительности такой сделки по иным основаниям, обществом не представлено, в связи с чем, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что поскольку гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, требования ООО «Полюс» о признании договора в части недействительным, является злоупотреблением своими правами, оснований для их удовлетворения не имеется.

На основании изложенного, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отмене решения суда первой инстанции в обжалуемой части и отказе в исковых требованиях МИЗО Республики Крым.

 Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражным судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки соответствующего суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу №А83-5285/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                 Т.В. Егорова 

 

Судьи                                                                              М.М. Нарусов 

 

     ФИО1