АРБИТРАЖНЫЙ СУД  САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28,Факс 460-945

e-mail: office@ sakhalin.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Южно-Сахалинск

«18» декабря 2018 года                                             Дело № А59-4716/2018

Резолютивная часть решения объявлена 13.12.2018. Полный текст решения изготовлен 18.12.2018.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе:

председательствующего судьи  Ким С.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Транском-Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 693904, г. Южно-Сахалинск, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное управление технологического транспорта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 693904, 

<

...>)

третье лицо – конкурсный управляющий ООО «Транском-Лидер» ФИО2,

о взыскании задолженности по договору простого товарищества и процентов,

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 01.08.2018,

от ответчика – ФИО4 (управляющий) (до перерыва),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Транском-Лидер» (далее – ООО «Транском-Лидер», истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированное управление технологического транспорта» (далее – ООО «СУТТ», ответчик) о взыскании 9 869 670 руб. 29 коп. в возмещение расходов по договору простого товарищества от 01.07.2916 и  1 098 169 руб. 84 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 28.02.2017 по 25.06.2018.

В обоснование исковых требований, со ссылками на статьи 309, 1041, 1042, 1044, 1046 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указано на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по уплате расходов, понесенных в интересах товарищества в соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 15.07.2016 к договору простого товарищества № 01-07-2016 от 01.07.2016.

Представитель истца в  судебном заседании требования поддержала по  основаниям, изложенным в  исковом заявлении.

Ответчик в судебном заседании возразил против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. Указал, что не оспаривает, что истцом понесены расходы по договору простого товарищества на сумму иска, поскольку подтверждается заявками на возмещение расходов, однако, считает, что сумма иска не подлежит взысканию до исполнения судебного акта по делу А59-4952/2018,  поскольку у общества отсутствуют денежные средства для погашения задолженности истцу.

В судебном заседании 10.12.2018 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 13.12.2018.

Ответчик после перерыва в судебном заседании явку своего представителя не обеспечил, ходатайств не заявил.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия неявившегося ответчика.

Представитель истца  просил удовлетворить требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, суд приходит к следующему.

Как установлено судом, 01 июля 2016 года между ООО «Специализированное управление технологического транспорта» (товарищ 1) и ООО «Транском-Лидер» (товарищ 2) заключен договор простого товарищества № 01-07-2016. 

По условиям договора товарищи, исходя из общих коммерческих интересов, обязуются путем объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов, своего профессионального опыта, знаний, навыков и умения сотрудников, а также деловой репутации и деловых связей совместно действовать без образования юридического лица в целях извлечения прибыли в соответствии с главой 55 ГК РФ и законодательством РФ (п. 1.1. договора).

 Пунктами 2.1.1. и 2.1.2 договора стороны определили вклады товарищей.

Согласно п. 2.3. договора вклады в общее дело дают право товарищам на получение доли от осуществления деятельности в следующих размерах: товарищ 1 – 50%, товарищ 2 – 50%.  При этом  для каждого товарища определяется от чистой прибыли, полученной от совместной деятельности в рамках  п. 1.2. настоящего договора.

 Пунктом 4.1. договора стороны предусмотрели, что все необходимые расходы, связанные с содержанием вкладов, товарищи покрывают за счет полученных доходов от совместной деятельности. В ходе осуществления деятельности каждый из товарищей получает возмещение понесенных расходов в соответствии с п. 4.3. договора (п. 4.2. договора).

Пунктом 4.3. договора установлен перечень расходов, принимаемых к возмещению товариществом, как общие затраты, связанные с осуществлением хозяйственно-производственной деятельности товарищества.

Согласно п.  4.5. договора для возмещения своих расходов товарищ 1 ежемесячно направляет товарищу 2 сведения о расходах, подлежащих возмещению по форме, установленной приложением 5 к настоящему договору. Товарищ 1 самостоятельно уплачивает понесенные расходы, с расчетного  счета, указанного в п. 3.2.1.2 настоящего договора.

 Согласно п. 4.6. договора товарищ 2 ежемесячно направляет товарищу 1 заявку на возмещение, подготовленную  в соответствии с приложением 3 к настоящему договору. Возмещение расходов  производится товарищем 1 в течение 10 рабочих дней с даты получения заявки товарища 2 на его расчетный  счет.

В случае несогласия товарищей с расходами другого товарища, они вправе представлять мотивированные возражения относительно сумм расходов, подлежащих возмещению (п. 4.7. договора).

 15 июля 2016 года стороны, руководствуясь п. 10.3. договора,  подписали дополнительное соглашение № 1 к договору о внесении изменения в  пункты 4.6. и  4.10 договора: 

«4.6.. Ежемесячно товарищи 1 и 2 подписывают заявку на возмещение расходов товарища 2, подготовленную в соответствии с приложением 3 к настоящему договору. Подписание указанной заявки товарищами без разногласий, подтверждает их согласие с размером расходов, подлежащих  возмещению товарищу 2». 

Возмещение расходов производится товарищем 1 в течение 10 рабочих дней с даты получения заявки товарища 2, посредством перевода денежных средств на его расчетный счет».

«4.10. В заявке на возмещение расходов товарища 2 (Приложение № 3 к договору), помимо его расходов, товарищи указывают сумму чистой прибыли, полученной от совместной деятельности за период с начала совместной деятельности по договору».

Прибыль распределяется на общем собрании товарищей на основании данных учета  и сведений, отраженных в заявках на возмещение расходов товарища 2».

Согласно пункту 4 дополнительного соглашения соглашение  вступает в силу с момента его подписания.

Истец обязательства по договору простого товарищества выполнил надлежащим образом и за период с 01.07.2016 по 27.12.2016 понес расходы  в размере 24 962 757 руб. 42 коп. Заявки на возмещение расходов подписаны со стороны товарища 1 без замечаний и оплачены на сумму 15 093 087 руб. 13 коп. Задолженность по договору составила 9 869 670 руб. 29 коп. 

Направленная претензия с требованием погасить задолженность  по расходам получена ответчиком 17.02.2017, однако оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском. 

  Суд, изучив условия договора, считает, что между сторонами сложились правоотношения,  которые  подлежат регулированию нормами главы  55 ГК РФ.

В соответствии со статьей 1041 ГК РФ по договору простого товарищества двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (статья 1042 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1046 ГК РФ порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

Согласно ст. 1050 ГК РФ договор простого товарищества прекращается вследствие объявления кого-либо из товарищей несостоятельным (банкротом), за изъятием, указанным в абзаце втором настоящего пункта.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области  от 14.07.2017 ООО «Транском-Лидер» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Таким образом, договор простого товарищества от 01.07.2016 прекратил свое действие 14.07.2017 ввиду признания «Транском-Лидер»  несостоятельным (банкротом).

Материалами дела подтверждаются понесенные товарищем 2 расходы по договору простого товарищества на сумму иска (заявки на возмещение расходов, подписанные сторонами), что не оспаривается и ответчиком.

Доводы ответчика о том, что расходы подлежат оплате товарищу 2, после получения денежных средств товарищем 1 за  оказанные услуги общим имуществом товарищества третьему лицу, суд считает несостоятельными, поскольку договором простого товарищества и дополнительным соглашением к договору стороны определили, что возмещение расходов производится товарищем 1 в течение 10 рабочих дней с даты  получения заявки товарища 2.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Судом установлено, что договор простого товарищества и дополнительное соглашение к договору стороны подписали без оговорок, кроме того,  установили порядок возмещения расходов и  сроки оплаты. 

Расчет задолженности судом проверен и признан арифметически верным, ответчик замечаний по расчету суммы задолженности не заявил.

При таких обстоятельствах суд считает, что истцом правомерно заявлены требования о возмещении расходов в сумме иска и подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 098 169 руб. 84 за период с 28.02.2017 по 25.06.2018, рассчитанных в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

 В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

 Факт нарушения ответчиком обязательств по возмещению расходов установлен материалами дела.

 Расчет процентов является математически верным и не опровергнут ответчиком.

  Таким образом,  требования о взыскании процентов за пользование денежными средствами обоснованны и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь ст.ст.  167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Специализированное управление технологического транспорта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транском-Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в сумме 9 869 670 руб. 29 коп. и процентов в сумме 1 098 169 руб. 84 коп., всего 10 967 840 (Десять миллионов девятьсот шестьдесят семь тысяч восемьсот сорок) руб. 13 коп.

           Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Специализированное управление технологического транспорта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме  77 839 (Семьдесят семь тысяч восемьсот тридцать девять) руб. 

         Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме  через Арбитражный суд Сахалинской области. 

Судья                                                                                            С.И. Ким