АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А35-11497/2023

г. Калуга

05» декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления оглашена «03» декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме «05» декабря 2024 года     

         Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                               Серокуровой У.В.,

судей                                                                  Антоновой О.П.,

                                                                           Орлова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Суровой Т.П.,

без участия представителей,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Курской области от 30.01.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу № А35-11497/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агроперспектива» (далее - ООО «Агроперспектива») обратилось в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - закрытого акционерного общества «Карико» (далее - ЗАО «Карико»).

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.01.2024, заявление общества с ограниченной ответственностью «Агроперспектива» удовлетворено. Назначены процедура распределения обнаруженного имущества ЗАО «Карико» и арбитражный управляющий ФИО2 (далее - ФИО2).

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024, принятым по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ФИО1 (далее - ФИО1) как лица, не участвовавшего в деле, но имеющего право на обжалование (пункт 15 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»), решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт, которым возвратить ООО «Агроперспектива» заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и прекратить производство по делу. Считает, что при рассмотрении заявления нарушено правило подсудности. По мнению кассатора, его неправомерно не привлекли в ходе судебного процесса в качестве третьего лица. Указывает, что фактически имущество перешло в его собственность.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Агроперспектива» возражало против ее удовлетворения, просило рассмотреть ее в отсутствие своего представителя. 

Арбитражный управляющий ФИО2 в отзыве указал на пропуск срока подачи кассационной жалобы, в связи с чем просил прекратить производство по кассационной жалобе.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в отсутствие представителей кассатора и лиц, участвующих в деле.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ЗАО «Карико» было зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.1994.

13.11.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «Карико» в связи с наличием в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Вместе с тем согласно выписке из единого государственного рестра недвижимости (далее - ЕГРН) за ЗАО «Карико» зарегистрировано недвижимое имущество, а именно: нежилые здания по адресу: Курская область, Дмитриевский район, Крупецкой сельсовет, п. Татарка, 79 площадью 554,2 кв.м, 413,3 кв.м, 160,3 кв.м, 46,3 кв.м, 232,1 кв.м, 318,5 кв.м, 29,6 кв.м, 3393,5 кв.м, 3389,6 кв.м, 3397,5 кв.м, 1014 кв.м, 1009 кв.м, 97713 кв.м.

По сведениям управления государственной инспекции безопасности дорожного движения управления Министерства внутренних дел Российской Федерации России по Курской области ЗАО «Карико» принадлежит также транспортное средство - легковой автомобиль, универсал Вольво ХС90; 2006 г.в., гос. номер 

<

***>.

Удовлетворяя заявление ООО «Агроперспектива» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, суды правомерно руководствовались пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» и исходили из следующего.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ЗАО «Карико» подано в пределах установленного законом срока кредитором общества - ООО «Агроперспектива».

В материалы дела представлены доказательства наличия имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, а также согласие на финансирование процедуры распределения обнаруженного имущества.

Судами установлено, что наличие задолженности ЗАО «Карико» перед ООО «Агроперспектива» подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2015 по делу № А40-201041/2015, в соответствии с которым с должника в пользу ООО «Юпитер 9 агротех» взыскана сумма основного долга в рублях, эквивалентная 5750 евро по ставке Центрального банка Российской Федерации на день платежа, и 11577 руб. расходов по оплате государственной пошлины, а также определением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2019 по делу № А40-201041/2015 о процессуальной замене кредитора - ООО «Юпитер 9 агротех» на ООО «Агроперспектива» в связи с реорганизацией указанного юридического лица в форме присоединения.

Таким образом, суды обоснованно удовлетворили требование ООО «Агроперспектива» как кредитора ЗАО «Карико» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ЗАО «Карико» и утвердили кандидатуру арбитражного управляющего ФИО2 как соответствующую требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Довод кассатора о нарушении правила подсудности при рассмотрении заявления ввиду регистрации ЗАО «Карико» в городе Москва, отклоняется судом округа как неподтвержденный материалами дела и основанный на неверном толковании норм права, исходя из следующего.

В соответствии с подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ЕГРЮЛ содержатся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом. При наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации наряду с этими сведениями указывается место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации.

В статье 51 ГК РФ закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с которым данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления; лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Согласно части 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

13.11.2023 Межрегиональной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве ЗАО «Карико» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием недостоверных сведений о местонахождении и юридическом адресе ЗАО «Карико».

Анализ материалов дела позволил суду апелляционной инстанции установить, что на момент подачи заявления о назначении процедуры распределения имущества адрес ЗАО «Карико»: 103982, 

<

...> не являлся местом нахождения (регистрации) должника.

По общему правилу подсудности дел, установленному в статье 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика. 

В силу статьи 36 АПК РФ иск к ответчику, место нахождения или место жительства которого неизвестно, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения его имущества либо по его последнему известному месту нахождения или месту жительства в РФ.

Таким образом, исходя из приведенных норм, располагая сведениями о признании недостоверной записи о государственной регистрации места нахождения должника на момент обращения с заявлением, апелляционный суд сделал обоснованный вывод о том, что подсудность подлежит определению по общим правилам статьи 36 АПК РФ, то есть по месту нахождения имущества ликвидированного юридического лица.

Судами установлено, что по сведениям ЕГРН недвижимое имущество ЗАО «Карико» находится в Курской области, в связи с чем подсудность по заявлению ООО «Агроперспектива» определена верно.

Довод кассатора о том, что в настоящее время имущество фактически передано в собственность ФИО1, являлся предметом рассмотрения апелляционного суда и был отклонен как несостоятельный, поскольку исходя из норм ГК РФ, сам по себе факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не является основанием возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному из ЕГРЮЛ юридическому лицу имущество.

Из положений статьи 63 ГК РФ не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом данного общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

При ликвидации имущество распределяется ликвидатором (ликвидационной комиссией). При исключении компании из реестра ликвидационную комиссию никто не создавал, в связи с чем имущество не распределено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ, после расчета с кредиторами передается его участникам, но не автоматически, а в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации вытекает, что кредиторы юридического лица, запись об исключении которого внесена в ЕГРЮЛ, тем не менее, вправе получить удовлетворение своих требований за счет принадлежавшего юридическому лицу имущества, а участник такого лица - имеет право на распределение имущества в его пользу после осуществления расчетов с кредиторами, если судом назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, направленная по сути на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами (аналогичная правовая позиция изложена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2024 № 307-ЭС24-9563, 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864, от 22.08.2024 №305-ЭС24-6717, от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467, от 02.06.2022 по делу № 305-ЭС21-28884).

Доказательства получения имущества в результате осуществления каких-либо процедур, связанных с прекращением деятельности юридического лица, ФИО1 в материалы дела не представлены.

Довод ФИО1 о его непривлечении судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица как единственного участника общества отклонен апелляционным судом, так как из имеющейся в деле выписки из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Карико» не представлялось возможным установить какую-либо взаимосвязь ФИО1 с ЗАО «Карико». 

Статья 64 ГК РФ не предусматривает обязательного участия бывших учредителей (участников) ликвидированных юридических лиц при разрешении вопроса о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Само по себе наличие у ФИО1 заинтересованности в результате рассмотрения настоящего заявления не является обязательным основанием для привлечения его к участию в деле. 

Суд апелляционной инстанции верно указал, что ФИО1 не лишен права на вступление в настоящее дело в качестве третьего лица по его заявлению.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку, основаны на неправильном толковании норм права, а также свидетельствуют о несогласии кассатора с установленными судами фактическими обстоятельствами дела и оценкой доказательств, что в силу статьи 288 АПК РФ не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Довод арбитражного управляющего ФИО2 о пропуске заявителем срока на подачу кассационной жалобы отклоняется судом округа как неподтвержденный материалами дела, поскольку ФИО1 направил кассационную жалобу по почте 20.08.2024, что подтверждается оттиском штампа Почты России на конверте о приеме почтового отправления. Таким образом, срок, установленный статьей 276 АПК РФ на подачу кассационной жалобы, кассатором не пропущен. 

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права, в том числе влекущие безусловную отмену судебных актов, не нарушены, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 30.01.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу № А35-11497/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                               У.В. Серокурова  

Судьи                                                                           О.П. Антонова

                                                                                     А.В. Орлов