ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-415/2015

г. Вологда

15 декабря 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 декабря 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и           Фирсова А.Д. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» ФИО2 по доверенности от 30.03.2018, от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Корпорация «Вологдалеспром» ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 02.07.2020, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Монзадревплит» ФИО5 представителя ФИО6 по доверенности от 23.06.2020, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 09 июля 2020 года по делу № А13-415/2015, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.06.2015 (дата оглашения резолютивной части - 09.06.2015) в отношении открытого акционерного общества «Корпорация Вологдалеспром» (место нахождения: 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ОАО «Корпорация Вологдалеспром», Корпорация, Общество, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО7.

Решением суда от 15.12.2015 ОАО «Корпорация Вологдалеспром» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО7 

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк»  (далее - Банк) 23.04.2019 посредством системы «КАД Арбитр» направило в суд заявление о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника. Просит суд внести следующие изменения в реестр требований кредиторов должника: отразить в реестре как обеспеченное залогом имущества должника требование Банка в размере 269 184 321 руб. 09 коп., в том числе                                    253 121 089 руб. 71 коп. - основной долг, 16 063 231 руб. 38 коп. - пени; требование Банка в размере 199 308 664 руб. 25 коп. оставить в реестре требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением суда от 02.07.2019 производство по заявлению Банка о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника прекращено.

Определением суда от 09.10.2019 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО7

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 определение суда от 02.07.2019 оставлено без изменений 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа  от 23.01.2020 определение суда от 02.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 отменены, заявление Банка направлено на новое рассмотрение.

Определением суда от 13.04.2020 ФИО7 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Корпорации.

Определением суда от 02.07.2020 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3.

При новом рассмотрении  заявления Банк  уточнил требование и просил суд:

отразить требование Банка в размере 383 452 960 руб. 14 коп., в том числе 367 389 728 руб. 76 коп. - основной долг и 16 063 231 руб. 38 коп. – неустойка, в реестре требований кредиторов Общества как не обеспеченное залогом имущества должника;

требование Банка в размере 29 226 925 руб. оставить в реестре требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника.

Уточнения Банка приняты судом первой инстанции  в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением суда от 09.07.2020 требования Банка удовлетворены.

Суд первой инстанции обязал отразить требование Банка в размере               383 452 960 руб. 14 коп., в том числе 367 389 728 руб. 76 коп. - основной долг и 16 063 231 руб. 38 коп. – неустойка, в реестре требований кредиторов Общества как не обеспеченное залогом имущества должника; оставить требование  Банка в размере 29 226 925 руб. в реестре требований кредиторов Общества как обеспеченное залогом имущества должника.

Конкурсный управляющий Общества ФИО3 с судебным актом не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в части установления размера требований Банка как не обеспеченных залогом имущества должника и принять по делу в данной части новый судебный акт, которым отразить требование Банка в реестре требований кредиторов Общества в размере 382 944 710 руб.  14 коп., в том числе 366 881 478 руб. 76 коп. основного долга, 16 063 231 руб. 38 коп. неустойки, как не обеспеченных залогом имущества должника. В обоснование жалобы ее податель сослался на то, что суд первой инстанции, исходя из реестра требований кредиторов Общества по состоянию на 09.07.2019, неверно установил размер требований Банка по основному долгу требований, не обеспеченных залогом имущества должника, увеличив их на сумму 508 250 руб. Указывает, что данная ситуация нарушает права должника и его кредиторов, поскольку незаконно и необоснованно увеличивает требования Банка к должнику.

В заседании суда представители арбитражного управляющего ФИО3,  Банка, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Монзадревплит» ФИО5 поддержали апелляционную жалобу. 

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, требование Банка в размере 519 741 071 руб.                  97 коп., из которых 422 683 130 руб. 78 коп. - основной долг, 78 279 807 руб.           49 коп. - проценты за пользование кредитом, 12 250 434 руб. 79 коп. - пени за несвоевременную уплату основного долга, 3 812 796 руб. 59 коп. - пени за несвоевременную уплату процентов, 2 712 902 руб. 32 коп. - комиссия за обслуживание кредита и 2 000 руб. - плата за расчетно-кассовое обслуживание, включено в реестр требований кредиторов должника.

Требование по взысканию санкций учтено отдельно в реестре требований кредиторов должника как подлежащее удовлетворению в порядке пункта 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). В остальной части требование Банка признано необоснованным.

Определением суда от 17.09.2017 в порядке процессуального правопреемства Банк заменен в реестре требований кредиторов должника в размере 2 950 руб. задолженности на ФИО8.

Таким образом, с учетом частичного погашения по состоянию на 12.04.2019 размер непогашенного требования Банка, обеспеченного залогом имущества должника, составил 452 429 753 руб. 96 коп.

Общая залоговая стоимость имущества, включенного в конкурсную массу должника, составила 324 829 105 руб. 25 коп.

Общая залоговая стоимость реализованного имущества составила 125 518 441 руб.

Ссылаясь на необходимость изменения требований кредитора, обеспеченных залогом, Банк обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 7.1 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002                         № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди.

Требования кредиторов по таким обязательствам удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 названного Закона.

В силу абзаца шестого пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве продажа заложенного имущества влечет за собой прекращение залога в отношении конкурсного кредитора, по требованию которого обращено взыскание на предмет залога. В силу закона кредитор утрачивает статус залогового.

По смыслу положений абзаца восьмого пункта 5 статьи 18.1, абзаца четвертого пункта 2.1 статьи 138 Закона о банкротстве не удовлетворенные за счет стоимости предмета залога требования конкурсного кредитора по обязательствам, которые были обеспечены залогом имущества должника, удовлетворяются в составе требований кредиторов третьей очереди.

Кредитор, чьи требования обеспечены залогом имущества должника, может реализовать свое право залогового кредитора как в полном объеме, заявив требование о включении в реестр требований кредиторов всей суммы задолженности как обеспеченной залогом имущества должника, так и отказаться от прав залогодержателя в полном объеме или в части.

Юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Свобода осуществления своих прав подразумевает свободный выбор лицом наиболее эффективного, по его мнению, способа защиты нарушенного права из тех, что предусмотрены законом.

Законный интерес кредитора в обязательственном правоотношении заключается в получении надлежащего встречного исполнения с должника (статья 408 ГК РФ).

Наличие дополнительного имущества, за счет которого может быть получено встречное исполнение, повышает гарантии исполнения обязательства должником и расширяет права кредитора.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательства, обеспеченного залогом, кредитор вправе получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодателя (пункт 1 статьи 344 ГК РФ), при этом закон не обязывает кредитора действовать именно таким способом, а предоставляет ему возможность действовать по своему усмотрению.

Положения действующего законодательства не запрещают залогодержателю отказываться от части своих прав, вытекающих из залога (в том числе и частично, освободив от возможных правопритязаний часть стоимости заложенного имущества).

В то же время в силу пункта 6 статьи 450.1 ГК РФ, пункта 4 части 1 статьи 150, части 3 статьи 151 АПК РФ, если кредитор отказался от правопритязания на преимущественное удовлетворение части своего требования за счет выручки от реализации заложенного имущества, то в последующем осуществление этого права не допускается.

Ограничение гражданских прав возможно только на основании федерального закона (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

Кредитор, требования которого обеспечены залогом, имеет в банкротстве особый (привилегированный) статус, что следует из порядка распределения конкурсной массы (пункт 2 статьи 131, пункт 4 статьи 134, статья 138 Закона о банкротстве).

Вместе с тем Закон о банкротстве, следуя основным началам гражданского законодательства, не запрещает залоговому кредитору отказаться полностью или частично от своих залоговых прав, по существу снизив тем самым по своей воле гарантии удовлетворения своих требований не в ущерб другим кредиторам.

Закон о банкротстве допускает также включение в реестр части требований кредитора как обеспеченных залогом и другой части требований того же кредитора - на общих основаниях, при этом такой кредитор не становится обладателем двойного статуса в отношении одного и того же требования.

Разъяснения по порядку внесения изменений в реестр требований кредиторов и отражения в нем требований как не обеспеченных залогом содержатся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя».

Как усматривается в материалах дела, изменения в реестр требований кредиторов должника после реализации залогового имущества и частичного погашения требований Банка как залогового кредитора в части требований, не погашенных за счет денежных средств, полученных в результате реализации такого имущества, конкурсным управляющим не вносились.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования Банка о внесении изменений в реестр требований кредиторов, исходил из расчета размера требований, представленного Банком.

Конкурсный управляющий должника, обжалуя настоящее определение в части установления размера требований Банка к должнику как не обеспеченных залогом, ссылается на превышение размера требований Банка с учетом данных о размере задолженности, отраженной в реестре требований кредиторов Общества по состоянию на 09.07.2020.

Определением от 13.10.2020 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд  обязал Банк представить  расчет требований  к должнику по состоянию на 09.07.2020.

Расчет Банком в суд не был предъявлен.

Определением от 10.11.2020 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд повторно обязал Банк представить  расчет требований  к должнику по состоянию на 09.07.2020, предупредив  об ответственности за неуважение к суду и непредставление истребуемых документов в соответствии  с главой 11 АПК РФ в виде наложения судебного штрафа.

Банк письмом от 02.12.2020 представил в суд отзыв, в котором отразил расчет действительного размера  задолженности Общества перед Банком, указал размер требований к должнику, а именно 382 723 212 руб. 07 коп., в том числе 366 659 980 руб. 69 коп. основного долга и 16 063 231 руб. 38 коп. неустойки, которые должны подлежать учету в реестре требований кредиторов должника как необеспеченные залогом.

С учетом изложенных выше обстоятельств обжалуемое определение подлежит изменению в части установления размера требований Банка к  Обществу, не обеспеченных залогом имущества должника.

В остальной части определение суда от 09.07.2020 не обжалуется.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

изменить определение Арбитражного суда Вологодской области от           09 июля 2020 года по делу № А13-415/2015, изложив абзац первый резолютивной части определения в следующей редакции:

«отразить требование акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в реестре требований кредиторов открытого  акционерного общества «Корпорация Вологдалеспром» в размере                   382 723 212 руб. 07 коп., в том числе 366 659 980 руб. 69 коп. основного долга и 16 063 231 руб. 38 коп. неустойки, как не обеспеченные залогом».

В остальной части определение суда оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов

А.Д. Фирсов