АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А32-36573/2023

17 ноября 2023 г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 10.11.2023 г.

В полном объеме решение изготовлено 17.11.2023 г

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Туапсе) 

к ответчику: ФИО2 (г. Реутов) 

о взыскании неосновательного обогащения, 

о взыскании упущенной выгоды

при участии в судебном заседании: 

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Валявской,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ФИО2     о взыскании неосновательного обогащения и убытков.

Частью 1 статьи 82 АПК РФ установлено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос. При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 09.03.2011 N 13765/10 по делу N А63- 17407/2009, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

Учтивая фактические обстоятельства дела, суд считает проведение судебной экспертизы нецелесообразным, в связи с чем ходатайство истца подлежит отклонению.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из искового заявления следует, что договорами купли продажи долей в уставном капитале от 19.11.2008 г. ФИО1 были приобретены у ФИО3 -25% долей уставного капитала ООО «Солнечный берег», ФИО4 -25% долей уставного капитала ООО «Солнечный берег», ФИО5 -25% долей уставного капитала ООО «Солнечный берег», ФИО6 -25 % долей уставного капитала ООО «Солнечный берег».

После государственной регистрации указанных договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Солнечный берег» в Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 4 по г. Краснодару за ОГРН 

<

***> от 26.11.2008 г. ФИО1 стал единственным учредителем ООО «Солнечный берег».

06.07.2010 г. ФИО2 приобрел у ФИО1 50% доли уставного капитала Общества за 13 750 рублей.

08.08.2018 г. ФИО1 был подан иск об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Солнечный берег», по обстоятельствам, указанным выше.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019 г. по делу № А32-33061/2018 15АП-8126/2019 ФИО2 исключен из состава участников ООО «Солнечный берег». Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.10.2019 г. по делу № А32-33061/2018, Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2020 г. № 308-ЭС19-26608 постановление апелляционной инстанции оставлено в силе.

После чего, ФИО2 обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Солнечный берег» в размере 17 565 485 рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2021 г. по делу № А32-10217/2020 исковые требования ФИО2 удовлетворены, и данное решение вступило в законную силу.

Истец указывает, что ФИО2 приобрел 50% доли в Уставном капитале ООО «Солнечный берег» за 13 750 рублей, не вкладывал в развитие Общества денежные средства, не увеличил его активы, не приобрел имущества, а только извлекал прибыль, а при выходе из состава учредителей Общества ему надлежит выплатить 17 565 485 рублей действительной стоимости доли.

В связи с этим истец полагает, что указанная сумма является неосновательным обогащением ответчика и подлежит взысканию в пользу ФИО1

Также истец, ссылаясь на Заключение эксперта ФИО7 - ООО «ЮгЭксперт» от 26.06.2020 г. № 15/2020, указывает, что размер упущенной выгоды (недополученного дохода) Обществом за период с 06.07.2010 г. по 13.08.2019 г. составляет - 27 972 424 руб., а размер упущенной выгоды ФИО1,               с  учетом размера его доли в уставном капитале Общества равной 50% составляет 13 147 039,5 рублей и подлежит взысканию в его пользу.

Указанные обстоятельства послужили причиной для обращения истца в суд с иском о взыскании в его пользу 17 565 485 руб. неосновательного обогащения, 13 147 039,5 руб. упущенной выгоды.

При рассмотрении настоящего спора суд руководствовался следующим.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является взыскание убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода; пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 2 указанной нормы права под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В силу пункта 2 указанной статьи лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Из анализа статей 15, 1064 ГК РФ следует, что для наступления ответственности за причинение вреда необходимо наличие совокупности следующих элементов: наступление вреда, причинная связь между наступлением вреда и противоправным поведением причинителя вреда, вина причинителя вреда.

Удовлетворение исковых требований возможно при доказанности всей совокупности вышеуказанных элементов.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Привлечение к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом, принимая во внимание положения части 1 статьи 65 АПК РФ, именно лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

Причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

Отсутствие одного из перечисленных элементов состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении иска.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснил, что в силу части 2 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.04.2003 N 6-П указал, что Гражданский кодекс не ограничивает заинтересованных лиц в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия способов специальных. Граждане и юридические лица в силу статьи 9 Гражданского кодекса вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению с учетом статьи 12 Гражданского кодекса, исходя из характера спорных правоотношений и существа нарушенного права.

При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Из заявленных истцом оснований иска следует, что ответчик причинил Обществу убытки, вследствие чего уменьшилась действительная стоимость доли истца в уставном капитале ООО «Солнечный берег». В подобной ситуации надлежащим способом защиты является предъявление Обществом к ФИО2 иска о взыскании убытков. После удовлетворения такого требования будут восстановлены и имущественные интересы участников Общества. Иное истолкование ведет к двойной ответственности ФИО2 за одно и то же правонарушение, что недопустимо по смыслу гражданского законодательства РФ. 

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Заявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, истец указывает, что 06.10.2010 г. ФИО2 приобрел у ФИО1 50% доли в Обществе всего за 13 750 руб., тогда как действительная стоимость этой доли исчислялась миллионами рублей, а на момент исключения ответчика из общества его действительная стоимость стала составлять 17 565 485 руб. 

Между тем, подлежащая выплате ответчику действительная стоимость доли в размере 17 565 485 руб. не является неосновательным обогащением ответчика, сбереженным за счет истца.

Требование о взыскании 17 565 485 руб. неосновательного обогащения направлено на преодоление вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2021 г. по делу № А32-10217/2020 о взыскании в пользу ответчика действительной стоимости доли.

Кроме того ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности установлен в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срок исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истцом заявлено требование о взыскании упущенной выгоды за период с 2010 г. по 2019 г., а заявленное к взысканию неосновательное обогащение фактически сформировано 19.06.2019 (в момент вступления в законную силу Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по делу №А32-33061/2018 об исключении ответчика из числа участников общества и одновременного возникновения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли). 

О противоправном поведении ответчика, ставшим причиной его исключения из ООО «Солнечный берег», а, следовательно, и о причинении Обществу убытков,  истцу могло быть известно еще в 2018 г., когда им был подан иск об исключении ФИО2 из Общества. 

С учетом того, что рассматриваемое в настоящем деле исковое заявление подано 10.07.2023 г., срок давности истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате госпошлины, на основании пункта 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Как следует из исковых материалов истец является инвалидом второй группы. 

Согласно п.3 ст. 333.37 Налогового кодекса РФ инвалиды 1 и 2 группы освобождаются от уплаты государственной пошлины по делам, отнесенным к компетенции арбитражных судов, в случае, если цена иска не превышает 1 000 000 рублей. В случае, если цена иска превышает 1 000 000 рублей, указанные плательщики уплачивают государственную пошлину в сумме, исчисленной в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 настоящего Кодекса и уменьшенной на сумму государственной пошлины, подлежащей уплате при цене иска 1 000 000 рублей.

Таким образом, с истца надлежит взыскать в федеральный бюджет РФ 177 000 руб. государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 65, 70, 71, 110, 123, 156, 137, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Ходатайство ФИО1 (г. Туапсе) о назначении по делу судебной экспертизы оставить без удовлетворения.

ФИО1 (г. Туапсе) в иске отказать.

Взыскать с ФИО1 (г. Туапсе) в доход федерального бюджета РФ 177 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья     М.В. Черножуков