﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-17846/2017

г. Краснодар

05 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2019 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Юникс» (ИНН 2310154928, ОГРН 1112310002970) – Козлова А.В. (директор), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ ФАРМ» (ИНН 2311141880, ОГРН 1122311000723) – Васильева А.А. (доверенность от 01.05.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Меот» – Козлова А.В. (доверенность от 07.08.2019), в отсутствие третьих лиц: обществ с ограниченной ответственностью «Сан» и «РУСИЧ», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ ФАРМ» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2019 (судья Огилец А.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 (судьи Маштакова Е.А., Ванин В.В., Чотчаев Б.Т.) по делу № А32-17846/2017, установил следующее.

ООО «Юникс» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к  ООО «СМАРТ ФАРМ» о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в общем размере 1 805 160 рублей, а также процентов, начисленных на сумму долга по день фактической оплаты денежных средств. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО  «Сан» и ООО «РУСИЧ».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением от 13.07.2018 произведена процессуальная замена истца (взыскателя) ООО «ЮНИКС» на ООО «РУСИЧ».

ООО «Меот» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя в связи с заключением договора уступки права требования долга от 06.11.2018. 

Определением от 14.02.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.04.2019, заявление ООО «Меот» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя ООО «РУСИЧ» на ООО «Меот».

В кассационной жалобе ООО «СМАРТ ФАРМ» просит отменить определение от 14.02.2019 и постановление от 22.04.2019. По мнению заявителя, договор цессии от 06.11.20185 является недействительным, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие возмездность данной сделки.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц высказали свои доводы и возражения.   

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «РУСИЧ» (кредитор) и ООО «Меот» (новый кредитор) заключили договор уступки права требования долга от 06.11.2018, по условиям которого кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования задолженности в размере 1 776 928 рублей.  Право требования к должнику у кредитора возникло на основании договора поставки  от 01.07.2014 и договора цессии от 29.03.2017. Задолженность должника перед кредитором по договору поставки  от 01.07.2014 подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2017 по делу № А32-17846/2017. Размер задолженности частично включает сумму подлежащих уплате процентов в соответствии с решением суда по делу № А32-17846/2017 (пункт 1 договора). 

В пункте 2 договора от 06.11.2018 указано, что к новому кредитору переходят все права кредитора в полном объеме и на тех условиях, которые существуют у него на момент заключения договора. К новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнения обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Задолженность обеспечена поручительством гражданина Набари А.А. для ООО «ЮНИКС», что подтверждается распиской от 23.08.2017. 

Согласно акту приема-передачи от 06.11.2018 ООО «РУСИЧ» передало ООО «Меот» следующие документы: договор поставки от 01.07.2014, договор цессии от 29.03.2017, решение суда по делу № А32-17846/2017, бухгалтерскую документацию (накладные, акты сверок) и расписку от 23.08.2017.

Удовлетворяя ходатайство о правопреемстве, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 названного Кодекса).

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены в статье 382 Гражданского кодекса, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо № 120) разъяснено следующее. Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования). Вопрос о безвозмездности сделки должен решаться по правилам пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Суды установили, что согласно договору уступки права требования цедент (кредитор) на возмездной основе передает право (требование) цессионарию (новому кредитору). Переход прав произошел между ООО «РУСИЧ» и ООО «Меот» в установленном законом порядке посредством заключения договора уступки права требования долга от 06.11.2018.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что доказательства, свидетельствующие о недействительности договора от 06.11.2018, отсутствуют, суды обоснованно удовлетворили заявление ООО «Меот»  о процессуальной замене кредитора ООО «РУСИЧ». 

Кроме того, исходя из толкования пункта 1 статьи 11, статьи 166 Гражданского кодекса, части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 Кодекса, утверждая, что договор цессии является недействительным, ООО «СМАРТ ФАРМ», не являющееся стороной договора, должно указать, в чем состоит нарушение его прав и законных интересов названным договором. Указанный вывод содержится в пункте 14 информационного письма № 120, в котором установлено, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382 и 385 Гражданского кодекса, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

С учетом изложенного основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 по делу № А32-17846/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							   Е.И. Афонина

Судьи										   О.Л. Рассказов       

										   И.И. Фефелова