﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-120722/2019

30 сентября 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     14 сентября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 сентября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Васильевой  Я.В. 

при участии:  

от истца:  представителя Глазунова  С.В. (доверенность  от  19.04.2021) 

от ответчика:  представителя   Соколенко  Д.А. (доверенность  от  11.09.2021) 

от 3-го лица: представитель не явился (извещен) 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера  13АП-18593/2021, 13АП-24077/2021) закрытого акционерного общества «Консалтинговый Центр «Бизнес-Гарант», общества с ограниченной ответственностью «ТСПБ» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2021 по делу № А56-120722/2019 (судья  Киселева А.О.), принятое 

по иску закрытого акционерного общества «Консалтинговый Центр «Бизнес-Гарант»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний Вертикаль»

3-е лицо:  общество с ограниченной ответственностью  «ТСПБ»

о взыскании задолженности и расходов по оплате государственной пошлины,

установил:

Закрытое акционерное общество «Консалтинговый центр «Бизнес-Гарант»  (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Вертикаль» (далее - ответчик) о взыскании задолженности в  сумме 5 270 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.10.2019  дело № А73-14089/2019  было передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТСПБ» (680023, г. Хабаровск, Центральная ул., д. 34 офис 34, ИНН 2721238807). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО «КЦ «Бизнес-Гарант» просит  принятое судом первой инстанции решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных истцом требований.

Податель апелляционной жалобы полагает, что в отсутствие оригиналов документов, подтверждающих наличие между сторонами гражданско-правовых отношений,  не могут быть признаны надлежащими доказательствами по делу ксерокопии таких документов. Представленные ответчиком платежные документы на суммы 2 900 000 руб. и 3 225 740 руб. не являются относимыми доказательствами оплаты товара, поскольку денежные средства перечислены в счет иных обязательств. В качестве назначения платежа в указанных платежных документах имеется ссылка на возврат денежных средств по письмам (от 20.06.2017 № 134 и от 29.11.2017 № 135). Однако,  указанные письма представлены в копиях, оригиналы у ответчика отсутствуют.

Податель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции сделан вывод об оплате ответчиком товара в отсутствие надлежащих доказательств этого обстоятельства. 

В апелляционной жалобе ООО «ТСПБ» просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении предъявленных истцом требований.

Апелляционная жалоба третьего лица полностью повторяет текст апелляционной жалобы истца.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Группа Компаний «Вертикаль» просит принятое судом первой инстанции решение оставить без изменения, полагая его законным и обоснованным. Ответчик не оспаривал факт поставки ему товара в рамках двух договоров купли-продажи от 19.06.2016  № 25/16-01 и от 10.07.2017 № 25/17-01, но указывал, что весь полученный товар им был оплачен. Отсутствие задолженности подтверждено актами сверок расчетов между ООО «ГК «Вертикаль» и АО «Техносервис-Петербург» от 30.06.2017 и от 29.12.2017.  Заявление истца о перечислении ответчиком денежных средств во исполнение иных обязательств документально не подтверждено.

В судебном заседании представитель ЗАО «Консалтинговый центр «Бизнес-Гарант»  изложенные в апелляционной жалобе  доводы поддержал. Представитель ООО «ГК «Вертикаль» против удовлетворения апелляционной жалобы возражает по мотивам, изложенным в отзыве.

Надлежаще извещенное о времени и месте судебного заседания ООО «ТСПБ» в суд не явилось, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов,  14.12.2018  между ООО «ТСПБ» (цедентом) и ЗАО «КЦ «Бизнес-Гарант»  (цессионарием) был заключен договор уступки права требования (цессии), по  которому цедент передал, а цессионарий принял следующие права требования к ООО «ГК Вертикаль»  в общей сумме 5 270 000  руб.: 

- право требования долга по договору купли-продажи № 25/16-01 от 19.09.2016  в размере 2 070 000 руб.; 

- право требования долга по договору купли-продажи № 25/17-01 от 10.07.2017  в размере 3 200 000 руб. 

Указанный выше размер задолженности  ООО «ГК Вертикаль»  перед цедентом (ООО  «ТСПБ»)  последним был подтвержден  договорами купли-продажи № 25/16-01 от 19.09.2016  и № 25/17-01 от 10.07.2017, а также актами сверки взаиморасчетов между сторонами договоров по состоянию на 14.12.2018. 

Согласно пункту  1.3. договора цессии, уступка прав (требований) по указанным договорам  происходит в момент подписания договора сторонами. 

Уведомлением от 16.05.2019  ЗАО «КЦ «Бизнес-Гарант» сообщило  ООО «ГК «Вертикаль» о приобретении указанных выше  прав требования и предложило  погасить задолженность в размере 5 270 000 руб. в течение 10 рабочих дней с момента получения уведомления.

 Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 68002320067460, вышеуказанное уведомление было получено ООО «ГК «Вертикаль»  05.06.2019. Кроме того, уведомление о совершенной уступке направлялось Обществу  также и цедентом и было получено так же 05.06.2019. 

Поскольку ООО «ГК «Вертикаль» оплата задолженности не произведена,  новый кредитор обратился в суд с настоящим иском. 

Возражая против заявленных требований, ответчик пояснял, что предъявленные требования о взыскании задолженности по договорам купли-продажи (поставки) № 25/16-01 от 19.09.2016 в размере 2 070 000 руб. и  № 25/17-01 от 10.07.2017 в размере 3 200 000 руб.  не могут быть удовлетворены в связи с отсутствием  задолженности.

Ответчик подтвердил, что 19.09.2016 между поставщиком  АО «Техсервис-Петербург» (правопредшественником ООО «ТСПБ»)  и им -покупателем  был заключен договор купли-продажи (поставки) № 25/16-01, по которому ООО «ГК Вертикаль» приобрело одну единицу техники - трактор ТМ 10.1 ОБ ГСТ9 стоимостью 4 900 000 руб. 

10.07.2017  между поставщиком  АО «Техсервис-Петербург» (правопредшественником ООО «ТСПБ»)  и  им - покупателем    был заключен договор купли-продажи (поставки) № 25/17-01, по которому ООО «ГК Вертикаль» приобрело две единицы техники - бульдозеры SHANTUI SD16TL стоимостью 3 200 000 руб. (за две единицы). 

Обязательства по оплате поставленной техники покупателем были выполнены в полном размере: 

- платежным поручением № 1448 от 21.09.2016  в счет оплаты договора на счет продавца были переведены денежные средства в размере 2 000 000 руб; 

- платежным поручением № 890 от 21.06.2017 продавцу  была перечислена оставшаяся сумма стоимости поставленного товара в размере 2 900 000 руб.;

- дополнительным соглашением № 1 к договору купли-продажи № 25/17-01, подписанным уполномоченными сторонами 11.07.2017, в  пункт  3.1 были внесены изменения. Стороны установили цену товара в размере 3 225 740 руб.; 

- платежным поручением № 2430 от 01.12.2017 продавцу  была перечислена увеличенная по дополнительному соглашению № 1 от 11.07.2017 стоимость поставленного товара 3 225 740 руб. 

В отношении актов сверок взаимных расчетов между цедентом (ООО «ТСПБ») и ответчиком от 14.12.2018, на которые ссылается истец, ответчик пояснил, что данные документы не могут являться доказательством наличия задолженности, поскольку сведения о суммах  долга  ответчика, содержащиеся в этих актах сверок взаимных расчетов, не соответствуют действительности. Акты ответчиком были подписаны ошибочно, без сопоставления сведений, содержащихся в них, с имеющимися у него документами первичного учета.  Акты были составлены и заполнены лишь одной стороной - ООО «ТСПБ». Акт сверки взаимных расчетов не носит правопорождающего характера, поскольку не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших.

Ответчик также пояснил, что еще до подачи иска в суд истец был уведомлен  об отсутствии вышеуказанных задолженностей. Так, ответы на уведомления истца и цедента от 16.05.2019 и об уступке такого права, соответственно, направлены  электронной почтой и почтовой связью вышеуказанным лицам 17.07.2019, в подтверждение чего представлены кассовые чеки оператора связи «Почта России», с описью вложения, скриншоты интернетстраниц из электронного почтового ящика.

 То есть, еще в июле 2019 года ответчик уведомил ЗАО «КЦ «Бизнес-Гарант»  и ООО «ТСПБ» о необоснованности предъявляемых требований. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в порядке положений статьи  71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 названной статьи обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 506 названного Кодекса   по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу пункта 1 статьи  516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно представленным в материалы дела документам, истец основывает свои требования о взыскании задолженности с ответчика в рамках договоров купли-продажи и договора уступки. 

Также истцом представлены акты приема-передачи от 17.07.2017  и от 19.09.2016  к договорам купли-продажи, и универсальные передаточные документы от 21.09.2016  и от 17.07.2017. 

Согласно условиям пункта  3.2 договора № 25/17-01 покупатель обязан был произвести оплату стоимости товара в течение 120 рабочих дней с момента заключения договора, пункта  3.2 договора № 25/16-01 – в течение 1 месяца с момента подписания (заключения) договора. 

Ответчиком (ООО «ГК «Вертикаль») в материалы дела были представлены заверенные нотариально копии дополнительного соглашения № 1 к договору № 25/16-01 от 17.10.2016  и дополнительного соглашения № 1 от 11.07.2017  к договору № 25/17-01 об увеличении срока оплаты до 30.06.2017 (пункт 3.2) и изменении договорной подсудности (пункт 7.2).

 Также представлены платежные поручения о частичной оплате по договору № 25/16- 01, платежное поручение № 890 от 21.06.2017 (основание:  возврат денежных средств по письму № 134 от 20.06.2017) на сумму 2 900 000 руб., № 2430 от 01.12.2017 на сумму 3 225 740 руб. (основание – возврат денежных средств по письму № 135 от 29.11.2017), нотариально заверенные копии писем № 135 от 29.11.2017, № 134 от 20.06.2017, нотариально заверенные копии актов сверок взаимных расчетом между АО «Техносервис-Петербург» и ООО «ГК «Вертикаль»  от 30.06.2017 и от 29.12.2017 об отсутствии задолженности по договорам.

 В ходе рассмотрения дела истец возражал в отношении приведенных ответчиком доводов, ссылаясь на отсутствие подлинников данных документов, а также, что на основании представленных ответчиком платежных поручений был произведен возврат денежных средств в рамках иных правоотношений. 

В определении Арбитражного суда Хабаровского края от 18.10.2019  по делу № А73- 14089/2019 суд указал, что  ответчик в ходе судебного заседания пояснил невозможность предоставления оригиналов документов по причине их похищения 13.10.2019.  В ходе рассмотрения настоящего дела представитель ответчика подтвердил, что оригиналы документов отсутствуют. 

В порядке положений части 6 статьи  71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. 

Оспаривая достоверность представленных ответчиком надлежаще заверенных копий документов, истец не представил эти документы (копии документов) имеющие иное содержание, то есть не опроверг достоверность содержащейся в них информации.

Привлеченное к участию в деле третье лицо, ООО «ТСПБ», правопреемник АО «Техсервис-Петербург», от которого исходили все письма ответчику с требованиями об оплате, в том числе № 134 от 20.06.2017 и № 135  от 29.11.2017, в материалы дела так же не представило оригиналов или надлежаще заверенных копий этих документов, имеющих иное содержание и не представило доказательств наличия между сторонами иных правоотношений, по которым происходили аналогичные расчеты.

Истцом  в адрес суда были направлены пояснения, в которых последний  указывал, что копии договора № 041- 16-1 от 25.11.2016 и  писем о возврате  денежных средств № 134 от 20.06.2017, № 135 от 29.11.2017 ему ООО «ТСПБ» не передавались.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, тот факт, что истцом не было представлено безусловных доказательств в опровержение представленных ответчиком документов об отсутствии задолженности, заявление о фальсификации доказательств истцом не заявлялось, суд первой инстанции правомерно сделал вывод об отсутствии оснований для признания установленным факта наличия задолженности. 

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

С учетом изложенного выше, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы представленные в дело доказательства. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы подателей апелляционных жалоб по оплате государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, остаются на них.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.04.2021 по делу №  А56-120722/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

 

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина