АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

г. Томск                                                                                            Дело №А67- 9269/2022

14.02.2023 объявлена резолютивная часть решения

21.02.2023 изготовлен полный текст решения

Арбитражный суд Томской области в составе судьи М.А. Селивановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий цех» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Вертодром «Томск Авиа» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

о расторжении договора купли-продажи,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – акционерное общество «Россельхозбанк» (Томский региональный филиал) (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) (1), ФИО2 (2),

при участии в заседании:

от истца - ФИО3 по доверенности от 30.11.2022, паспорт,

от ответчика - ФИО4 на основании выписки из ЕГРЮЛ, паспорт,

от третьего лица (1) – ФИО5 по доверенности от 04.08.2022, паспорт,

от третьего лица (2) – ФИО4 по доверенности от 09.06.2018, удостоверение адвоката,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий цех» в лице конкурсного управляющего ФИО6 (далее – ООО «Деревообрабатывающий цех», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вертодром «Томск Авиа»  (далее – ООО «Вертодром «Томск Авиа», ответчик) о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2022.

В обоснование заявленных требований истец указал на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств в части оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2022, заключенного между сторонами спора.

Определением арбитражного суда от 14.11.2022 возбуждено производство по настоящему делу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Россельхозбанк», ФИО2.

АО «Россельхозбанк» представило отзыв на исковое заявление, в котором указало, что является залоговым кредитором, поддерживает процессуальную позицию конкурсного управляющего, поскольку ответчиком оплата в полном объеме не произведена.

Ответчик в отзыве на иск против удовлетворения требования возражал, сообщил о заключении спорного договора по результатам торгов, в то же время указав на недостаток имущества - в объявлении о проведении торгов не содержалась информация о наличии обременений в отношении имущества, являющегося предметом договора. Кроме того, считает, что требования АО «Россельхозбанк» по договору об открытии кредитной линии №106400/0040-7 от 23.12.2010 были погашены поручителями, в связи с чем на основании статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора и залогодержателя перешли к ООО «Вертодром «Томск Авиа», ФИО2  Далее, Уведомлением №43 от 28.12.2022 ООО «Вертодром «Томск Авиа» сообщило конкурсному управляющему ФИО6 о зачете встречных однородных требований на сумму 4 553 365,38 руб.

В дополнительном отзыве АО «Россельхозбанк» сослалось на нарушение существенных условий договора, полагает, что довод ООО «Вертодром «Томск Авиа» о том, часть задолженности погашена путем проведения зачета, является несостоятельным; при рассмотрении дела необходимо учитывать, что договор купли-продажи от 20.05.2022 заключался на основании торгов по продаже имущества, проведенных в процедуре банкротства на условиях, определенных Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Деревообрабатывающий цех», разработанным залоговым кредитором АО «Россельхозбанк» от 25.01.2021 и утвержденным 03.11.2021 определением Арбитражного суда Томской области по делу №А67-5267-23/2017, в котором не предусмотрен такой способ оплаты как зачет. ООО «Вертодром Томск Авиа» стало залогодержателем в результате покупки созалоговых прав требований у иных кредиторов-поручителей, а поручитель ФИО2 статус созалогового кредитора приобрел в результате частичного исполнения требования в размере 291 692,3 руб. в качестве поручителя должника - ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» перед АО «Россельхозбанк».

ФИО2 пояснил, что истец сам допустил нарушения, а именно не исполнил главную, существенную обязанность продавца по передаче товара свободным от прав третьих лиц; также считает, что ответчик обязательства по оплате не нарушал, правомерно приостанавливал исполнение по договору купли-продажи, оснований для расторжения договора не имеется; в качестве самостоятельного основания для отказа в удовлетворении иска указал на состоявшийся зачет однородных требований.

Истец представил дополнительные пояснения, в которых указал, что зачет требований на условиях ответчика не представляется возможным, поскольку будут нарушены принципы очередности удовлетворения требований кредиторов.

ООО «Вертодром Томск Авиа» в своих пояснениях настаивало на приобретении статуса залогового кредитора на основании покупки требований, включенных в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзыве на исковое заявление, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель третьего лица (1) указал, что иск подлежит удовлетворению.

Представитель третьего лица (2) просил оставить требования без удовлетворения.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «Деревообрабатывающий цех» (далее – должник) обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), в котором просило признать заявленные требования обоснованными, ввести процедуру банкротства – наблюдение.

Определением Арбитражного суда Томской области от 10.10.2017 по делу №А67-5267/2017 в отношении ООО «Деревообрабатывающий цех» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Томской области от 28.05.2018 ООО «Деревообрабатывающий цех» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6 (далее – ФИО6, конкурсный управляющий).

Определением от 03.11.2021 по делу №А67-5267/2017 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи залогового имущества общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий цех» в редакции залогового кредитора АО «Россельхозбанк», разрешены разногласия в части установления начальной продажной цены залогового имущества общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий цех».

По итогам проведенных торгов победителем признано общество с ограниченной ответственностью «Вертодром «Томск Авиа».

20.05.2022 года между ООО «Деревообрабатывающий цех» (продавец) и ООО «Вертодром «Томск Авиа» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество: Нежилые помещения ц001, ц003-ц005, ц009-ц010, ц015, ц029-ц041 общей площадью 172,5 кв. м, цокольный этаж девятиэтажного жилого здания, номера на поэтажном плане 1, 3, 4, 5, 9, 10, 15, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41; кадастровый (условный) номер - 70:21:0200011:3890, расположенные в здании по адресу: 

<

...>, ц001, ц003-ц005, ц009-ц010, ц015, ц029-ц041. Нежилые помещения ц026, ц042-ц043 общей площадью 63,7 кв. м, цокольный этаж девятиэтажного жилого здания, номера на поэтажном плане 26, 42, 43; кадастровый (условный) номер - 70:21:0200011:3771, расположенные в здании по адресу: 

<

...>, ц026, ц042-ц043.

Пунктом 1.3 предусмотрено, что настоящий договор заключен по результатам торгов в форме открытого аукциона по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий цех», с победителем торгов - обществом с ограниченной ответственностью «Вертодром «Томск Авиа» в лице директора ФИО4, действующего на основании Устава, на основании предложения о цене от 13.05.2022 в размере 8 996 400 (восемь миллионов девятьсот девяносто шесть тысяч четыреста рублей ноль копеек) рублен 00 копеек в соответствии со статьями 110, 111, 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 1.4 договора торги по продаже имущества проведены в процедуре банкротства на условиях, определенных Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества Общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий цех», утвержденным Определением Арбитражного суда Томской области от 03.11.2021 по делу №А67-5267/2017, оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022 по делу № А67-5267/2017 и Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.05.2022.

В силу пункта 2.1 договора цена имущества, указанного в пункте 1.1.1 настоящего договора, которую обязуется оплатить Покупатель Продавцу, составляет 8 996 400 (восемь миллионов девятьсот девяносто шесть тысяч четыреста рублей ноль копеек) рублей 00 копеек, НДС не предусмотрен (пп. 15 п. 2 ст. 146 НК РФ). 

В счет оплаты цены, предусмотренной настоящим договором, засчитывается сумма задатка в размере 856 800 (восемьсот пятьдесят шесть тысяч восемьсот рублей ноль копеек) рублей 00 копеек, перечисленного Покупателем на специальный банковский счет ООО «Деревообрабатывающий цех» для участия в торгах (пункт 2.2).

Исходя из пункта 2.3 договора, оплата цены, предусмотренной пунктом 2.1 настоящего договора, производится Покупателем в течение 30 дней с даты заключения настоящего договора. Оплата производится Покупателем в безналичном порядке путем перечисления на специальный банковский счет Продавца, открытый в порядке статьи 133 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для расчетов с кредитором по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

ООО «Вертодром «Томск Авиа» обращалось к конкурсному управляющему с заявлением о предоставлении отсрочки до 31.08.2022.

Ответчиком произведена частичная оплата по договору - в сумме 3 143 200 руб., что подтверждается платежным поручением №444 от 01.09.2022.

В связи с нарушением условия договора купли-продажи по внесению оплаты в полном объеме, истец направил в адрес ответчика Требование о расторжении договора купли-продажи, которое оставлено последним без ответа.

Поскольку полная стоимость имущества должника покупателем не оплачена, истец, полагая данное нарушение договора существенным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита гражданских прав осуществляется предусмотренными в ней способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

Пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лишь заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из содержания названных норм права следует, что истец при обращении с иском должен доказать нарушение его прав и законных интересов, а избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Порядок продажи имущества юридического лица регламентирован статьями 110, 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), Приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 23.07.2015 №495 "Об утверждении Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, Требований к операторам электронных площадок, к электронным площадкам, в том числе технологическим, программным, лингвистическим, правовым и организационным средствам, необходимым для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, внесении изменений в Приказ Минэкономразвития России от 05 апреля 2013 года №178 и признании утратившими силу некоторых приказов Минэкономразвития России", Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", а также отдельными положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 110 Закона о банкротстве установлены общие правила продажи предприятия должника во внешнем управлении, при этом, пункты 3 - 19 данной статьи применяются и к продаже прав требования должника в конкурсном производстве (пункт 3 статьи 111, статья. 112 и пункт 3 статьи 139 Закона о банкротстве). Имущество должника реализуется на открытых торгах после утверждения собранием кредиторов предложений конкурсного управляющего о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

По смыслу положений статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, определенном собранием кредиторов (исключительная компетенция собрания кредиторов).

Как установлено судом и следует из материалов дела, на основании Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества Общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий цех» (утверждено Определением Арбитражного суда Томской области от 03.11.2021 по делу №А67-5267/2017) Сообщением от 04.04.2022 №8526692 конкурсный управляющий объявил о проведении торгов в отношении спорного имущества.

Пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов.

Согласно пункту 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации  торги (в том числе электронные) проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом.

Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

На основании пункта 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации  участники торгов вносят задаток в размере, в сроки и в порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. При заключении договора с лицом, выигравшим торги, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть опубликовано организатором не позднее, чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, об их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и о порядке проведения торгов, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене. Условия договора, заключаемого по результатам торгов, определяются организатором торгов и должны быть указаны в извещении о проведении торгов.

По смыслу пунктов 8 - 10 статьи 110 Закона о банкротстве для участия в торгах по продаже имущества должника претендент должен вместе с представлением заявки внести задаток в размере и в сроки, установленные организатором торгов.

Помимо того, что задаток в определенной степени обеспечивает исполнение обязательства (статьи 329 и 380 Гражданского кодекса Российской Федерации), его функция состоит также в том, что риск потерять соответствующую денежную сумму при отказе от заключения договора (пункт 16 статьи 110 Закона о банкротстве) стимулирует к участию в торгах только тех лиц, которые действительно намерены приобретать имущество, выставленное на торги.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Цена отчуждаемой недвижимости относится к числу существенных условий договора купли-продажи недвижимости (статья 555 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3.3 Приказа Минэкономразвития России от 23.07.2015 №495, после размещения на электронной площадке в открытом доступе электронного сообщения о продаже, проект договора купли-продажи имущества или предприятия должника и договор о задатке не могут быть изменены, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. 

Пунктом 8 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что условия договора, заключенного по результатам торгов в случаях, когда его заключение в соответствии с законом допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами:

1) по основаниям, установленным законом;

2) в связи с изменением размера процентов за пользование займом при изменении ключевой ставки Банка России (соразмерно такому изменению), если на торгах заключался договор займа (кредита);

3) по иным основаниям, если изменение договора не повлияет на его условия, имевшие существенное значение для определения цены на торгах.

По смыслу указанной нормы, изменение договора, которое может повлиять на его условия, имевшие существенное значение для определения цены на торгах (и соответственно самого условия о цене), не допускается.

Предусмотренная пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации  возможность изменения и расторжения договора по соглашению сторон ограничена Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами либо самим договором.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор может быть заключен на любых, не противоречащих закону условиях, которые участники гражданского оборота сочтут для себя наиболее выгодными на момент заключения договора.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.

Лица, ознакомившись с аукционной документацией, с учетом экономической эффективности для своей хозяйствующей деятельности самостоятельно принимают решение участвовать в торгах на предложенных условиях или не принимать участие в торгах.

Принимая решение об участии в торгах и формируя свое предложение, каждый потенциальный участник торгов учитывает условия будущего договора, разрабатываемые и предлагаемые организатором торгов. Изменение таких условий после определения победителя и заключение договора на условиях, например, более удобных, льготных для контрагента - победителя торгов означает, что тем самым нарушаются права иных лиц, участвовавших в торгах и не признанных победителями.

Довод о возможности проведения зачета судом отклоняется по следующим основаниям.

Спорный договор заключался на условиях, определенных Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Деревообрабатывающий цех», которое утверждено определением Арбитражного суда Томской области от 03.11.2021 по делу № А67-5267-23/2017.  Способ оплаты в виде зачета Положением не предусмотрен.

В случае реализации на торгах имущества несостоятельного должника, помимо прочего, должны применяться нормы Закона о банкротстве, гарантирующие получение от покупателя денежных средств за реализованное ему на торгах имущество должника не позднее установленного законом срока, что отвечает принципам конкурсного производства, направленного на скорое и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Положения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежат, поскольку истец находится в стадии банкротства и к нему применяется особый порядок погашения обязательств перед кредиторами, который установлен специальными нормами материального права - Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу абзаца 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения устанавливается запрет зачета встречных однородных требований как способа прекращения обязательств должника, если при этом нарушается очередность удовлетворения требований кредиторов.

Согласно статье 126 Закона о банкротстве с момента открытия конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" №65 от 29.12.2001 зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Из приведенных норм следует, что должник и кредиторы не вправе в случае возбужденного процесса банкротства производить зачет, поскольку все требования по денежным обязательствам должны заявляться только в рамках дела о банкротстве с тем, чтобы требования кредитора были включены в реестр требований кредиторов и удовлетворены в установленном Законом о банкротстве порядке.

Особенностью правового регулирования зачета при несостоятельности является направленность законодательства о банкротстве на охрану интересов третьих лиц, которая выражается в создании правовым регулированием условий, не позволяющих уменьшить конкурсную массу, а также ограничивает возможное недобросовестное удовлетворение интересов отдельных кредиторов перед иными кредиторами.

В силу пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве зачет требования в ходе конкурсного производства допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик сослался на статус залогового кредитора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации  к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объёме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 335.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  денежные суммы, вырученные от реализации предмета залога, распределяются между созалогодержателями пропорционально размерам их требований, обеспеченных залогом, если иное не предусмотрено соглашением между ними или не вытекает из существа отношений между созалогодержателями.

В силу пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации  поручитель, который приобрёл права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счёт имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству.

Общество с ограниченной ответственностью «Вертодром Томск Авиа» стало созалогодержателем в результате покупки созалоговых прав требований у иных кредиторов-поручителей, а поручитель ФИО2 статус созалогового кредитора приобрел в результате частичного исполнения требования в размере 291 692,33 руб. в качестве поручителя должника - ООО «Авиакомпания «Томск Авиа» перед АО «Россельхозбанк».

Между тем, определением Арбитражного суда Томской области от 03.11.2021 по делу №А67-5267/2017, вступившим в законную силу, установлено, что кредитор, заключая с должником и третьими лицами обеспечительные сделки, преследует цель максимального удовлетворения своих требований за счет имущества должника и предоставивших обеспечение лиц. В свою очередь, поручитель, соглашаясь отвечать своим имуществом за должника, принимает на себя риск его неплатежеспособности и недостаточности у него имущества для исполнения обязательства перед кредитором. Учитывая изложенное, закономерным и обоснованным является установление приоритета основного кредитора в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет заложенного имущества должника перед поручителями, исполнившими лишь часть обязательств должника. Такие поручители не могут претендовать на возмещение исполненного за счет заложенного имущества должника наравне с основным кредитором, не получившим полное удовлетворение своего требования; залогодержателем изначально являлось одно и то же лицо - АО «Россельхозбанк». Применительно к рассматриваемому спору, АО «Россельхозбанк», как кредитор по основному обязательству, имеет приоритет перед созалогодержателями (ООО «ПромАвиаСервис», ООО «Аэропорт Стрежевой», ФИО2, ФИО7, ООО «ЕА-Компания»), исполнившими часть обязательств должника перед кредитором, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет выручки от реализации заложенного имущества должника, а также приоритет по распоряжению своим правом об оставлении имущества за собой.

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 установлено правило, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В силу изложенного выводы арбитражных судов, сделанные в рамках дела №А67-5267/2017 (Определение Арбитражного суда Томской области от 03.11.2021, Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2022, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.05.2022), обязательны при рассмотрении настоящего спора.

Процессуальное поведение ответчика и третьего лица (2) в данном деле, по сути, направлено на преодоление правовых выводов суда, установленных в вышеуказанных судебных актах, что является недобросовестным процессуальным поведением участника спора.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что действия ответчика по зачету однородных требований могут повлечь нарушение интересов иного кредитора, а именно АО «Россельхозбанк».

Ссылка ответчика на недостаток имущества в виде наличия обременения, как основание для снижения стоимости имущества, судом отклоняется, поскольку ООО «Вертодром «Томск Авиа», являясь кредитором и процессуальным участником дела о банкротстве ООО «Деревообрабатывающий цех», не могло не знать о наличии обременения в виде залога в пользу АО «Россельхозбанк».

При таких обстоятельствах изменение пункта 2.1 договора относительно порядка оплаты приобретаемого имущества повлечет изменение существенных условий договора в части определения цены, что не отвечает как требованиям действующего законодательства, так и интересам должника и конкурсных кредиторов должника, а потому может повлечь причинение убытков конкурсной массе должника.

В силу пункта 7 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися.

Неоплата покупателем имущества продавца, находящегося на стадии банкротства, в срок, установленный договором купли-продажи и Законом о банкротстве, является существенным нарушением договорного обязательства (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 №304-ЭС17-11435 по делу №А70-9006/2016 (Судебная коллегия по экономическим спорам), Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 №16732/07 по делу №А65-6899/2007-СГ3-12).

Поскольку ответчиком не исполнено в полном объеме обязательство, предусмотренное пунктом 2.1 договора, суд приходит к выводу о правомерности заявленного требования о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2022.

Государственная пошлина по делу в соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 168-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                        Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий цех» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Вертодром «Томск Авиа» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вертодром «Томск Авиа» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий цех» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

 

Судья                                                                                   М.А. Селиванова