Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-259073/18

62-2132 

21 декабря 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2018 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению 1) ООО «Нью Энерджи Ойл» (ОГРН 

<

***>), 2) ревизор ООО «ЭЙЧ ДИ ЛУБРИКАНТС» (ОГРН 

<

***>) ФИО2

к ООО «ЭЙЧ ДИ ЛУБРИКАНТС» (ОГРН 

<

***>)

об обязании ООО «ЭЙЧ ДИ ЛУБРИКАНТС» предоставить ООО «Нью Энерджи Ойл» заверенные печатью и подписью уполномоченного лица ООО «Эйч Ди Лубрикантс» копии документов

В судебное заседание явились:

От истца 1 – ФИО3 по доверенности от 23.10.2018

В судебное заседание не явились: истец 2, ответчик 

УСТАНОВИЛ:

Истцы ООО «Нью Энерджи Ойл», ревизор ООО «ЭЙЧ ДИ ЛУБРИКАНТС» ФИО2  обратились в суд с иском к ООО «ЭЙЧ ДИ ЛУБРИКАНТС» об обязании ООО «ЭЙЧ ДИ ЛУБРИКАНТС» предоставить ООО «Нью Энерджи Ойл» заверенные печатью и подписью уполномоченного лица ООО «Эйч Ди Лубрикантс» копии документов, а именно: 

1. годовой отчет о деятельности ООО "Эйч Ди Лубрикантс" за 2017 год сраскрытием следующей информации:

— отчет о договорной работе Общества за 2017 год с приложением копий всех заключенных договоров в период с 01.01.2017 по 31.12.2017 года и первичной документации, подтверждающей исполнение по заключенным договорам.

— отчет о кадровой политике за 2017 год с расшифровкой следующих положений: штатная и списочная численность в Обществе на начало и конец 2017 года; передача в аутсорсинг отдельных видов деятельности (с приложением подтверждающих документов и документов, подтверждающих исполнение договоров); сведения о фонде заработной платы с расшифровок фактически осуществляемы выплат помесячно; сведения о задолженности по заработной плате.

-анализ движения денежных средств Общества за 2017 года с расшифровкой следующих позиций:  остаток денежных средств на начало 2017 года; поступления денежных средств за 2017 год (с расшифровкой источников поступлений; с расшифровкой поступлений по кредитам и займам); расходование денежных средств с разбивкой по следующим позициям: выплаты поставщикам и подрядчикам; расчеты с персоналом; расчеты с внебюджетными фондами; расчеты по налогам и сборам; выплаты по займам и кредитам (с разбивкой по сумме основного долга и процентам);

— анализ дебиторской задолженности;

— анализ кредиторской задолженности.

2.Годовой бухгалтерский баланс ООО'Эйч Ди Лубрикантс" за 2017 год.

3.Сведения о кредиторской и дебиторской задолженности общества, анализы счетов № 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», № 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», № 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», а также анализ счета № 009 «Обеспечение обязательств и платежей выданные» за период с 19 августа 2016 года по 03 сентября 2018 года.

4. Списки аффилированных лиц Общества (обязанность по ведению установлена в п. 13.9 Устава Общества);

5. Копии всех договоров, заключенных с аффилированными лицами Общества, документацию, подтверждающую одобрение заключенных сделок в установленном порядке, документацию, подтверждающую фактическое исполнение по договорам, заключенным с аффилированными лицами - за период с 19 августа 2016 года по 03 сентября 2018 года.

6.Копии договоров займа, кредитных договоров и документацию,подтверждающую фактическое исполнение по таким договорам за период с 19 августа2016 года по 03 сентября 2018 года.

7.Копии договоров хранения и документацию, подтверждающую фактическоеисполнение по таким договорам за период с 19 августа 2016 года по 03 сентября 2018года.

8. Копии договоров на оказание транспортных услуг и документацию, подтверждающую фактическое исполнение по таким договорам за период с 19 августа 2016 года по 03 сентября 2018 года.

9. Копии договоров на оказание юридических услуг (в том числе услуги в аутсорсинг) и документацию, подтверждающую фактическое исполнение по таким договорам за период с 19 августа 2016 года по 03 сентября 2018 года.

10. Копии всех договоров, подтверждающих передачу отдельных видов деятельности в аутсорсинг (услуги финансового департамента, услуги ИТ, услуги транспортного отдела, услуги склада и др.) и документацию, подтверждающую фактическое исполнение по таким договорам за период с 19 августа 2016 года по 03 сентября 2018 года.

11 .Сведения о расчетных счетах Общества и остатках денежных средств на каждом счете по состоянию на 01 октября 2018 года с приложением выписки обслуживающего банка о движении денежных средств по каждому счету за 2016-2018 годы.

12.Информацию о задолженности ООС'Эйч Ди Лубрикантс" перед ООО"ИНТЕРАВТО-ЭВЕНТ" в размере 14 914 289, 58 (Четырнадцать миллионов девятьсотчетырнадцать тысяч двести восемьдесят девять) рублей 58 копеек:

— первичные документы, на основании которых сформировалась данная задолженность (договор, акты приема-передачи, накладные или др.);

— документы, подтверждающие оплату от 000"Эйч Ди Лубрикантс" в пользу ООО "ИНТЕРАВТО-ЭВЕНТ" за период с 19 августа 2016 года по 03 сентября 2018 года.

13.Договор уступки права требования между ООО "Эйч Ди Лубрикантс" иФИО4 № 1 от 21.09.2018; документы,подтверждающие оплату ФИО4 по договору уступки № 1 от 21.09.2018 года;решение общего собрания участников ООО "Эйч Ди Лубрикантс" об одобрении крупнойсделки - договора уступки права требования между ООО "Эйч Ди Лубрикантс" иФИО4 № 1 от 21.09.2018. (с учетом принятых судом уточнений).

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком по запросу истца соответствующих документов.

В судебном заседании истец заявленные требования с учетом уточнений поддержал.

Истец 2, ответчик, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Дело рассмотрено в порядке ст. 137 АПК РФ при отсутствии возражений сторон и с согласия истца.

Выслушав представителя истца 1, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований ввиду следующего:

В ходе судебного разбирательства установлено, что Общество с ограниченной ответственностью "Нью Энерджи Ойл" (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 7203346896/720301001) является участником (учредителем) Общества с ограниченной ответственностью "Эйч Ди Лубрикантс" (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 7726384720/772601001, место нахождения: 117105, 

<

...> дом1 строение 1-2, офис А 213). Доля в уставном капитале ООО "Эйч Ди Лубрикантс", принадлежащая ООО "Нью Энерджи Ойл", составляет 50 (Пятьдесят) % Уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 (Пять тысяч) рублей 00 копеек.

Данный факт подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, протоколом общего собрания учредителей № 1 от 04.08.2016 года и договором об учреждении ООО "Эйч Ди Лубрикантс" от 19.07.2016 года.

Как участник Общества с ограниченной ответственностью "Эйч Ди Лубрикантс" (далее -ООО "Эйч Ди Лубрикантс" и/или Общество) ООО "Нью Энерджи Ойл" на протяжении всего периода существования и деятельности Общества добросовестно исполняло свои обязанности, предусмотренные ст.9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО "Эйч Ди Лубрикантс". В том числе, своевременно и в полном объеме оплатил вклад в уставный капитал Общества.

В соответствии со ст. 47 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 11 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Эйч Ди Лубрикантс" (утв. протоколом общего собрания учредителей № 1 от 04 августа 2016 года), и решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Эйч Ди Лубрикантс", отраженным в п.7 протокола №1 от 04.08.2016 года, ФИО2 является ревизором ООО "Эйч Ди Лубрикантс".

Согласно п. 11.3; п. 11.6 Устава Общества, и ч.2-3 ст.47 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью", ревизор общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизора лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

На основании п.1 ст.8, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в целях получения достоверной информации о деятельности и финансовом состоянии дел в Обществе, ООО "Нью Энерджи Ойл", как участник Общества через ревизора Общества ФИО2 направило в ООО "Эйч Ди Лубрикантс" следующие письменные запросы с требованием предоставить имеющуюся в Обществе документацию, отражающую его деятельность: запрос ревизора ФИО2 о предоставлении документов по производственной и финансово-хозяйственной деятельности ООО "Эйч Ди Лубрикантс" от 18 апреля 2018 года; запрос ревизора ФИО2 о предоставлении документов по производственной и финансово-хозяйственной деятельности ООО "Эйч Ди Лубрикантс" от 03 сентября 2018 года.

Запросы были направлены в ООО "Эйч Ди Лубрикантс" посредством почтовых отправлений с подтверждением содержания отправлений. Каждый из направленных запросов был получен ООО "Эйч Ди Лубрикантс", что подтверждается распечаткой с сайта Почты России. Однако, документы предоставлены не были. 

Неисполнение Обществом требования о предоставлении запрашиваемых документов послужило основанием для обращения ООО "Нью Энерджи Ойл" в Арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона № 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно указанным нормам Закона № 14-ФЗ, объем документации общества с ограниченной ответственностью, с которой участник вправе ознакомиться, не ограничен.

Также не предусмотрена возможность отказа в предоставлении документов со ссылкой на утрату ими экономической и юридической ценности.

Учитывая рекомендации Президиума ВАС РФ, изложенные в пункте 5 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Доступ участников общества с ограниченной ответственностью к информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе и той, которую запрашивал истец по настоящему делу, и обязанность Общества предоставить такую информацию предусмотрены статьей 8 Закона № 14-ФЗ.

Обстоятельства, предусмотренные пунктом 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ, при которых общество вправе отказать в предоставлении документом, судом не установлены.

В пункте 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Сведения о выполнении обществом требований истца, изложенных в письме от 18 апреля 2018 года, и от 03 сентября 2018 г., в материалах дела отсутствуют.

В связи с изложенным действия ответчика по непредставлению требуемых истцом документов (согласно перечню с учетом уточнений) о деятельности Общества не отвечают требованиям Закона, в связи с чем, исковые требования правомерны, и подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 8, 9, 11, 12, 309, 310 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ООО "Эйч Ди Лубрикантс" предоставить ООО "Нью Энерджи Ойл" заверенные печатью и подписью уполномоченного лица ООО "Эйч Ди Лубрикантс" копии следующих документов:

1. Годовой отчет о деятельности ООО "Эйч Ди Лубрикантс" за 2017 год сраскрытием следующей информации:

- отчет о договорной работе Общества за 2017 год с приложением копий всех заключенных договоров в период с 01.01.2017 по 31.12.2017 года и первичной документации, подтверждающей исполнение по заключенным договорам.

- отчет о кадровой политике за 2017 год с расшифровкой следующих положений: штатная и списочная численность в Обществе на начало и конец 2017 года; передача в аутсорсинг отдельных видов деятельности (с приложением подтверждающих документов и документов, подтверждающих исполнение договоров); сведения о фонде заработной платы с расшифровок фактически осуществляемы выплат помесячно; сведения о задолженности по заработной плате.

- анализ движения денежных средств Общества за 2017 года с расшифровкой следующих позиций:

- остаток денежных средств на начало 2017 года;

- поступления денежных средств за 2017 год (с расшифровкой источников поступлений; с расшифровкой поступлений по кредитам и займам);

- расходование денежных средств с разбивкой по следующим позициям: выплаты поставщикам и подрядчикам; расчеты с персоналом; расчеты с внебюджетными фондами; расчеты по налогам и сборам; выплаты по займам и кредитам (с разбивкой по сумме основного долга и процентам);

- анализ дебиторской задолженности;

- анализ кредиторской задолженности.

2. Годовой бухгалтерский баланс ООО "Эйч Ди Лубрикантс" за 2017 год.

3. Сведения о кредиторской и дебиторской задолженности общества, анализы счетов № 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», № 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», № 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», а также анализ счета № 009 «Обеспечение обязательств и платежей выданные» за период с 19 августа 2016 года по 03 сентября 2018 года.

4. Списки аффилированных лиц Общества (обязанность по ведению установлена в п. 13.9 Устава Общества);

5. Копии всех договоров, заключенных с аффилированными лицами Общества, документацию, подтверждающую одобрение заключенных сделок в установленном порядке, документацию, подтверждающую фактическое исполнение по договорам, заключенным с аффилированными лицами - за период с 19 августа 2016 года по 03 сентября 2018 года.

6. Копии договоров займа, кредитных договоров и документацию,подтверждающую фактическое исполнение по таким договорам за период с 19 августа2016 года по 03 сентября 2018 года.

7. Копии договоров хранения и документацию, подтверждающую фактическоеисполнение по таким договорам за период с 19 августа 2016 года по 03 сентября 2018года.

8. Копии договоров на оказание транспортных услуг и документацию, подтверждающую фактическое исполнение по таким договорам за период с 19 августа 2016 года по 03 сентября 2018 года.

9. Копии договоров на оказание юридических услуг (в том числе услуги в аутсорсинг) и документацию, подтверждающую фактическое исполнение по таким договорам за период с 19 августа 2016 года по 03 сентября 2018 года.

10. Копии всех договоров, подтверждающих передачу отдельных видов деятельности в аутсорсинг (услуги финансового департамента, услуги ИТ, услуги транспортного отдела, услуги склада и др.) и документацию, подтверждающую фактическое исполнение по таким договорам за период с 19 августа 2016 года по 03 сентября 2018 года.

11 .Сведения о расчетных счетах Общества и остатках денежных средств на каждом счете по состоянию на 01 октября 2018 года с приложением выписки обслуживающего банка о движении денежных средств по каждому счету за 2016-2018 годы

12.Информацию о задолженности ООО "Эйч Ди Лубрикантс" перед ООО"ИНТЕРАВТО-ЭВЕНТ" в размере 14 914 289, 58 (Четырнадцать миллионов девятьсотчетырнадцать тысяч двести восемьдесят девять) рублей 58 копеек:

- первичные документы, на основании которых сформировалась данная задолженность (договор, акты приема-передачи, накладные или др.);

- документы, подтверждающие оплату от ООО "Эйч Ди Лубрикантс" в пользу ООО "ИНТЕРАВТО-ЭВЕНТ" за период с 19 августа 2016 года по 03 сентября 2018 года.

13.Договор уступки права требования между ООО "Эйч Ди Лубрикантс" иФИО4 № 1 от 21.09.2018; документы,подтверждающие оплату ФИО4 по договору уступки № 1 от 21.09.2018 года;решение общего собрания участников ООО "Эйч Ди Лубрикантс" об одобрении крупной сделки - договора уступки права требования между ОООмЭйч Ди Лубрикантс" и ФИО4 № 1 от 21.09.2018.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью " ЭЙЧ ДИ ЛУБРИКАНТС» (ОГРН 

<

***>, юр. адрес: 117105, 

<

...>, офис А213) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Нью Энерджи Ойл» (ОГРН 

<

***>, юр. адрес: 625025, 

<

...>) 6 000 (шесть тысяч) руб. 0 коп. государственную пошлину.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЭЙЧ ДИ ЛУБРИКАНТС» (ОГРН 

<

***>, юр. адрес: 117105, 

<

...>, офис А213) в пользу ФИО2 6 000 (шесть тысяч) руб. 0 коп. государственную пошлину.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская