ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-4862/2018

город Ростов-на-Дону

21 июня 2019 года

15АП-8705/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей А.Н. Стрекачёва, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Компания инвестиционного строительства» ФИО2, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы №5 по г. Краснодару

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2019 по делу №А32-4862/2018 об установлении требований кредитора в реестре

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Компания инвестиционного строительства» ФИО2 об установлении требований кредитора, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Голеодор», 

принятое судьей Харченко С.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Голеодор» (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось общество с ограниченной ответственностью «Компания инвестиционного строительства» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее - заявитель) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 103 477 550 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.11.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требовании относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5 (т. 1 л.д. 137 - 139).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2019 по делу №А32-4862/2018 требование в размере 103 477 550 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Голеодор».

Не согласившись с определением суда от 12.04.2019 по делу №А32-4862/2018, Инспекция Федеральной налоговой службы №5 по г. Краснодару обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, решение суда, основанное на признании иска, не имеет преюдициального значения при рассмотрении вопроса о включении требования в реестр. Сведения о наличии спорной задолженности отсутствуют в бухгалтерской документации должника. По мнению апеллянта, заявителем пропущен срок исковой давности по заявленному требованию, поэтому оно не подлежит включения в реестр. Заявитель узнал или должен был узнать о нарушении своего права непосредственно после передачи недвижимого имущества покупателю (должнику) по акту приема-передачи от 17.02.2014 и государственной регистрации за должником права собственности на недвижимое имущество 04.03.2014 по договору купли-продажи от 17.02.2014 №17/02, в котором не определен срок оплаты недвижимого имущества.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2019 по делу №А32-4862/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу заявитель просит обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель заявителя возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФНС России в лице Инспекции Федеральной налоговой службы №5 по г. Краснодару обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО «Голеодор» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.08.2018 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО6.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в ЕФРСБ - 22.08.2018.

23.08.2018 в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий ООО «Компания инвестиционного строительства» ФИО2 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 103 477 550 руб. 

Требование кредитора обосновано тем, что между ООО «Компания Инвестиционного строительства» (продавец) и ООО «Голеодор» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №17/02 от 17.02.2014, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить недвижимое имущество согласно списку (пункты 1.1.1 - 1.1.24 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора, договорная цена недвижимого имущества составляет 103 477 550 руб. В силу пункта 3.2 договора, оплата по договору производится покупателем в безналичном порядке в рублях путем перечисления договорной цены на расчетный счет продавца либо путем передачи ценных бумаг (векселей, акций, облигаций), либо выполнением работ или оказанием услуг на сумму, указанную в пункте 3.1 настоящего договора, или иным способом оплаты, установленным сторонами и не запрещенным действующим законодательством.

Стороны согласовали, что указанный договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими обязательств по настоящему договору или до расторжения настоящего договора (пункт 7.1 договора).

17.02.2014 по акту приема-передачи продавец передал, а покупатель принял объекты недвижимого имущества во исполнение условий договора купли-продажи №17/02 от 17.02.2014.

Как следует из представленных в материалы дела выписок из ЕГРН, на основании заключенного между сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.02.2014 № 17/02 право собственности на спорные объекты 04.03.2014 зарегистрировано за должником - ООО «Голеодор».

ООО «Компания Инвестиционного строительства» свои обязательства по договору купли-продажи №17/02 от 17.02.2014 исполнило. Однако ООО «Голеодор» недвижимое имущество не оплатило, в связи с этим, ООО «Компания Инвестиционного строительства» обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ООО «Голеодор» задолженности в размере 103 477 550 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.06.2018 по делу №А32-45228/2017 с должника в пользу заявителя взыскана задолженность по оплате переданного по договору купли-продажи №17/02 от 17.02.2014 недвижимого имущества в сумме 103 477 550 руб. Решение суда от 06.06.2018 вступило в законную силу 09.07.2018.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в Арбитражный суд с заявлением о включении указанного требования в реестр.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле (пункт 5).

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

  При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Если требования кредитора включаются в реестр на основании судебного акта, принятого вне рамок дела о банкротстве (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве), принцип достаточности доказательств и соответствующие стандарты доказывания реализуются через предоставление конкурирующим конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему права обжаловать указанный судебный акт в общем установленном процессуальным законодательством порядке (пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35). 

 Суд первой инстанции, наряду с представленным в материалы дела судебным актом, подтверждающим требования заявителя, исследовал первичные документы.

Заявитель представил договор купли-продажи недвижимого имущества №17/02 от 17.02.2014, материалы регистрационных дел (выписки из ЕГРН) по каждому переданному в собственность должнику объекту недвижимости.

Судом установлено, что на основании заключенного между сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.02.2014 №17/02 право собственности на спорные объекты 04.03.2014 было зарегистрировано за должником.

При разрешении спора суд обоснованно исходил из того, что совокупность представленных доказательств подтверждает исполнение обязательств со стороны продавца в пользу должника по договору купли-продажи №17/02 от 17.02.2014 в полном объеме. Должник не представил доказательства, подтверждающие оплату стоимости приобретенного недвижимого имущества по договору от 17.02.2014, или доказательства прекращения обязательства иным образом. 

В связи с этим суд правомерно признал обоснованным требование заявителя к должнику.   

Как следует из обжалуемого судебного акта, уполномоченный орган заявил о пропуске заявителем срока исковой давности. Суд первой инстанции признал заявление не обоснованным правомерно исходя из следующего.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекс Российской Федерации).

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (статья 203 ГК РФ).

Возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве (пункт 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29).

Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). 

Судом установлено, что задолженность должника перед заявителем в сумме 103 477 550 руб., наряду с представленными в материалы дела первичными документами, подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.06.2018 по делу №А32-45228/2017.

При рассмотрении дела №А32-45228/2017 ответчик не заявил о применении последствий пропуска срока исковой давности. 

Заявление Инспекции Федеральной налоговой службы №5 по г. Краснодару о применении срока исковой давности, поданное при рассмотрении заявления о включении требования в реестр, при наличии не обжалованного судебного акта о взыскании задолженности, в котором о применении срока исковой давности не заявлялось, противоречат принципу обязательности судебных актов, предусмотренному пунктом 1 статьи 16 и пунктом 2 статьи 69 АПК РФ и установленному порядку их обжалования и пересмотра.

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, по обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства (абзац 2 пункта 2 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 3.2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.02.2014 № 17/02 оплата по договору производится покупателем в безналичном порядке на расчетный счет продавца либо путем передачи ценных бумаг, либо выполнением работ или оказанием услуг на сумму, указанную в пункте 3.1.

Претензионное письмо направлено заявителем в адрес должника 11.04.2017. Заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании задолженности 16.10.2017, в пределах срока исковой давности.

Принимая во внимание, что заявление кредитора об установлении размера требований поступило в установленный законом срок, требования кредитора носят денежный характер, их размер подтверждён надлежащими доказательствами, суд первой инстанции правомерно включил требование ООО Компания инвестиционного строительства» в размере 103 477 550 руб. в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. 

Довод апелляционной жалобы о пропуске заявителем срока исковой давности по требованию, основанному на неисполнении должником обязательства по договору купли-продажи № 17 от 17.02.2014, и необходимости исчисления срока исковой давности с момента регистрации за должником права собственности на объекты недвижимости, подлежит отклонению, поскольку он противоречит абзацу 2 пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиям договора.      

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2019 по делу №А32-4862/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Сулименко

СудьиА.Н. Стрекачёв

ФИО7