СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-20014/2017-АК

г. Пермь

07 мая 2019 года

Дело № А60-21733/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 мая 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего 	Макарова Т.В.,

судей 	Даниловой И.П., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Саранцевой Т.С., 

при участии:

от ООО «Металлснаб-Урал»: Тупик А.Н., доверенность от 01.01.2019, паспорт;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника Кравченко Александра Игоревича

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 22 января 2019 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» о признании недействительными платежей на общую сумму 7 153 230 руб., совершенных ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» в пользу ООО «Металлснаб-Урал» с назначением платежа «оплата по договору цессии б/н от 20.10.2015 г.» в период с 28.01.2015 по 27.01.2016,

вынесенное судьей Журавлевым Ю.А.,

в рамках дела № А60-21733/2017	

о банкротстве ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» (ИНН 6672282364, ОГРН 1086672025593) 

третьи лица: ИП Репина Людмила Васильевна,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2017 после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления заявления без движения, принято к производству (поступившее 04.05.2017) заявление общества с ограниченной ответственностью «Уралпромстрой» о признании общества с ограниченной ответственностью «Евро-Азиатская Трубная Компания» несостоятельным (банкротом).

В Арбитражный суд Свердловской области 30.05.2017 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Авентадор» о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2017 заявление ООО «Авентадор» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2017 во введении процедуры конкурсного производства в отношении должника на основании первого заявления отказано, заявление общества «Уралпромстрой» оставлено без рассмотрения.

Поскольку заявление общества «Уралпромстрой» оставлено без рассмотрения, суд перешел к рассмотрению второго заявления по делу, в связи с чем, определением от 03.08.2017 рассмотрение заявления общества «Авентадор» о признании общества «Евро-Азиатская Трубная Компания» несостоятельным (банкротом) назначил в судебном заседании на 04.09.2017.

В Арбитражный суд Свердловской области 25.08.2017 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз техрезерв» о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2017 заявление ООО «Нефтегаз техрезерв» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2017 (резолютивная часть оглашена 04.09.2017) общество «Евро-Азиатская Трубная Компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Паливода Роман Валерьевич, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал». Требование общества «Авентадор» в размере 4 209 643 руб. 63 коп. долга (с учетом уточнения кредитором суммы задолженности) включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2018 решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2017 отменено в части утверждения конкурсным управляющим должника Паливоды Р.В., включения требования ООО «Авентадор» в реестр требований кредиторов и распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины; вопросы об утверждении конкурсного управляющего должника и определения заявителя по делу о банкротстве направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции; до утверждения конкурсного управляющего должника исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Паливоду Р.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.04.2018 конкурсным управляющим должника утверждён Запорощенко Евгений Александрович; установлено вознаграждение конкурсному управляющему Запорощенко Е.А. в размере 30 000 руб. ежемесячно за счёт имущества должника.

В Арбитражный суд Свердловской области 11.07.2018 поступило заявление конкурсного управляющего Запорощенко Евгения Александровича о признании недействительными платежи на общую сумму 7 153 230 руб., совершенные в пользу ООО «Металлснаб-Урал» (ИНН 7447230960) с назначением платежа «оплата по договору цессии б/н от 20.10.2015».

Определением от 03.10.2018 к участию в деле, в качестве третьего лица привлечена ИП Репина Людмила Васильевна.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2018 Запорощенко Евгений Александрович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2019 конкурсным управляющим ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» утвержден Кравченко Александр Иванович, член Ассоциации «РСОПАУ».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» о признании недействительными платежей на общую сумму 7 153 230 руб., совершенные ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» в пользу ООО «Металлснаб-Урал» с назначением платежа «Оплата по договору цессии б/н от 20.10.2015» в период с 28.01.2015 по 27.01.2016 отказано.

Конкурсный управляющий должника, не согласившись с принятым судебным актом, обжаловал его в апелляционном порядке, просит определение отменить.

В апелляционной жалобе указывает, что судом первой инстанции необоснованно отвергнуты и не приняты во внимание доводы заявителя о том, что перечисление должником в пользу ООО «Металлснаб-Урал» денежных средств в размере 7 153 230 руб. были осуществлены при отсутствии со стороны ООО «Металлснаб-Урал» доказательств предоставления встречного исполнения-действительного уступаемого права требования, а также при отсутствии первичной документации, подтверждающей возникновение задолженности по договору поставки; должник не получил взамен уплаченной денежной суммы никакого имущества или имущественного права требования. Настаивает на том, что сведения об ухудшении финансового положения должника имели открытый характер, признаки банкротства были видны не только из финансовой отчетности, доступ к которой возможен через специализированные информационные системы типа КонтрФокус или Спарк, но и из вынесенных решений судов (решением от 01.03.2016 по делу № А60-56253/2015; решением от 14.11.2013 по делу № А65-16682/2013; решением от 31.07.2016 по делу № А58-3058/2014). Ссылаясь на то, что сделка совершена в период подозрительности в отсутствие встречного представления, настаивает на том, что сделка подлежит признанию недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

До начала судебного заседания от ООО «Металлснаб-Урал» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ООО «Металлснаб-Урал» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» осуществляло платежи в адрес ООО «Металлснаб-Урал» на общую сумму 7 153 230 руб., с указанием в качестве основания платежа: «оплата по договору цессии б/н от 20.10.2015 г.», а именно:

- по расчетному счету в АО Банк «Интеза» в г. Екатеринбурге № 40702810550090001910 перечислено 27.01.2016 - 2 500 000 рублей.

- по расчетному счету в Филиале № 6602 ВТБ 24 (ЗАО) г. Екатеринбург № 40702810700020015184 перечислено 19.02.2016 - 293 913 руб. 50 коп. и 428 745 руб. 

- по расчетному счету в ЕКАТЕРИНБУРГСКИЙ ФИЛИАЛ № 2 ПАО «БИНБАНК» № 40702810619040000038 перечислено 28.10.2015 – 600 000 руб., 29.10.2016 – 606 914 руб. 50 коп., 29.10.2016 – 1 163 657 руб., 21.06.2016 –  560 000 руб., 26.01.2016 – 1 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что платежи на общую сумму 7 153 230 руб. произведены при неравноценном встречном исполнении со стороны ООО «Металлснаб-Урал» (в отсутствие какого-либо встречного исполнения), направлено на нарушение прав и законных интересов кредиторов поскольку привели к значительному уменьшению конкурсной массы и невозможности иных кредиторов получить свое удовлетворение, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений должником денежных средств в размере 7 153 230 руб., свершенных в пользу ООО «Металлснаб-Урал» с назначением платежа «оплата по договору цессии б/н от 20.10.2015 г.» и применении последствий недействительности в виде взыскания с ООО «Металлснаб-Урал» 7 153 230 руб. 00 коп.

В качестве правового основания конкурсным управляющим указаны положения статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи должника на общую сумму 7 153 230 руб. были произведены в рамках договора цессии б/н от 20.10.2015, фактически являющегося договором о переводе долга перед ООО «Металлснаб-Урал» по договору поставки № 1/Ч-15 от 05.08.2015 с ИП Репиной Л.В. на должника; конкурсным управляющим должника не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ООО «Металлснаб-Урал» было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО «Евро-Азиатская трубная Компания».

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 3 статьи 129 Закон о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 6 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 предусмотрено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В соответствии разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что оспариваемые платежи на общую сумму 7 153 230 руб. были совершены в период с 28.10.2015 по 29.10.2016, а заявление о признании ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда Свердловской области 02.06.2017, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В обоснование заявления о признании недействительными перечислений должником денежных средств в пользу ООО «Металлснаб-Урал» в сумме 7 153 230 руб. конкурсный управляющий указал, что они совершены в период подозрительности в отсутствие встречного исполнения - действительного уступаемого права требования, а также при отсутствии первичной документации, подтверждающей возникновение задолженности по договору поставки, при этом должник не получил взамен уплаченной денежной суммы никакого имущества или имущественного права требования.

Конкурсным управляющим сделан вывод о том, что денежные средства переводились безосновательно, а потому сам факт оплаты изначально не имел никакого встречного исполнения со стороны ООО «Металлснаб-Урал».

Из материалов дела следует, что 20.10.2015 между индивидуальным предпринимателем Репиной Людмилой Васильевной (Цедент), ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» (Цессионарий») и ООО «Металлснаб-Урал» (Кредитор) заключен договор цессии, в соответствии с условиями которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя права и обязанности перед Кредитором в полном объеме, возникшие в ходе исполнения Договора поставки № 1/Ч-15 от 05.08.2015 (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора установлено, что размер задолженности Цедента перед ООО «Металлснаб-Урал» составляет 17 001 826 руб. 70 коп.

В силу пункта 1.4 договора, настоящий договор является безвозмездным.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из пункта 1.1. договора цессии следует, что цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) и обязанности перед ООО «Металлснаб-Урал» (Кредитор), возникшие в ходе исполнения Договора поставки № 1/Ч-15 от 05.08.2015г., заключенному между цедентом и ООО «Металлснаб-Урал».

Из буквального содержания указанного пункта следует, что фактически в данном случае имела место уступка права и перевод долга, в связи с чем фактически цессионарий заменил цедента в договоре поставки, встав на его место в обязательстве.

В силу статьи 391 ГК РФ перевод долга - одна из форм замены лица в обязательстве, направленная на передачу обязательств, вытекающих из договора, другому должнику. 

Таким образом, в результате перевода долга первоначальный должник выбывает из обязательства перед кредитором, лицом, обязанным перед кредитором, становится новый должник.

В соответствии с п. 1, 4 ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 названного Кодекса.

Учитывая, что замена должника происходит в момент совершения сделки перевода долга и первоначальный должник выбывает из обязательства с кредитором, обязательство первоначального должника по встречному предоставлению за принятое новым должником обязательство возникает между первоначальным и новым должником.

Репина Л.В. в отзыве на заявление конкурсного управляющего указала, что договор цессии от 20.10.2015 между ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания», ИП Репиной Л.В. и ООО «Металлснаб-Урал» был заключен в рамках задолженности ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» перед ИП Репиной Л.В.; задолженность должника по состоянию на 05.10.2015 составляла 20 422 386 руб. 40 коп.

В подтверждение наличия задолженности Репиной Л.В. в материалы дела представлен договор поставки от 28.07.2015, заключенный между ИП Репиной Л.В. (поставщик) и ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» (покупатель); оригинал Акта сверки взаимных расчетов за период: январь 2015 г. – октябрь 2015г. между ИП Репиной Л.В. и ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» на сумму 20 422 386 руб. 40 коп., а также гарантийное письмо № 145/2 от 05.10.2015., выданное ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания».

Согласно указанному гарантийному письму № 145/2 от 05.10.2015 ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» гарантировало погашение задолженности перед ИП Репиной Л.В. по договору поставки от 28.07.2015 путем заключения договора цессии между ООО «Металлснаб-Урал» (Кредитор), ИП Репиной Л.В. (Цедент) и ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» (Цессионарий). Данная задолженность будет погашена за ИП Репину Л.В. в рамках существующего долга, возникшего у ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания» перед ООО «Металлснаб-Урал» по договору поставки № 1/Ч-15 от 05.08.2015.

ООО «Металлснаб-Урал» возражая против удовлетворения заявленных требований представило в материалы дела Универсальные передаточные документы за период с 10.08.2015 по 01.10.2015, свидетельствующие о поставке ООО «Металлснаб-Урал» продукции покупателю ИП Репиной Л.В. 

Кроме того, ООО «Металлснаб-Урал» в отзыве на заявление указал, что в качестве проявления должной осмотрительности перед подписанием договора цессии от 20.10.2015, ООО «Металлснаб-Урал» запросило перечень документов, свидетельствующих о финансовом благополучии ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания». Положительные финансовые индикаторы должника (на момент подписания договора цессии от 20.10.2015) подтверждаются представленными в материалы дела бухгалтерским балансом по состоянию на 30.06.2015, а также отчетом о финансовых результатах за период с января по июнь 2015 г.г.

Таким образом, оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи должника на общую сумму 7 153 230 руб. были произведены в рамках договора цессии б/н от 20.10.2015, фактически являющегося договором о переводе долга перед ООО «Металлснаб-Урал» по договору поставки № 1/Ч-15 от 05.08.2015 с ИП Репиной Л.В. на должника. 

Учитывая, что в материалы дела были представлены доказательства, подтверждающие обстоятельство, что исполнение по договору цессии б/н от 20.10.2015 было равноценным; договор цессии б/н от 20.10.2015 заключен по соглашению между первоначальным должником и новым должником; конкурсным управляющим должника не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ООО «Металлснаб-Урал» было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО «Евро-Азиатская Трубная Компания», суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи не могут быть квалифицированы судом в качестве подозрительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку конкурсным управляющим не доказано наличие причинения вреда имущественным интересам кредиторов. 

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка, нормы материального права применены верно. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области 22 января 2019 года по делу № А60-21733/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Т.В. Макаров

 

Судьи

И.П. Данилова 

 

Т.С. Нилогова