ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-7323/2021

01 ноября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/-14

Резолютивная часть постановления объявлена  23 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 ноября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «СК Веста +»: ФИО1 по доверенности от 17.07.2024,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31237/2024) конкурсного управляющего ООО «СК Веста +» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.08.2024 по обособленному спору № А21-7323/2021/-14 (судья Скорнякова Ю.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «СК Веста +» к ИП ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК Веста +»,  

 

установил:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «СК Веста+» (далее – ООО «СК Веста+») несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 31.08.2021 заявление уполномоченного органа принято к производству.

Решением арбитражного суда от 14.03.2023 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, ООО «СК Веста+» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 25.03.2023 № 51.

Определением арбитражного суда от 19.10.2023 ФИО3 отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «СК Веста+», новым конкурсным управляющим утверждён ФИО4, член Союза арбитражных управляющих «Континент».

Конкурсный управляющий 07.03.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными перечисления денежных средств в пользу ИП ФИО2 в период с 07.02.2019 по 30.10.2019 в размере 58 500 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика указанных денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.02.2019 по 26.02.2024 в размере 22 343 руб. 07 коп., а также по дату фактического исполнения определения.

Определением арбитражного суда от 21.08.2024 заявление оставлено без удовлетворения.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «СК Веста +» просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего удовлетворить в полном объёме. Податель жалобы считает, что ответчик не представил доказательств, свидетельствующих о реальности исполнения им обязательств по договору грузоперевозки; также считает, что недоказанность осведомлённости ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника не препятствует признанию перечислений недействительными, более того, в настоящем случае имеет место фактическая аффилированность ввиду неравноценности встречного предоставления, а именно его отсутствием.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «СК Веста +» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов обособленного спора, конкурсным управляющим в ходе исполнения возложенных на него обязанностей установлено, что в период с 07.02.2019 по 30.10.2019 должником в пользу ИП ФИО2 совершены платежи на сумму 58 500 руб., которые попадают под период оспаривания по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Полагая, что указанные перечисления денежных средств совершены должником в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда интересам кредиторов должника, конкурсный управляющий, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением, дополнительно обратив внимание на притворность сделки, как прикрывающей фактическое дарение в пользу ответчика (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, поскольку ответчиком представлены договор транспортных услуг и акты об оказанных транспортных услугах, подтверждающие реальность хозяйственных отношений, сложившихся между ответчиком и должником, при этом доказательств аффилированности (заинтересованности) сторон не имеется. 

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Поскольку настоящее дело возбуждено 31.08.2021, а оспариваемые платежи совершены должником в период с 07.02.2019 по 30.10.2019, к рассматриваемым сделкам применим пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Материалами дела подтверждается, что ФИО2 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя с 24.07.2018. При этом основным видом деятельности предпринимателя является деятельность автомобильного грузового транспорта, в собственности предпринимателя имеются три грузовых автомобиля.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявления, представил в материалы спора отзыв, в котором пояснил, что между должником и ответчиком был заключён договор № 16/2019 транспортных услуг от 01.01.2019. Таким образом, оказание ответчиком услуг не противоречит осуществляемой им предпринимательской деятельности. В силу пункта 1.2 указанного договора Перевозчик (ФИО2) обязуется за плату выполнить услуги, связанные с перевозкой груза Заказчика (ООО «СК Веста +»). Также в пункте 3.2 договора указано, что после окончания перевозки Перевозчик предоставляет Заказчику счёт и акт выполненных работ, которые оплачивает Заказчик. Кроме того, ответчик указал на наличие свидетелей, сославшись на то, что реальность оказания транспортных услуг по маршрутам могут подтвердить водители. Вместе с тем, копии договора, реестр актов об оказанных транспортных услугах с приложением самих актов на девятнадцати листах представлены ответчиком в материалы дела.      

Представленные ответчиком копии договора и актов выполненных работ подтверждают оказание должнику транспортных услуг, содержат подписи уполномоченных лиц и печати организаций, не имеют признаков ничтожности, не оспорены и не признаны в установленном порядке недействительными. В рамках настоящего спора об их фальсификации заинтересованными лицами не заявлено.

Таким образом, ответчиком представлены относимые и допустимые доказательства наличия между сторонами сделки реальных хозяйственных отношений, во исполнение обязательств по которым должником совершались спорные платежи. Доказательства, свидетельствующие о том, что совершение оспариваемых сделок имело цель сокрытия имущества должника и намерения причинить вред кредиторам, отсутствуют.

Кроме того, конкурсный управляющий не приводит доводов о наличии между сторонами сделки какой-либо заинтересованности, в ходе рассмотрения спора судами таких обстоятельств не установлено. Соответственно, ответчик информацией об имущественном положении должника на момент получения от него денежных средств не располагал, обратного заинтересованными лицами не доказано.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

При этом в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В данном случае в материалах обособленного спора отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие совершение должником данной сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, как не имеется и доказательств фактического причинения такого вреда совершенными платежами.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, факт отсутствия у управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых сделок, не доказывает их недействительность. Конкурсным управляющим не принято каких-либо мер, кроме выявления оспариваемых платежей, по поиску и предоставлению дополнительных, в том числе косвенных, доказательств.

Учитывая изложенное, суд правомерно исходил из того, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим, как лицом, на которое возложено бремя доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований, не доказана, что исключает возможность признания сделки недействительной по указанному основанию.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.08.2024 по обособленному спору № А21-7323/2021/-14 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с ООО «СК Веста+» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.В. Сотов