АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Иркутск                                                                                                 Дело  № А19-6836/2020 

 

28.09.2020 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  21.09.2020   года.

Решение  в полном объеме изготовлено   28.09.2020   года.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе: судьи Ибрагимовой С.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО3 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДОК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 665710, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД БРАТСК, ЖИЛОЙ РАЙОН ЧЕКАНОВСКИЙ, ДОМ П 03 23 01 01)

об обязании ответчика передать документацию

 

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 (дов. от 30.10.2019 паспорт, диплом);

от ответчика – не явились, извещены;

установил:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДОК» об обязании передать следующую документацию:

-          копии внутренних документов Общества, в том числе копии бухгалтерских книг за 2018-2019 годы, копии гражданско-правовых договоров за 2018-2019 годы, копии трудовых договоры за 2018-2019 года (на основании ст.8, ст.50 Закона об ООО), в том числе копию трудового договора с директором Общества;

-          копии протоколов общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за 2018, 2019, 2020 годы;

-          копии списков аффилированных лиц общества за 2018, 2019, 2020 годы

-          копии положения о единоличном исполнительном органе, положения об общем собрании участников (при их наличии);

-          копии правоустанавливающих документов подтверждающие права Общества на имущество, находящегося на его балансе.

-          копии бухгалтерского баланса за 2018, 2019 годы с расшифровкой строк баланса

-          копии отчета о движении денежных средств за 2018, 2019 год,

о взыскании в пользу ФИО3 в случае неисполнения решения суда по настоящему делу 10 000 рублей судебной неустойки ежедневно, начиная с даты принятия решения по настоящему делу по день фактического исполнения обязанности по предоставлению документов.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о дате и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивированный отзыв с документальным обоснованием имеющихся возражений и дополнений не представил, исковые требования ни по существу, ни по размеру не оспорил.

Дело рассматривается в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в нем документам и в отсутствие представителей ответчика.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО4 является участником ООО «ДОК» с долей в уставном капитале – 5000 руб., что составляет 50% от общей доли уставного капитала. 

 26.02.2020г. представителем истца – ФИО2 в адрес ООО «ДОК» было направлено требование о предоставлении документации о деятельности общества, в частности предоставлении копий следующих документов: 

-          копии внутренних документов Общества, в том числе копии бухгалтерских книг за 2018-2019 годы, копии гражданско-правовых договоров за 2018-2019 годы, копии трудовых договоры за 2018-2019 года (на основании ст.8, ст.50 Закона об ООО), в том числе копию трудового договора с директором Общества;

-          копии протоколов общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за 2018, 2019, 2020 годы;

-          копии списков аффилированных лиц общества за 2018, 2019, 2020 годы

-          копии положения о единоличном исполнительном органе, положения об общем собрании участников (при их наличии);

-          копии правоустанавливающих документов подтверждающие права Общества на имущество, находящегося на его балансе.

-          копии бухгалтерского баланса за 2018, 2019 годы с расшифровкой строк баланса

-          копии отчета о движении денежных средств за 2018, 2019 год,

Факт направления запроса от 26.02.20120г. в адрес ООО «ДОК» подтверждается имеющимися в материалах дела почтовой квитанцией с описью вложения от 26.02.2020г. и не оспаривается ответчиком.

Ссылаясь на то, что требования обществом не выполнены, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав истца, арбитражный суд приходит к следующему.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из обстоятельств дела и представленных доказательств, следует, что 26.02.2020г. истец, в лице своего представителя направил в адрес общества обращение о предоставлении документов общества, перечень которых был указан в данном обращении. Требование было направлено по адресу государственной регистрации общества, определенному как местонахождение его единоличного исполнительного органа.

Судом установлено, что на момент рассмотрения спора по существу ответчиком не было представлено доказательств, что запрошенные ФИО3 документы были ей предоставлены или у ответчика отсутствуют.

Таким образом, следуя позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, исходя из анализа норм корпоративного Закона и обстоятельств дела, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, поскольку ответчик не исполнил требование участника общества о предоставлении имеющихся у него копий документов и не представил истцу оригиналы указанных документов для ознакомления.

Исходя из вышеуказанных обстоятельств, суд удовлетворяет требования истца по обязанию ответчика передать ему документы, связанные с деятельностью ООО «ДОК».

Согласно абзацу 3 пункта 4 Информационного письма № 144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления). 

При этом суд определяет срок, исходя из количества документов и разумного срока для производства их копий.

На основании изложенного, учитывая объем запрашиваемой информации, время, которое потребуется для изготовления копий документов, суд считает, что заявленный истцом срок является достаточным для предоставления обществом запрашиваемой информации и полагает возможным установить ответчику срок для исполнения решения суда – в течение 7 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика денежной суммы (судебной неустойки) за неисполнение вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу исходя из размера неустойки равной 10 000 руб. за каждый день просрочки до дня фактического исполнения решения суда.

В соответствии со ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

В силу пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

При определении размера присуждаемой денежной суммы на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства (Определение Верховного Суда РФ от 15.03.2018 № 305-ЭС17-17260). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Таким образом, действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта, при этом, ее размер и (или) порядок взыскания определяет суд с учетом вышеназванных принципов.

Правовая позиция относительно периода взыскания судебной неустойки изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15 марта 2018г. по делу № 305-ЭС 17-17260 согласно которой в случае подачи истцом заявления о взыскании судебной неустойки через какое-то время после вынесения решения об исполнении обязательства в натуре взыскание судебной неустойки за период, предшествующий моменту рассмотрения судом вопроса о ее взыскании, не допустимо, поскольку ретроспективное взыскание судебной неустойки не соответствует той цели, на которую она в первую очередь направлена - стимулирование должника к совершению определенных действий или воздержанию от них. Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре (абзац 2 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7). Таким образом, судебная неустойка не может быть взыскана за неисполнение судебного акта до момента ее присуждения,

Следует отметить, что в силу пункта 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (глава 25 ГК РФ).

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Ответчик ходатайства о снижении неустойки, равно как и доказательств ее несоразмерности, не заявил, в связи с чем у суда отсутствует право на уменьшение неустойки судом в рамках своих полномочий.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание принципы недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, справедливости и соразмерности присуждения судебной неустойки на случай неисполнения решения суда, требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, отсутствие доказательств каких-либо препятствий для исполнения ответчиком решения в требуемый истцом срок, длительность неисполнения ответчиком обязательства по передаче документации, суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика судебной неустойки в заявленном истцом размере, исчисляемой с восьмого календарного дня после даты вступления решения суда в законную силу по дату его фактического исполнения.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом разрешаются вопросы распределения судебных расходов, к каковым в силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится и государственная пошлины.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по заявленному требованию составляет 6 000 руб. 

Из материалов дела следует, что истцом при подаче иска чек-ордером от 17.04.2020 (операция №7) уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.  

В связи с вышеизложенным, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб., понесенные истцом при подаче искового заявления, относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДОК» предоставить ЕРМОЛАЕВОЙ АЛИНЕ ПЕТРОВНЫ в течение семи календарных дней  с момента вступления решения суда в законную силу заверенные копии документов: 

-                     копии внутренних документов Общества, в том числе копии бухгалтерских книг за 2018-2019 годы, копии гражданско-правовых договоров за 2018-2019 годы, копии трудовых договоры за 2018-2019 года, в том числе копию трудового договора с директором Общества;

-                     копии протоколов общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества за 2018, 2019, 2020 годы;

-                     копии списков аффилированных лиц общества за 2018, 2019, 2020 годы

-                     копии положения о единоличном исполнительном органе, положения об общем собрании участников (при их наличии);

-                     копии правоустанавливающих документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящегося на его балансе.

-                     копии бухгалтерского баланса за 2018, 2019 годы с расшифровкой строк баланса

-                     копии отчета о движении денежных средств за 2018, 2019 год.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "ДОК" в пользу ФИО3 6 000 руб. - расходы по оплате государственной пошлины.

В случае неисполнения вступившего в судебную силу решения суда в установленный срок взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "ДОК" в пользу ФИО3 денежную компенсацию в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

 

Судья                                                                                        С.Ю. Ибрагимова