ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-26191/2022

07 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

/уб.5

Резолютивная часть постановления оглашена     04 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объёме  07 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Морозовой Н.А.,

судей  Будариной Е.В., Серебровой А.Ю.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7414/2023)  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сайнгрупп» ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2023 по делу № А56-26191/2022/уб.5 об оставлении без рассмотрения заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сайнгрупп» ФИО2 о взыскании убытков с ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сайнгруп»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Аквамарин» (далее – ООО «Аквамарин») 16.03.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Сайнгруп» (далее – ООО «Сайнгруп») несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 21.03.2022 названное заявление принято к производству. 

Решением суда от 10.05.2022 (резолютивная часть от 28.04.2022) заявление ООО «Аквамарин» признано обоснованным, ООО «Сайнгруп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 - член саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 21.05.2022 № 88.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ФИО3 в конкурсную массу ООО «Сайнгруп» 3 625 941 руб. убытков.

Определением от 03.02.2023 суд первой инстанции оставил заявление конкурсного управляющего ФИО2 без рассмотрения.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 02.02.2023 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Как указывает податель жалобы, ответчик является бенефициаром в исследуемых отношениях с должником, в результате которых из конкурсной массы общества выбыло 3 625 941 руб., неразумное поведение ответчика привело к появлению у должника признаков неплатежеспособности; суд первой инстанции установил не все необходимые обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии оснований и состава правонарушения для взыскания убытков.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в период с 03.06.2019 по 27.06.2019 ООО «Сайнгруп» перевело на счёт общества с ограниченной ответственностью «Тритон» (далее – ООО «Тритон») денежные средства в общем размере 3 625 941 руб., что подтверждается банковскими выписками по счетам должника, представленными в материалы дела.

ФИО3 являлся генеральным директором и единственным участником ООО «Тритон», что подтверждается расширенной выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 20.07.2022 в отношении ООО «Тритон», представленной конкурсным управляющим.

ООО «Тритон» ликвидировано 22.06.2021 по решению налогового органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений.

Ссылаясь на отсутствие документов, обосновывающих совершенные должником платежи в пользу ООО «Тритон», и полагая, что в результате их осуществления ООО «Сайнгруп» без встречного предоставления лишилось существенного актива, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в суд первой инстанции с рассматриваемым требованием о взыскании с ФИО3 убытков как лица, контролирующего ООО «Тритон».

Оставляя заявление без рассмотрения, суд первой инстанции исходил из того, что управляющим не представлены исчерпывающие доказательства того, что ФИО3 когда-либо являлся лицом, уполномоченным выступать от имени ООО «Сайнгруп», ссылка конкурсного управляющего на получение подконтрольной ФИО3 организацией в 2019 году платежей от ООО «Сайнгруп» на сумму 3 625 941 руб. сама по себе не свидетельствует о том, что ФИО3 имел фактическую возможность определять действия должника, ФИО2 не доказала, что указанная сумма являлась существенной для ООО «Сайнгруп»  в 2019 году, а также того, что в результате совершения платежей ООО «Сайнгруп»   лишилось существенного актива, доказательства того, что платежи совершались ООО «Сайнгруп» в пользу ООО «Тритон» и впоследствии были получены ФИО3, в деле отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению в свете следующего.

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В силу положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из пункта 1 статьи 1064 ГК РФ, вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. 

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности. 

Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на лице, заявившем о привлечении к ответственности. Отсутствие вины в силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 ГК РФ доказывается лицом, привлекаемым к ответственности. 

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» раскрыты признаки презумпции наличия статуса контролирующего у лица, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве). 

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности. 

Кроме того, предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота) совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки. В этом случае для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами. 

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Как уже приводилось выше, в период с 03.06.2019 по 27.06.2019 должник перевёл обществу «Тритон» денежные средства на общую сумму 3 625 941 руб. 

Указанная сумма является существенной. У конкурсного управляющего какой-либо подтверждающей возмездность перечислений документации не имеется.

При этом в настоящее время ООО «Тритон» ликвидировано, в связи с чем исследуемые перечисления не могут быть оспорены в качестве сделки по правилам, предусмотренным Законом о банкротстве. В то же время, ФИО3 являлся контролирующим ООО «Тритон» лицом. 

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции имелись все основания для рассмотрения требований конкурсного управляющего по существу на предмет возможного причинения убытков действиями ответчика.

Актуальная судебно-арбитражная практика допускает рассмотрение названных требований именно в рамках банкротной процедуры, поскольку такой спор напрямую связан с действиями самого должника и его хозяйственной деятельностью, а также необходимостью анализа документации, которой должен обладать именно конкурсный управляющий, при этом такой спор, очевидно, затрагивает конкурсную массу должника и влияет на имущественные права кредиторов, следовательно, подлежит рассмотрению в деле о банкротстве (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.02.2023 по обособленному спору                               №А56-5059/2021/уб.4). 

Таким образом, апелляционная инстанция полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о наличии условий для оставления заявления конкурсного управляющего ФИО2 без рассмотрения на основании части 1 статьи 148 АПК РФ. 

В пункте 40 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 АПК РФ). 

Коль скоро суд первой инстанции не рассматривал заявление конкурсного управляющего ФИО2 по существу, обжалуемое определение подлежит отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.02.2023 по делу №  А56-26191/2022/уб.5 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение для рассмотрения по существу в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Морозова

Судьи

 

Е.В. Бударина

 А.Ю. Сереброва