АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело№А08-11179/2018

г. Белгород

6 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 29.09.2020.

Полный текст решения изготовлен 06.10.2020.

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Пономаревой О. И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видеозаписи секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника ООО "Белгородская грибная компания"ФИО2

к ООО "Белгородская грибная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО "Торговый дом "Белгородская грибная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица: участник ООО "Белгородская грибная компания"ФахрутдиновШавкатФатыхович, ФИО3 

о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки,

в судебном заседании участвуют представители:

от истца - ФИО4, доверенность 31АБ 1328836 от 30.10.2018 (сроком на 5 лет), удостоверение адвоката № 948 от 27.01.2012, паспорт; 

от ответчика: 1. ООО "Белгородская грибная компания" -  не явился, извещен;

2. ООО "Торговый дом "Белгородская грибная компания" - не явился, извещен;

от третьих лиц: 

от участника ООО "Белгородская грибная компания"ФахрутдиноваШавкатаФатыховича - не явился, извещен;

от участника ООО "Белгородская грибная компания" ФИО3 - не явился, извещен;

от МИ ФНС России по Белгородской - не явился, извещен;

Установил:

Участник ООО "Белгородская грибная компания"ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Белгородская грибная компания"и ООО "Торговый дом "Белгородская грибная компания"о признании недействительным договора аренды №1 от  01.01.2018 нежилого помещения, расположенного по адресу: Белгородская область, Белгородский район, с. Крутой лог, в районе переулка 1-й Восточный, заключенного между ООО "Белгородская грибная компания" и ООО "Торговый дом "Белгородская грибная компания" (с учетом заявления в порядке ст. 49 АПК РФ).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены участник ООО "Белгородская грибная компания"ФахрутдиновШавкатФатыхович и ФИО3.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 123, 156 АППК РФ в отсутствие надлежаще извещенных ответчиков и третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, указав на то, что оспариваемая сделка является не только крупной, но и сделкой с заинтересованностью, при этом заключена без проведения общего собрания участников общества. Отметил, что стоимость имущества ООО «Белгородская грибная компания», переданного во временное пользование по оспариваемому договору, составляет 16 392 494 руб., при условии, что балансовая стоимость имущества общества согласно отчету за 2017 год составляет 15 345 344 руб. Таким образом, стоимость переданного в аренду имущества превышает 25 % балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, что свидетельствует о том, что договор аренды нежилого помещения № 1 от 01.01.2018 является крупной сделкой. При этом спорную сделку нельзя признать сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности. Совершение этой сделки привело к изменению вида деятельности общества, которое ранее осуществляло производственную деятельность по выращиванию и продаже грибов, а после передачи в аренду ООО ТК «Белгородская грибная компания» всех производственных мощностей (помещений, оборудования и т.д.) единственным источником дохода ООО «Белгородская грибная компания» стало получение арендных платежей.

По мнению истца, совершение спорной сделки повлекло причинение обществу убытков, поскольку в силу договора арендная плата за пользование производственными помещениями составила 11,30 руб. за 1 кв. м помещения, при этом данная плата включает в себя плату за пользование частью земельного участка и компенсацию расходов (затрат) по оплате коммунальных услуг (горячая/холодная вода, отопление, канализация, электричество, эксплуатационные услуги). Арендная плата в год составила 53 789 руб. При этом, исходя из представленных ответчиком документов, стоимость одной только электроэнергии, потребленной при производстве гриба в 2018 году, составила 197 221 руб. 

По мнению истца, представленные ответчиком в обоснование арендной платы документы наглядно свидетельствуют о том, что в результате заключения оспариваемого договора все производственные издержки по выращиванию гриба – оплата электроэнергии, аренды земли, газа, воды, вывоз мусора, ремонт оборудования – возложены на арендодателя ООО «Белгородская грибная компания», в то время как затраты ООО ТД «Белгородская грибная компания» по выращиванию гриба сводились лишь к оплате аренды в сумме 53 789 руб./год. Продав грибы, выращенные на производственных площадях ООО «Белгородская грибная компания» и за счет его ресурсов, ООО ТД «Белгородская грибная компания» погасило лишь издержки арендодателя в пределах суммы арендной платы, а погасив остальные – еще и одолжило деньги в долг. При этом, по результатам оценки, произведенной ООО «Белгородская грибная компания», средняя стоимость арендной платы аналогичного производственного помещения по Белгородской области составляет 150 руб./мес.  за 1 кв. м, без учета платы за пользование частью земельного участка и компенсации расходов (затрат) по оплате коммунальных услуг (горячая/холодная вода, отопление, канализация, электричество, эксплуатационные услуги). Таким образом, по мнению истца, спорный договор аренды изначально, при заключении, являлся выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности как влекущий  изменение вида деятельности предприятия и причиняющий ему ущерб.

В отношении доводов ответчика о заключении без одобрения участников договора аренды ООО «Белгородская грибная компания» с ИП ФИО2, истец указала, что на момент заключения этого договора участниками общества являлись ФИО2 и ФИО3, являвшийся директором общества и подписантом договора. Помещение, переданное истцу в аренду, находилось в состоянии, не пригодном для производства какого – либо продукта - протекала крыша, отсутствовали полы, перегородки стен, вентиляция, электричество, канализация, вода, отопление и т.д. На реконструкцию данного помещения ИП ФИО2 затрачено более 9 000 000 руб., осуществлен ремонт крыши, устройство полов, стен, загрузочных ворот, термодверей, электричества, отопления, вентиляции, водоснабжения,  а также закупка и установка оборудования, предназначенного для выращивания гриба (стеллажи, чиллеры, холодильное оборудование и т.д.). При этом ООО «Белгородская грибная компания» не предоставило ИП ФИО2 ни электроэнергии, ни водоснабжения, ни водоотведения, ни отопления.  В то же время помещения, предоставленные ООО ТД «Белгородская грибная компания» в аренду, являются полностью действующей производственной базой для выращивания гриба, со всеми коммуникациями и оборудованием.

Необоснованными истец считает и доводы ответчика о том, что ФИО2 знала о спорном договоре и получила от него какую либо выгоду. Истец настаивает, что о самом существенном условии сделки – размере арендной платы, получаемой ООО «Белгородская грибная компания», ей известно не было, поскольку до настоящего времени директор ООО ТД «Белгородская грибная компания» не предоставляет документы о деятельности общества, не смотря на наличие решения арбитражного суда, которым его обязали предоставить ФИО2 документы общества, что объективно свидетельствует об отношении ФИО3 к исполнению своих обязанностей перед участниками ООО «Белгородская грибная компания». Необоснованным является и довод о том, что ООО ТД «Белгородская грибная компания» не знало о стоимости передаваемых активов по спорному договору на дату его заключения 01.01.2018, поскольку в самом договоре аренды прямо указано  на стоимость передаваемых помещений, тем более, что руководитель ООО ТД «Белгородская грибная компания», заключивший этот договор, сам является учредителем ООО «Белгородская грибная компания», участвовал в его собраниях и априори имеет всю информацию об обществе. 

Более того, на момент заключения оспариваемой сделки – договора аренды от 01.01.2018 № 1 подписавший его ФИО3 являлся не только директором ООО «Белгородская грибная компания», но и участником обеих компаний, владея крупными долями уставного капитала. ФИО5 же, в свою очередь, являлся учредителем ООО «Белгородская грибная компания» и тоже не мог не знать о том, что решение собрания участников общества на заключение данной сделки отсутствует, так как никакого собрания не проводилось. Таким образом, ни до, ни после заключения оспариваемой сделки общее собрание в отношении нее решения об одобрении не принимало, в том числе и на собрании, состоявшемся в августе 2019 года. Другая сторона по сделке – ФИО5 – директор ООО ТД «Белгородская грибная компания» был осведомлен как о том, что спорная сделка для ООО «Белгородская грибная компания» является крупной  по количественному (стоимостному)  и качественному критериям, так и том, что она является сделка с заинтересованностью и одобрение этой сделки общим собранием учредителей отсутствует.

Также истец отметила, что из представленных в дело доказательств, в том числе справки о среднерыночной стоимости аренды производственных площадей в Белгородском районе, заключения оценщиков, иска ООО «Белгородская грибная компания» к ФИО2, следует, что спорная сделка существенно отличается от рыночных, так как стоимость аренды существенно занижена, поэтому обществу причинен ущерб. Анализ представленных в дело бухгалтерских документов показал, что ООО ТД «Белгородская грибная компания» никогда не имело своих производственных площадей и полностью осуществляло свою деятельность на площадях ООО «Белгородская грибная компания». Финансовая отчетность компаний наглядно показывает результат, достигнутый ФИО3 в результате передачи в аренду производственных площадей ООО «Белгородская грибная компания» - при стабильном увеличении выручки и прибыли в ООО ТД «Белгородская грибная компания» (с 5 449 000 руб. выручки в 2016 году до 18 390 000 руб. в 2018 году, 262 000 руб. прибыли в 2016 году, в 2017 году – 1 370 000 руб., в 2018 году – 339 000 руб. прибыли) у ООО «Белгородская грибная компания» имеет место стабильное снижение выручки и прибыли соответственно с 8 155 000 руб. и 3 324 000 руб. в 2015 году до 2 461 000 руб. и -1 041 000 руб. в 2018 году. Таким образом, выгодоприобретателем от договоров аренды являлось исключительно ООО ТД «Белгородская грибная компания».Кроме того, в рамках проведения проверки по заявлению ФИО2 о привлечении директора ООО «Белгородская грибная компания» ФИО3 и директора ООО ТД «Белгородская грибная компания» ФИО5 к уголовной ответственности за причинение ущерба предприятию, была исследована бухгалтерская документация ответчиков, и согласно справки об исследовании документов ООО «Белгородская грибная компания» в 2016 году получило прибыль в сумме1 368 000 руб., в 2017 году – убыток в размере  1 167 000 руб., в 2018 году – убыток в размере 1 120 000 руб.; ООО ТД «Белгородская грибная компания» в 2017 и  2018 годах получило прибыль соответственно в размере 1 383 000 руб. и 2 304 000 руб., что подтверждает утверждения истца о том, что в результате действий ФИО3 по заключению договоров аренды с ООО ТД «Белгородская грибная компания» в 2017-2018 г. г. ООО «Белгородская грибная компания» причинен существенный ущерб. Фактически, в результате спорной сделки предприятие лишилось возможности вести производственную деятельность, для которой оно создавалось, а в настоящий момент деятельность предприятия прекращена вообще.  По мнению истца, цель данного соглашения изначально заключалась в желании директора ООО «Белгородская грибная компания» ФИО3 лишить ФИО2 возможности участвовать в деятельности общества, получать прибыль от его функционирования, в конечном итоге – привести общество к преднамеренному банкротству. 

Ответчик - ООО «Белгородская грибная компания» - в отзывах на иск и в ходе судебного разбирательства требования истца не признал, указав на недоказанность истцом качественного признака для квалификации оспариваемой сделки как крупной, который должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление последствий, в том числе прекращение деятельности общества, само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка, и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности; при оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.По мнению ответчика, истец не доказала, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО «Белгородская грибная компания», что совершение сделки привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштаба, что совершение этой сделки повлекло или может повлечь  причинение убытков обществу или истцу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для истца и общества. 

Также ответчик со ссылкой на договор аренды № 18/05 от 18.05.2017, заключенный между ООО «Белгородская грибная компания» и КФХ ФИО2, указал, что по данному договору истица владеет частью нежилого помещения в том же здании общей площадью 404.1  кв. м, в том числе производственные помещения № № 9, 10, 11 (камеры для выращивания грбов), площадью 360 кв. м, номер комнаты № 31 (коридор), площадью 44,1 кв. м. Данный договор также имеет признаки сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (между обществом и ее участником), собранием участников не одобрялся, при этом каких – либо претензий со стороны ФИО2  к качеству передаваемых помещений не было.  Согласно условиям спорного договора аренды от 01.01.2018 (п. 5.1) стоимость арендной платы составляет 11,30 руб./мес. за 1 кв. м в период с 01.01.2018 по 30.07.2018, с 01.08.2018 – 58 руб./мес. за 1 кв.м (дополнительное соглашение № 1 от 01.08.2018). При этом, согласно договору аренды с ФИО2, заключенного на 15 лет, стоимость арендной платы составляет 9,47 руб./мес. за 1 кв.м или 113,68 руб. за 1 кв. м в год. Таким образом, как полагает ответчик, заключение обществом оспариваемого договора аренды на часть помещений в том же здании, с более высокой арендной платой на меньший срок является экономически оправданным. Истцом не представлено в дело доказательств, что убытки  ООО «Белгородская грибная компания» являются следствием оспариваемого договора аренды и что заключение данного договора причинило обществу существенный ущерб.

Также ответчик указал, что ООО ТД «Белгородская грибная компания» арендует помещения в здании ООО «Белгородская грибная компания» с момента учреждения общества 09.10.2015, при этом даже согласно представленного расчета истицы, прибыль ООО «Белгородская грибная компания» составила в 2015  году 3 324 000 руб., в 2016 году 1 368 000 руб., то есть договорные отношения ответчиков  по аренде спорных помещений с 2015 года по настоящее время не могли являться негативным фактором для деятельности ООО «Белгородская грибная компания», иного истицей не доказано. При этом истица не связывает убыток ООО «Белгородская грибная компания» с таким негативным для ответчика фактором, как договор аренды № 18/05 от 18.05.2017, подписанным между ООО «Белгородская грибная компания» и КФХ ФИО2 по значительно более низкой плате, после чего убыток ООО «Белгородская грибная компания» в 2017 году составил 1 167 000 руб., в 2018 года – 1 041 000руб. Более того, по делам № А08-11178/2018, № А08-12366/2018 удовлетворены заявления ФИО2 о взыскании с ООО «Белгородская грибная компания» судебных расходов, по делу № А080-9886/2017 с ООО «Белгородская грибная компания» в пользу ООО «Ксинторг» взыскано 1 982 000 руб. неосновательного обогащения, 32 820 руб. государственной пошлины, 15 000 руб. судебных издержек, которые взыскиваются в рамках исполнительного производства № 17228/18/31002-ИП наряду с исполнительским сбором в размере 139 259,25 руб., что существенно влияет на финансовое положение общества. Следовательно, по мнению ответчика, истцом не доказано, что оспариваемая сделка обладает качественным признаком для ее квалификации как крупной, при этом доводы истца о том, что стороны сделки были осведомлены о наличии такого признака (качественного критерия), голословны и не соответствуют фактическим обстоятельствам, поскольку данный критерий отсутствует. Истцом не представлены в дело доказательства осведомленности ООО ТД «Белгородская грибная компания» о стоимости передаваемых активов по оспариваемому договору на дату его заключения (01.01.2018), более 25 % балансовой стоимости активов общества.Вопреки утверждениям истца, оспариваемый договор был одобрен общим собранием участников ООО «Белгородская грибная компания» 05.08.2019, о чем истцу известно. 

Ответчик указал на необоснованность доводов истца о том, что оплата по договору аренды не производилась, поскольку ООО ТД «Белгородская грибная компания» производило оплату за ООО «Белгородская грибная компания» по обязательствам последнего и по его поручению, в счет арендной платы, что подтверждается соглашением о зачете встречных однородных требований от 30.11.2018, актом сверки взаимных расчетов за 2018 год, соглашением о зачете встречных однородных требований от 31.12.2018. Истец не представил доказательств, что спорная сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО «Белгородская грибная компания», что совершение сделки привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению  ее масштабов, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или истцу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для истца или общества.ФИО2 получала выгоду от использования ООО ТД «Белгородская грибная компания» помещений по оспариваемому договору аренды в хозяйственной деятельности, ей было известно о данном договоре, против которого она не возражала, пока получала от него выгоду. Так, ФИО2 получила от ООО ТД «Белгородская грибная компания» по договору займа от 30.06.2017 на свою деятельность 3 000 000 руб.; она заключила с ООО ТД «Белгородская грибная компания» договор возмездного оказания услуг № КФХ-01 от 01.10.2017 на оказание услуг ответчику по выращиванию гриба спорных помещениях, ФИО2 от ООО ТД «Белгородская грибная компания» 3 120 000 руб.; в рамках дела № А08-11565/2019 ФИО2 заявлено встречное исковое требование о взыскании с ООО ТД «Белгородская грибная компания» 1 673 000 руб. основного долга и 1 673 000 руб. неустойки по  договору возмездного оказания услуг № КФХ-01 от 01.10.2017; ООО ТД «Белгородская грибная компания» на имя ФИО2  по заявлению предприятия 26.06.2017 была выпущена бизнес – карта, с помощью которой она в личных целях пользовалась денежными средствами на счете предприятия, хотя не являлась его работником. Таким образом, утверждение истца о том, что она не знала об оспариваемой сделке и ей причинен этой сделкой ущерб, не основан на фактических обстоятельствах и представленных в дело доказательствах.Кроме того, в материалы дела представлено соглашение от 14.02.2020  о расторжении оспариваемого договора аренды, акт от 30.04.2020 возврата спорного имущества, ввиду чего исковые требования ФИО2 не отражают фактического положения дел, при этом применение последствий недействительности договора аренды в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ, предполагающей возврат ООО «Белгородская грибная компания»  полученной от ООО ТД «Белгородская грибная компания» оплаты по договору, что не способствует улучшению финансового состояния общества. Кроме того, ООО ТД «Белгородская грибная компания» не заключало самостоятельно  договор на поставку электроэнергии с ПАО «МРСК Центра» за 2018, 2019 годы и договор на вывоз ТБО за тот же период.

Соответчик – ООО «Торговый дом «Белгородская грибная компания» - в отзыве на иск (л.д. 106-109, т. 4) и в ходе судебного разбирательства требования истца также не признал, указав, что с момента регистрации общества 09.10.2015 и по настоящее время непрерывно, на основании заключаемых договоров аренды с ООО «Белгородская грибная компания», находится в спорных помещениях общей площадью 927 м2, используя их в своей хозяйственной деятельности для выращивания грибов. ФИО2 стала участником ООО «Белгородская грибная компания» (26 % доли в уставном капитале) 04.04.2016, на эту дату спорные помещения находились в аренде ООО «Торговый дом «Белгородская грибная компания» на основании договора аренды от 01.04.2016 на схожих условиях, что и спариваемый договор от 01.01.2018, причем стоимость арендной платы по оспариваемому договору 58 руб./м2 в месяц, то есть выше, чем по договору от 01.04.2016 (50 руб./м2 в месяц).  При этом по договору аренды № 18/05 от 18.05.2017, который, по мнению ответчика также является сделкой с заинтересованностью и собранием участников общества не одобрялась, стоимость арендной платы в месяц составляет 9,47 руб./м2 или 113,68 руб./м2 в год, то есть значительно меньше. ФИО2 о нахождении и осуществлении деятельности ООО «ТД «Белгородская грибная компания» по выращиванию гриба в спорных помещениях было известно на дату ее принятия в состав участников ООО «Белгородская грибная компания», оспариваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Белгородская грибная компания», не отличается в худшую для общества сторону от предыдущих сделок по аренде ООО «ТД «Белгородская грибная компания» этих же площадей на протяжении длительного времени с 2015 года. 

ООО «ТД «Белгородская грибная компания» считает необоснованным доводы истца о том, что оплата по оспариваемому договору не производилась, поскольку ООО «ТД «Белгородская грибная компания» производило оплату по обязательствам ООО «Белгородская грибная компания» и по его поручению, в счет арендной платы, что подтверждено соглашением о зачете встречных однородных требований от 30.11.2018 на сумму 288 537,73 руб., актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 30.11.2018.  

В целом доводы ООО «ТД «Белгородская грибная компания» полностью повторяют доводыООО «Белгородская грибная компания».

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, проверив доводы сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что уточненные исковые требования  ИП ФИО2 подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Белгородская грибная компания» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 01.06.2010 за ОГРН 

<

***>. Уставной капитал общества составляет 14 622 808 руб.

Участниками общества являются ФИО3 (73,95 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 813 330 руб.), с 12.04.2016 в общество была принятаФИО2 (26 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3 801 878 руб.), с 28.12.2017 участником общества стал ФИО5 (0,05 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 7 400 руб.). Директором общества с момента его образования является ФИО3 (л.д. 88-135, т. 2).

Основным видом деятельности общества зарегистрировано выращивание овощей, бахчевых, корнеплодных и клубнеплодных культур, грибов и трюфелей, дополнительные виды: выращивание прочих плодовых деревьев, кустарников и орехов, рассады; торговля  оптовая зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных; оптовая торговля фруктами и овощами, свежим картофелем, прочими пищевыми продуктами; розничная торговля фруктами и овощами в специализированных магазинах.

Решением арбитражного суда по делу № А08-415/2019 от 19.08.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 ФИО3 отказано в удовлетворении требований о к ФИО2 о признании недействительным договора от 04.04.2016купли-продажи 26 %  доли в уставном капитале ООО «Белгородская грибная компания» номинальной стоимостью 3 799 278,08 руб., заключенного между ФИО3 и ФИО2

ООО «Торговый Дом «Белгородская грибная компания» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 09.10.2015 за ОГРН 

<

***>. Уставной капитал общества определен в размере 19 608 руб. (по состоянию на 01.11.2018).

Основным видом деятельности общества зарегистрировано выращивание овощей, бахчевых, корнеплодных и клубнеплодных культур, грибов и трюфелей, а также 34 дополнительных вида деятельности.

Единственным участником обществас даты его регистрации и до 22.12.2017, а также с 23.05.2018 является ФИО5 (100 % доли в уставном капитале).

Как следует из материалов представленного ИФНС России по г. Белгороду регистрационного дела, 14.12.2017 единственным участником ООО «ТД «Белгородская грибная компания» ФИО5 на основании заявления ФИО3 принято решение № 1-У/17: 

- о принятии в Общество нового участника ФИО3; 

- об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 19 608 руб. за счет внесения гр. ФИО3 в уставной капитал дополнительного вклада в сумме 9 608 руб.; 

- об изменении доли единственного участника общества в связи с увеличением уставного капитала – ФИО5 51 % номинальной стоимостью 10 000 руб.; 

- после внесения вклада доля нового участника общества ФИО3 в уставном капитале составила 49 % номинальной стоимостью 9 608 руб.; 

- об утверждении новых редакций Устава и Учредительного договора общества в связи с изменениями, связанными с увеличением уставного капитала и принятием нового участника общества (л.д. 21-64, т. 2).

22.12.2017 ИФНС России по г. Белгороду принято решение № 26225А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д. 21, т. 2).

07.08.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о новом участнике ООО «ТД «Белгородская грибная компания» ФИО6, которой принадлежит 49 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 9 608 руб. Участие ФИО3 в обществе было прекращено (л.д. 12-20, т. 2).

23.10.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о новом директоре ООО «ТД «Белгородская грибная компания» ФИО7 (л.д. 2-11, т. 2), полномочия ФИО5 в качестве директора общества прекращены.

Таким образом, в период с 22.12.2017 по настоящее время наряду с ФИО2 участниками ООО «Белгородская грибная компания» являются ФИО3 и ФИО5, которые одновременно являлись и соучредителями в ООО «ТД «Белгородская грибная компания» в период с 22.12.2017 по 07.08.2018.

01.01.2018 между ООО «Белгородская грибная компания» (арендодатель) и ООО «Торговый Дом «Белгородская грибная компания» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения, в соответствии с п. 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить нежилое помещение по адресу: Белгородская область, Белгородский район, с. Крутой Лог, в районе переулка 1-й Восточный, инвентарный номер 34090,, номер в реестре жилищного фонда 50/87, кадастровый номер 31:15:21 01 016:0068:034090-00/001:1001/Б2 во временное владение и пользование арендатору, а также обеспечить  арендатору свободный доступ в указанное нежилое помещение. Помещение принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 30.08.2010 № 31- АБ 975604. Помещение предоставляется арендатору для выращивания грибов шампиньонов. 

Общая площадь предоставляемого помещения 927,4 м2. Помещение состоит из следующих площадей, расположенных на 1 этаже: офис площадью 28м2, а также три производственных помещения –камеры выращивания грибов площадью 720 м2, холодильная камера площадью 30 кв. м, коридор площадью 149,4 м2. 

Согласно п. 1.2 договора балансовая стоимость помещения с учетом норм амортизации на день заключения настоящего договора составляет 16 392 494,20 руб.

В силу п. 1.3 договора арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование электрооборудование, системы водоснабжения, канализации, телефонные сети и иное имущество, установленное в помещении. Перечень передаваемого имущества, установленного и находящегося в помещении, приведен в приложении № 2 к договору, являющемся его неотъемлемой частью.

Оборудование арендуемого помещения средствами защиты от несанкционированного проникновения посторонних лиц и противопожарной сигнализацией, а также организация при необходимости круглосуточной охраны производится за счет арендатора (п. 1.4). 

В п. 1.5 договора стороны предусмотрели, что в случае, если арендодатель выставит арендуемое помещение для продажи, арендатор имеет первоочередное право купить его по цене, назначенной арендодателем для любого добросовестного приобретателя. 

Арендодатель в пятидневный срок после заключения договора передает арендатору помещение по акту сдачи – приемки, подписываемому представителями арендодателя и арендатора (п. 2.1). Вместе с помещением сдаче – приемке подлежит установленное и находящееся в нем имущество, указанное в приложении № 2 к настоящему договору (п. 2.2) (комплект оборудования для выращивания гриба № 2 в удовлетворительном состоянии).

В силу п. 3.1 договора арендодатель вправе, в том числе: контролировать соблюдение арендатором условий настоящего договора; беспрепятственно посещать сданное в аренду помещение с целью реализации контрольных функций; осуществлять иные полномочия собственника, не ограниченные условиями настоящего договора.

Арендодатель обязан, в том числе: предоставить арендатору помещение в порядке, установленном в разделе 2 договора; производить за свой счет капитальный ремонт помещения; принимать меры к устранению аварий, возникших в помещении не по вине арендатора; информировать арендатора о правах третьих лиц в отношении переданного по договору помещения; и т.д.

В п. 3.3 договора установлены права арендатора, в том числе: сдать переданное ему помещение в субаренду юридическому или физическому лицу, предварительно получив письменное согласие арендодателя; по истечении срока действия договора или при его досрочном расторжении изъять произведенные арендатором в помещении улучшения, которые могут быть отделены без ущерба для помещения (отделимые улучшения); с письменного согласия арендодателя  и по согласованию с государственными или муниципальными органами производить работы, связанные с переустройством, перепланировкой либо иными изменениями, затрагивающими основные конструкции помещения, и т.д.

Согласно п. 3.4 договора арендатор обязан, в том числе: использовать помещение только в соответствии с целями, указанными в п. 1.1 договора; своевременно вносить арендную плату; производить за свой счет текущий ремонт помещения и содержать его в пригодном для эксплуатации состоянии; не позднее, чем за 30 календарных дней до истечения срока действия договора сообщить арендодателю о своем намерении освободить помещение или заключить договор аренды на новый срок; т.д. 

Договор вступает в силу с момента его подписания, то есть с 01.01.2018 и заключен на срок до 30.11.2018 (п. 4.1). Арендатор имеет преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок после истечения срока действия настоящего договора (п. 4.2). В случае, если после истечения срока действия настоящего договора арендатор продолжает пользоваться помещением при отсутствии возражений со стороны арендодателя, то договор аренды считается возобновленным на тех же условиях на срок, указанный в п. 4.1 договора (п. 4.3).

Пунктом 5.1 договора установлено, что арендатор уплачивает арендодателю в течение срока действия договора арендную плату за предоставленное ему помещение в размере 11,30 руб./м2 в месяц; ежемесячная плата составляет 10 482,99 руб. Ставка арендной платы включает плату за пользование частью земельного участка, которая занята частью здания и необходима для его использования, и компенсацию (возмещение) расходов (затрат) по оплате коммунальных (горячая/холодная вода, отопление, канализация, электричество) и эксплуатационных услуг. Указанная ставка арендной платы может быть пересмотрена в случаях изменения реально складывающихся цен, а также других факторов, оказывающих влияние на оценочную стоимость в составе, характеристик и стоимости передаваемых помещений не чаще одного раза в течение срока действия договора (п. 5.2).

Пунктом 5.4 договора предусмотрен порядок внесения арендатором арендной платы за пользование помещением: первый платеж в размере месячной арендной платы вносится в течение пятидневного срока, считая с даты подписания акта сдачи – приемки арендуемого помещения; последующие платежи вносятся за каждый истекший месяц не позднее 5 числа месяца, следующего за истекшим. Арендная плата вносится путем перечисления арендатором подлежащей уплате суммы на расчетный счет арендодателя либо по соглашению сторон может быть перечислена третьему лицу (п. 5.5).

Из представленных в дело материалов судом установлено, что ранее,  01.04.2016, ответчиками был заключен аналогичный договор аренды нежилого помещения в отношении этого же предмета аренды (нежилое помещение общей площадью 927,4 кв. м с комплектом оборудования для выращивания гриба № 2) сроком до 28.02.2017, однако размер арендной платы этим договором был установлен в 50 руб./м2 в месяц, ежемесячная арендная плата составляла 46 370 руб. (л.д. 110 – 116, т. 4).

Сведения о заключении ответчиками договора аренды спорных нежилых помещений в период с 01.03.2017 по 31.12.2017 в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, 18.05.2017 между ООО «Белгородская грибная компания» (арендодатель) и Главой КФХ – ИП ФИО2 (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения № 18/05 (л.д. 94-102, т.1), в соответствии с которым арендатору во владение и пользование предоставлено нежилое помещение общей площадью 404,1 кв. для выращивания грибов шампиньонов сроком на 15 лет, в том числе 3 камеры выращивания грибов общей площадью 360 кв. м и коридор площадью 44,1 кв. м. 

Размер арендной платы за арендуемое ИП ФИО2 помещение на момент заключения договора составил 113,68 руб./м2 в год, при этом предусмотрена возможность изменения арендной платы по соглашению сторон. Также указанным договором предусмотрено, что затраты на содержание здания и инженерных сетей, работы по благоустройству территории, капитальный и текущий ремонт (по предварительно согласованной смете расходов) совместно используемых помещений и сооружений возмещаются арендодателю арендатором пропорционально занимаемым площадям. Указанные затраты, именуемые как «Затраты на содержание» в сумме арендной платы не входят.

Платежными поручениями № 100 от 09.08.2018 на сумму 32 227,18 руб. и №120 от 14.12.2018 на сумму 45 938,09 руб. ФИО2 оплатила ООО«Белгородская грибная компания» арендную плату по договору аренды № 18/05 от 18.05.2018 за 2017 и 2018 годы (л.д. 100-101, т.1).

В день заключения спорного договора аренды нежилого помещения № 1 от 01.01.2018 ответчиками оформлен акт приема – передачи имущества (л.д. 44, т. 4), в котором подтвердили, что на момент приема - передачи состояние имущества удовлетворительное и позволяет использовать его в соответствии с назначением, арендатор не имеет претензий в отношении физического состояния и технических характеристик передаваемого имущества.

01.08.2018 сторонами договора аренды нежилого помещения № 1 от 01.01.2018 подписано дополнительное соглашение № 1, в соответствии с п. 1.1 которого изменен размер месячной арендной платы, начиная с 01.08.2018 на 58 руб./м2 в год; ежемесячная арендная плата составляет 53 789,20 руб. (л.д. 45, т. 4).

Согласно представленному ответчиками акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 30.11.2018 ООО «ТД «Белгородская грибная компания» должно было оплатить арендодателю по спорному договору аренды 288 537,73 руб. арендной платы (л.д. 46, т. 4).

30.11.2018 ответчиками подписано соглашение о зачете встречных однородных требований № 30/11-18 (л.д. 47-48, т. 4), в соответствии с которымООО «ТД «Белгородская грибная компания» (Сторона – 1) имеет задолженность перед ООО «ТД «Белгородская грибная компания» (Сторона – 2) в размере 288 537,73 руб., возникшую из обязательства по оплате за аренду нежилого помещения, аООО «Белгородская грибная компания» (Сторона – 2) имеет перед ООО «ТД «Белгородская грибная компания» (Сторона – 1) задолженность в размере 439 825,85 руб., возникшую из обязательств по оплате третьим лицам по письмам в период с июня 2018 года по ноябрь 2018 года.

В результате проведенного  зачета встречных однородных требований задолженность ООО «ТД «Белгородская грибная компания» перед ООО   «Белгородская грибная компания» погашена в полном объеме, а задолженность ООО «Белгородская грибная компания» перед ООО «ТД «Белгородская грибная компания» уменьшена до 151 288,12 руб. 

14.02.2020 ответчиками заключено соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения № 1 от 01.01.2018 с 30.04.2020, при этом задолженность арендатора перед арендодателем на момент подписания данного соглашения составила 23 886,67 руб., что подтверждено подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 14.02.2020, согласно которому арендная плата за январь 2020 года в размере 53 789,20 руб. частично оплачена арендатором в сумме 29 902,53 руб. (л.д. 166-167, т. 5).

30.04.2020 ответчиками подписан акт передачи имущества по договору аренды № 1 от 01.01.2018 – 6 камер выращивания грибов площадью 720 м2, офиса площадью 28 м2, коридора площадью 149,4 м2, ½ холодильной камеры площадью 30 м2, а также комплекта оборудования для выращивания грибов № 2 (л.д. 168, т. 5).

Одновременно сторонами подписан акт взаимозачета № 1 от 30.04.2020 на сумму 150 386,37 руб., в соответствии с которым задолженность ООО «ТД «Белгородская грибная компания» перед ООО «Белгородская грибная компания» по договору аренды нежилого помещения № 1 от 01.01.2018 составляет 150 386,37 руб., такая же задолженность ООО «Белгородская грибная компания» перед ООО «ТД «Белгородская грибная компания» по основному договору с покупателем (без указания номера и даты договора)  (л.д. 169, т. 5).

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с требованием о признании договора аренды нежилого помещения № 1 от 01.01.2018 недействительным, указав на нарушение требований статей 45, 46 Закона об ООО, в частности на неполучение одобрения решения общего собрания участников ООО «Белгородская грибная компания»  на заключение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО3, являющегося одновременно участником и директором ООО «Белгородская грибная компания» и участником ООО «ТД «Белгородская грибная компания» (с учетом заявления в порядке ст. 49 АПК РФ).

В силу ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Любая сделка как действие представляет собой единство внутренней воли и внешнего волеизъявления, что вытекает из положений ч. 2 ст. 1 ГК РФ, согласно которой граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основании условий договора и в определении любых, но не противоречащих законодательству условий договора, и могут быть ограничены на основании федерального закона только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, а также прав и законных интересов других лиц.

Учитывая предмет и характер заявленных истцом требований, суд при рассмотрении настоящего спора руководствуется положениями главы IV Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», содержащей специальные нормы о правовом режиме крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

При этом Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке.

С учетом правовой природы последствий расторжения договора, установленных статьей 453 ГК РФ, расторжение договора само по себе не препятствует признанию его недействительным (ничтожным), так как согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка является таковой с момента ее совершения.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывать наступление указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается в отсутствии согласия, предусмотренного законом.

В пункте 2 статьи 173.1 ГК РФ определено, что оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. По смыслу данной нормы действия юридического лица являются совокупным результатом волевых решений и фактических действий всех его органов, принятых и совершенных в пределах, предоставленных им законом и уставом полномочий.

Согласно части 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Пунктом 1 статьи 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.

Согласно п. 18.3 УставаООО «Белгородская грибная компания» принятие решения об одобрении обществом крупной сделки в соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 45   Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, поэтому не могут быть переданы на решение генерального директора общества. 

Более того, п. 20.1 Устава ООО «Белгородская грибная компания» установлено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без письменного согласия общего собрания участников общества или единственного участника (учредителя) общества. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные или неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и/или их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

Согласно п. 20.2 Устава ООО «Белгородская грибная компания» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Судом установлено, что оспариваемый договор аренды нежилого помещения № 1 от 01.01.2018 от имени арендодателя ООО «Белгородская грибная компания» подписан директором ФИО3, одновременно являвшимся участником в ООО «Белгородская грибная компания» (73,95 % доли в уставном капитале) и в ООО «ТД «Белгородская грибная компания» (49 % доли в уставном капитале). 

Более того, от имени арендатора ООО «ТД «Белгородская грибная компания» договор подписан директором ФИО5, являющимся одновременно участником этого общества (51 % доли в уставном капитале) и участником ООО «Белгородская грибная компания» (0,05 % доли в уставном капитале).

Таким образом, не только ФИО3, но и ФИО5 являются заинтересованными лицами в совершении обществами сделки по передаче в аренду фактически большей части производственных площадей ООО «Белгородская грибная компания», на которых должен был осуществляться основной  вид деятельности этого общества -  выращивание грибов, и именно от них зависело надлежащее или ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по договору аренды, в томчисле в части внесения арендных платежей в соответствии с условиями спорного договора.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственнокрупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Как следует из пункта 4 статьи 45 Закона об ООО, решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона (пункт 5 статьи 45 Закона об ООО).

Так, в решении о согласии на совершение такой сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО).

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Между тем суд установил, что согласие участников ООО «Белгородская грибная компания» на совершение оспариваемой сделки как сделки с заинтересованностью в установленном законом порядке не было получено.

Таким образом, в силу доказанного контроля ФИО3 над обеими сторонами оспариваемого договора в момент его заключения и в период его действия, суд приходит к выводу о том, что Обществу «Белгородская грибная компания» нанесен вред в виде фактически безвозмездного выбытия ценных активов (работающих производственных площадей и оборудования) в пользу контролирующих лиц. При этом переданныеООО «ТК «Белгородская грибная компания»основные средства составляли основной производственный актив ООО «Белгородская грибная компания», за счет которого последнее осуществляло основной вид деятельности и извлекало прибыль от такого использования, о чем ФИО3 и ФИО5 как участникиобщества не могли не знать.

При этом ответчики и третьи лица не представили доказательств, что сделка была совершена на максимально выгодных для ООО «Белгородская грибная компания» условиях, при которых передача спорного имущества в аренду являлась более выгодной, чем использование его в уставных целях самим арендодателем.

Порочный характер оспариваемого договора аренды № 1 от 01.01.2018 следует считать заранее известным для совершивших его лиц, с учетом вышеописанного наличия статуса контролирующих лиц ФИО3 и ФИО5 над обеими сторонами сделки, а также факта отсутствия решения участников общества о ее одобрении.

По существу требования о признании сделки недействительной суд отмечает следующее.

Существенное занижение стоимости арендной платы, даже в сравнении с аналогичным договором аренды нежилого помещения от 01.04.2016, в том числе без обеспечения исполнения обязательства и фактической оплаты арендной платы,является очевидно невыгодной для любого разумного хозяйствующего субъекта и оценивается судом с учетом аффилированностиФИО3 и ФИО5 по отношению к сторонам сделки. 

Более того, безвозмездное предоставление арендодателем выгодоприобретателю по сделке права на подключение к сетям инженерно-технического обеспечения; передача фактически в безвозмездное владение и пользование электрооборудования, системы водоснабжения, канализации, телефонной линии и иного установленного в помещении имущества; оплата используемых арендатором коммунальных и иных услуг за счет средств ООО «Белгородская грибная компания» на основании договоров с соответствующими поставщиками услуг, и получение арендодателем лишь компенсации (возмещения)  расходов по оплате коммунальных и эксплуатационных услуг как составной части ставки арендной платы (11,30 руб./м2 в месяц) также не соответствует требованиям гражданского закона и интересам отчуждателя.

Следовательно, ответчиками не доказана разумная экономическая цель для ООО «Белгородская грибная компания» при заключении оспариваемой сделки.

Данный вывод подтверждается и анализом финансовых результатов ООО «Белгородская грибная компания», который свидетельствует, в частности, о существенном уменьшении основных средств общества с 24 177 000 руб. в 2015 году, до 19 518 000 руб. в 2017 году и 17 346 000 в 2018 году; выручка предприятия также снизилась с 8 155 000 руб. в 2015 году до 2 941 000 руб. в 2017 г. и 2 461 000 руб. в  2018 г.; убыток от продаж составил 1 041 000 руб. а 2018 г., 1 067 000 руб. в 2017 г. при наличии прибыли от продаж в 2016 г. в размере 1 662 000 руб. и в 2015 г. – 4 076 000 руб.; если в 2015 и 2016 годах предприятие получало по итогам года чистую прибыль в размере 3 324 000 руб. и 1 368 000 руб., то в 2017 и 2018 годах имел место убыток в размере 1 167 000 руб. и 1 120 000 руб. соответственно; вместе с тем выросли управленческие расходы со 166 000 руб. в 2016 году до 2 083 000 руб. в 2018 году.

В сравнении с ООО «Белгородская грибная компания», подконтрольное исключительно ФИО3 и ФИО5 ООО «ТД «Белгородская грибная компания» по итогам 2017 и 2018 годов имеет следующие показатели: основные активы общества, находящегося на площадях арендодателя и зарегистрированного по его адресу, составили 4 451 000 руб. и 3 733 000 руб. соответственно; оборотные активы увеличились с 9 344 000 руб. до 9 818 000 руб.; нераспределенная прибыль на конец года составила 2 401 000 руб. и 2 064 000 руб. соответственно; кредиторская задолженность общества уменьшилась с 5 974 000 руб. до 5 945 000 руб., также как увеличилась выручка (с 17 633 000 руб. до 18 390 000 руб.), валовая прибыль (с 4 570 000 руб. до 8 396 000 руб.), прибыль от продаж (с 1 607 000 руб. до 3 859 000 руб.).

Анализ приведенных данных свидетельствует о том, что на фоне практически прекратившего деятельность ООО «Белгородская грибная компания», находящееся на его производственных площадях подконтрольное  ФИО3 и ФИО5 ООО «ТК «Белгородская грибная компания» успешно осуществляет свою коммерческую деятельность и получает прибыль.

Суд также считает необходимым отметить и обстоятельства, установленные ОЭБ и ПК ОМВД России по Белгородскому району при рассмотрении материалов проверки № 2770 (КУП-17735 от 06.12.2018) по заявлению ФИО2 (л.д. 89-93, т. 3).

В частности, органом дознания установлено следующее: в период с 2010 года по 2016 ООО «Белгородская грибная компания» успешно осуществляло свою коммерческую деятельность; в апреле 2016 года в состав учредителей общества вступила ФИО2, купив у ФИО3 26 % доли в уставном капитале на 3 800 000 руб., рассчитывая при этом на дальнейшую успешную деятельность общества и получение дивидендов; в 2017 году ФИО2, организовав КФХ, взяв в аренду у ООО «БГК» часть нежилого помещения (404,1 м2), планировала организовать 3 камеры для выращивания грибов, общая стоимость проекта составила 10 000 000 руб., в том числе 7 000 000 руб. за счет полученного от Департамента сельского хозяйства Белгородской области гранта и 3 000 000 руб. за счет собственных средств, проект реализован на 70 %; в период реализации проекта у ФИО2 и ФИО3 возникли разногласия в связи с тем, что истец направляла денежные средства исключительно на развитие своего КФХ, а не в общество; в декабре 2017 года в состав общества вошел ФИО5, с которым ФИО3 в 2015 году создали ООО «ТД «Белгородская грибная компания», и в период с 2016-2018 г.г. все имущество ООО «БГК» было передано в аренду ООО «ТД «БГК» по номинальной арендной плате около 10 482,99 руб. в год при получении арендатором в год чистой прибылиоколо 3 000 000 руб.;  тем самым ФИО3, передав производственные помещения в аренду, фактически лишил ООО «БГК» возможности в течение трех лет получать прибыль от своего основного вида деятельности – выращивания и реализации гриба; доход предприятия стал складываться только из арендной платы, при этом стоимость аренды производственных помещений не соответствует рыночной; согласно экономическим расчетам упущенная выгода предприятия от передачи в аренду 6 камер для выращивания гриба составила 23 000 000 руб.

Также в ходе проверки был опрошен ФИО3, который пояснил, что уставной капитал общества при регистрации составлял 10 000 руб., в последующем был увеличен до 14 000 000 руб. за счет имущества (земельный участок, нежилое помещение (камеры для выращивания грибов, офисные, складские, подсобные помещения), оборудование; в 2011 году под гарантии Белгородской области ПАО Сбербанк ООО «БГК» предоставлен кредит на развитие предприятия в сумме 22 500 000руб. сроком до июля 2016 года; в 2015 году  в связи с нестабильностью рынка финансовое состояние общества ухудшилось, стало сложно вести коммерческую деятельность ввиду необходимости погашения кредита, поэтому ФИО3 было принято решение о необходимости создания еще одной фирмы – ООО «ТД «БГК», директором и учредителем стал ФИО5; целью создания ООО  «ТД «БГК» было исключить факты автоматического списания банком с расчетного счета ООО «БГК» денежных средств по кредитным обязательствам; другой целью было расширение клиентской базы, т.к. ООО «ТД «БГК» стало работать с НДС, что позволило заключить много договоров с сетевыми магазинами.

По обстоятельствам заключения с ООО «ТД «БГК» и исполнения договоров аренды 6 из 11 камер для выращивания грибов, а также иного имущества ООО «БГК» ФИО3 пояснил, что оборудование, машины, механизмы использовались в производственном процессе обоих обществ; основная производственная и торговая деятельность велась в ООО «ТД «БГК», которое полностью финансировало существование ООО «БГК» и несло все текущие расходы; решение о заключении договоров аренды принимал ФИО3, считавший это единственным способом сохранить платежеспособность и финансовую состоятельность ООО «БГК», денежный оборот которого составлял около 300 000 руб. в месяц, работало предприятие с контрагентами, не являвшимися плательщиками НДС.

Таким образом, поскольку оспариваемый договор совершен без одобрения общим собранием участников ООО «Белгородская грибная компания» при наличии заинтересованностиФИО3 и ФИО5 в их совершении, ООО «Белгородская грибная компания»причинен ущерб в виде выбытия большей части имущества общества при отсутствии встречного предоставления, в условиях контроля ФИО3 как над отчуждателем, так и над выгодоприобретателем по сделкам, суд приходит к выводу о недействительности оспариваемого договора по основаниям, указанным в пункте 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Истцом спорный договор аренды оспаривается также как крупная сделка, совершенная в отсутствие одобрения общего собрания участников ООО «Белгородская грибная компания».

В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 указанного Закона на основании данных его бухгалтерского учета.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Пунктами 2, 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Судом на основании представленных материалов дела, в том числе бухгалтерского баланса ООО «Белгородская грибная компания» установлено, что основным видом деятельности общества является выращивание овощей, бахчевых, корнеплодных и клубнеплодных культур, грибов и трюфелей. 

Балансовая стоимость полученного в ООО «ТД «Белгородская грибная компания» в аренду объекта недвижимости оценена согласно п. 1.2 договора в 16 392 494 руб. Иные сведения ответчиком суду не представлены. 

Согласно бухгалтерского баланса истца за 2017 год балансовая стоимость активов общества составила 19 518 000 руб. 

Таким образом, стоимость полученного ООО «ТД «Белгородская грибная компания» в аренду имущества составляет 83,98 % от стоимости активов ООО «Белгородская грибная компания». При этом по итогам 2018 года балансовая стоимость активов общества уменьшилась до 17 346 000 руб.

В связи с этим суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор аренды нежилого помещения № 1 от 01.01.2018, заключенный между ООО «ТД «Белгородская грибная компания» в лице генерального директора ФИО3 и ООО «ТД «Белгородская грибная компания» в лице директора ФИО5, является для ООО «Белгородская грибная компания» крупной сделкой, в результате исполнения которой из владения общества (арендодателя) выбыло практически все недвижимое имущество, составляющее актив общества и обеспечивающее его хозяйственную деятельность.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона обобществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно пункту 18 названного Постановления № 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Суд отмечает, что оспариваемой сделкой арендатору передано недвижимое имущество, представляющее собой практически все активы ООО «Белгородская грибная компания» (83,98 %), в связи с чем доводы ответчика об отсутствии угрозы причинения обществу убытков суд признает необоснованным и голословным.

Согласно статье 50 ГК РФ целью коммерческой организации является извлечение прибыли.

На основании изложенного суд приходит к выводу о доказанности угрозы возникновения у общества и его участников убытков в результате совершения оспариваемой сделки, которая фактически совершена в отсутствие экономической целесообразности передачи в аренду ООО «ТД «БГК» помещений, составляющих имущественный комплекс ООО «БГК» и обеспечивающего возможность осуществления им предпринимательской деятельности.

При этом наличие между ООО «ТД «БГК» и ООО «БГК» каких-либо хозяйственных взаимоотношений, направленных на достижение общих целей (увеличение производственных мощностей, выпускаемой продукции и т.п.) из материалов дела не следует и представителями ответчиков в ходе рассмотрения дела не доказано.

Признавая оспариваемую сделку недействительной в соответствии со ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд исходит из конкретных обстоятельств и доказательств, свидетельствующих о нарушении порядка ее одобрения, установленного нормами статьи 46 Закона N 14-ФЗ, и убыточности данной сделки. 

Судом не установлено предусмотренных пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ обстоятельств, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением определенных названной статьей требований к порядку ее одобрения.

Суд признает необоснованными доводы ответчиков, считающих, что оспариваемая сделка не является крупной и не требовала одобрения участников общества, поскольку осуществлена в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку эти доводы основаны на неправильном толковании приведенных норм права, а также опровергаются собранными по делу доказательствами. 

В целом доводы ответчиков сводятся к изложению обстоятельств конфликта с ФИО2 как с арендатором нежилых помещений, занимающейся фактически тем же видом деятельности, что и ответчики. 

Однако договор аренды помещений от 04.04.2016, заключенный ООО «БГК» с истицей сроком на 15 лет, не является предметом спора по рассматриваемому иску, доказательства признания его недействительным или расторгнутым в материалах дела отсутствуют. 

Наличие претензий ООО «БГК» к ФИО2 как к арендатору, равно как и наличие в обществе корпоративного конфликта не отменяет установленную Уставом ООО «БГК» и Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанность ФИО3 получать одобрение участниками общества заключаемых им сделок, относящихся к числу крупных, или сделок, в заключении которых имеется заинтересованность. 

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности и правомерности уточненных исковых требований ФИО2 о признании недействительным заключенного между ответчиками договора аренды нежилых помещений № 1 от 01.01.2018, которые подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования истца удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды №1 от  01.01.2018 нежилого помещения, расположенного по адресу: Белгородская область, Белгородский район, с. Крутой лог, в районе переулка 1-й Восточный, заключенный между ООО "Белгородская грибная компания" и ООО "Торговый дом "Белгородская грибная компания".

Взыскать с ООО "Белгородская грибная компания" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) в пользу Севальневой Светланы Николаевны3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ООО "Торговый дом "Белгородская грибная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 3 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Пономарева О. И.