ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-56611/2019

18 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена  05 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.В. Сотова,

судей Н.В. Аносовой, А.Ю. Слоневской,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

от финансового управляющего ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 07.10.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21608/2023) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2023 по обособленному спору № А56-56611/2019/сд.1, принятое по 

заявлению финансового управляющего должником 

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5, 

 

установил:

ФИО5 (далее – должник, ФИО5) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.05.2019 заявление ФИО5 принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением от 28.11.2019 заявление ФИО5 признано обоснованным, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

07.11.2022 в арбитражный суд от финансового управляющего ФИО2 поступило заявление о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 23.08.2018, заключенного между ООО «Санта.К», действующего в качестве поверенного ФИО6 (далее – ФИО6) на основании договора поручения (№ 1757 от 23.03.2018), и ФИО7 (далее ФИО7), а также последующего договора купли-продажи автомобиля от 26.04.2019, заключенного между ФИО7 и ФИО4 (далее – ФИО4), и применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника, ФИО5 транспортное средство BMW X1 XDrive 20I, VIN 

<

***>, 2012 г.в.

Определением от 07.06.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено.

В апелляционной жалобе ФИО4 просит определение отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылался на то обстоятельство, что спорное транспортное средство не принадлежало должнику, в связи с чем его отчуждение не причинило ущерб конкурсной массе; полагая также недоказанным факт аффилированности между сторонами сделок; кроме того, по мнению апеллянта, судом необоснованно не принято во внимание решение Пушкинского районного суда от 16.01.2023 об отказе во взыскании с супруги должника ФИО6 в конкурсную массу части стоимости отчужденного имущества.

Финансовым управляющим ФИО2 представлен отзыв, доводы которого поддержаны его представителем в судебном заседании, согласно которому против удовлетворения апелляционной жалобы управляющий возражал, считая, что при заключении спорных сделок преследовалась единая цель вывода ликвидного имущества из состава конкурсной массы должника в преддверии банкротства в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения финансового управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ФИО5 и ФИО6 02.09.2004 был заключен брак, который был расторгнут 02.09.2019.

При этом, в собственности ФИО6 находилось транспортное средство BMW X1 XDrive 20I, VIN 

<

***>, 2012 г.в. (автомобиль зарегистрирован за ФИО6 с 24.05.2016).

Указанное имущество являлось совместно нажитым имуществом супругов, поскольку было приобретено в период брака на совместные денежные средства (сведения о приобретении транспортного средства на личные денежные средства ФИО6 отсутствуют).

Таким образом, транспортное средство BMW X1 XDrive 20I, VIN 

<

***>, 2012 г.в., находилось в совместной собственности супругов ФИО6 и ФИО5, что не исключает возможность оспаривания сделок, совершенных с указанным имуществом, в рамках дела о банкротстве последнего.

23.03.2018 между ООО «Санта.К», действующего в качестве поверенного ФИО6 на основании договора поручения (№ 1757 от 23.03.2018), был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 1757, а именно BMW X1 XDrive 20I, VIN 

<

***>, 2012 г.в., с покупателем ФИО7

Стоимость транспортного средства по указанному договору составила 900 000 руб.

26.04.2019 между ФИО7 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства - BMW X1 XDrive 20I, VIN 

<

***>, 2012 г.в. 

Стоимость транспортного средства по указанному договору составила 850 000 руб.

Финансовый управляющий, полагая данные договоры недействительными на основании положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указал, что цепочка совершенных сделок отвечает признакам мнимости, поскольку данные сделки были заключены между заинтересованными лицами ввиду наличия родственных связей, в предверии банкротства и при отсутствии реального намерения к исполнению обязательств, так как факт передачи денежных средств по договорам не подтвержден, при этом из реально пользования должника имущество, являющееся предметом спорных сделок, не выбывало, стороны при заключении сделок ограничились лишь формальным ее исполнением в виде осуществления мероприятий по перерегистрации права собственности на спорное имущество.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными по общим нормам статьи 170 ГК РФ, отметив, что срок исковой давности для оспаривания сделок по общим основаниям финансовым управляющим не пропущен, поскольку начал течь с момента введения в отношении должника процедуры реализации имущества, то есть с 28.11.2019, в то время как настоящее заявление подано 07.11.2022.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 возбуждено 29.05.2019, при этом спорные сделки совершены 23.03.2018 и 26.04.2019, то есть в течение полутора лет и одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии со статьей 32 федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Федерального закона.

Также в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

При этом, в силу статьи 153 ГК РФ. сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). К числу ничтожных сделок пунктом 1 статьи 170 ГК РФ отнесены мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В этой связи, в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обращено внимание, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В связи с этим, установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015).

В соответствии с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2016 № 2-КГ16-2, по смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ при заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки.

Таким образом, предмет доказывания по спору о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, включает, в том числе обязанность стороны, заявляющей о мнимости сделки, доказать отсутствие у сторон намерений ее исполнять, а также факт неисполнения в действительности оспариваемой сделки.

В данном случае, ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции заинтересованными в этом лицами не представлено доказательств того, что спорное транспортное средство является личным имуществом ФИО6, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно исходил из презумпции совместной собственности супругов на данное имущество и пришел к обоснованному выводу о том, что его отчуждение было направлено на уменьшение стоимости активов должников, а равным образом на причинение вреда имущественным интересам кредиторов ФИО5

Применительно к этому суд исходил из того, что приобретателем по спорному договору купли-продажи от 23.03.2018 выступает родная сестра должника ФИО7, что подтверждается сведениями, представленными из органов ЗАГС, а также пояснениями должника, данными в судебном заседании от 02.02.2023.

Кроме того, из договора № 1757 купли-продажи транспортного средства усматривается, что продавец (ФИО6) и покупатель (ФИО7) зарегистрированы по одному адресу: г. Санкт-Петербург, 

<

...>.

В то же время судом установлено, что приобретателем по договору купли-продажи автомобиля от 26.04.2019 выступает племянник должника – ФИО4, что подтверждено непосредственно должником в пояснениях, данных в судебном заседании от 02.02.2023.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции об отчуждении транспортного средства, входившего в состав совместно нажитого имущества и подлежащего реализации в рамках дела о банкротстве должника, в пользу заинтересованных лиц в понимании статьи 19 Закона о банкротстве соответствуют фактическим обстоятельствам дела. 

В этой связи суд первой инстанции правильно указал, что сам по себе указанный факт о недействительности сделок не свидетельствует, однако в данном случае транспортное средство фактически из владения должника не выбывало, должник продолжает использовать указанное имущество в личных целях, что, в частности, подтверждается ответом Российского Союза Автостраховщиков, согласно которому, должник и его супруга с даты приобретения автомобиля супругой должника в 2016 г. и до настоящего времени продолжают быть допущенными к управлению транспортным средством в качестве водителей.

Апелляционная коллегия также принимает во внимание, что доказательств фактической передачи денежных средств по договорам купли-продажи в материалы спора не представлено, равно как и доказательств финансовой возможности ФИО7, а впоследствии и ФИО4 приобрести дорогостоящий автомобиль.

Как верно полагал суд первой инстанции, ссылка на факт оплаты лишь в тексте договора купли-продажи при отсутствии доказательств фактической передачи денежных средств сама по себе не может служить бесспорным доказательством исполнения обязательств покупателем, при этом может свидетельствовать о формальности условий договора в части его возмездности.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что действительность спорной сделки являлась предметом оценки Пушкинского районного суда, в связи с чем она не может быть оспорена в рамках дела о банкротстве, получили надлежащую оценку суда первой инстанции. 

Так, наличие решения Пушкинского районного суда от 16.01.2023 об отказе во взыскании с супруги должника ФИО6 в конкурсную массу стоимости отчужденного имущества суда общей юрисдикции не может являться препятствием для оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве, особенно с учетом того, что Пушкинский районный суд не исследовал и не мог исследовать вопрос о действительности сделок по продаже транспортного средства BMW X1 XDrive 20I, 2012 г.в., так как это не входило в предмет доказывания.

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод, что оспариваемые финансовым управляющим договоры купли-продажи отвечают критериям взаимосвязанных сделок, оформленных супругой должника и ответчиками, обладающими признаками заинтересованности, для вида, с целью создания видимости договорных отношений для вывода из конкурсной массы должника ликвидного имущества (транспортного средства), в результате заключения которых нарушены права и законные интересы кредиторов должника, что свидетельствует о мнимости сделок.

Согласно статье 167 ГК РФ, по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В этой связи, суд первой инстанции правомерно обязал ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство BMW X1 XDrive 20I, VIN 

<

***>, 2012 г.в. в качестве последствий признания сделок недействительными.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2023 г. по делу № А56-56611/2019/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 А.Ю. Слоневская