ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

Дело № А65-913/2022

г. Самара

18 июля 2024 года

11АП-9214/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВостокТрейд Групп" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 мая 2024 года о процессуальном правопреемстве, в рамках дела №А65-913/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Простор Инвест" Д.У.ЗПИФ недвижимости "Инвестиционный фонд",

к обществу с ограниченной ответственностью "ВостокТрейд Групп",

о взыскании 1 265 159 руб. 60 коп. задолженности по возмещению расходов по теплоснабжению по договору аренды недвижимого имущества № 34-21/АП от 15.02.2021,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «БизнесПрофТрейдинг» ФИО1 паевым комбинированным фондом «Наследие»,, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Простор Инвест» Д.У.ЗПИФ недвижимости «Инвестиционный фонд» (далее – ООО «УК «Простор Инвест» Д.У.ЗПИФ недвижимости «Инвестиционный фонд», компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Трейд Групп» (далее – ООО «Восток-Трейд Групп», общество, ответчик) о взыскании 1 265 159,60 руб. задолженности по возмещению расходов по теплоснабжению по договору аренды недвижимого имущества от 15.02.2021 № 34-21/АП.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «БизнесПрофТрейдинг» ФИО1 паевым комбинированным фондом «Наследие» (далее – ООО УК «БизнесПрофТрейдинг» ФИО1 паевым комбинированным фондом «Наследие», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2022 по делу № А65-913/2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022, исковые требования удовлетворены в заявленном размере.

ФИО2 (заявитель) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о процессуальном правопреемстве истца.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 мая 2024 года заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Общество с ограниченной ответственностью "ВостокТрейд Групп"  обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 мая 2024 года о процессуальном правопреемстве, в рамках дела №А65-913/2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 09 июля 2024 года.

От ответчика поступило ходатайство о приостановлении рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Восток-Трейд Групп» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 мая 2024 года о процессуальном правопреемстве, в рамках дела №А65- 913/2022, до момента рассмотрения искового заявления ООО «Восток-Трейд Групп» в Тверском районном суде города Москвы в рамках дела № 02-3815/2024 об оспаривании договоров уступки прав требования.

В удовлетворении данного ходатайства ответчика следует отказать ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьями 143, 144 АПК РФ, поскольку данное обстоятельство не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу, поскольку при замене стороны судом в рамках рассмотрения заявления подлежит оценка представленных договоров.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2022, исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Простор Инвест" Д.У.ЗПИФ недвижимости "Инвестиционный фонд" удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "ВостокТрейд Групп" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Простор Инвест" Д.У.ЗПИФ недвижимости "Инвестиционный фонд" взыскано 1 265 159 руб. 60 коп. задолженности, 25 652 руб. уплаченной государственной пошлины.

Во исполнение указанного решения Арбитражным судом Республики Татарстан выдан исполнительный лист серии ФС 037003932 от 30.06.2022.

Постановлением судебного пристава- исполнителя Вахитовского РОСП г.Казани ГУ ФССП по РТ от 26.04.2023 исполнительное производство №89399/22/16003-ИП, возбужденное на основании исполнительного листа серии ФС 037003932 от 30.06.2022 окончено на основании п.3 ч.1статьи 47 ФЗ от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (том 2, л.д.104).

ООО "Управляющая компания "Простор Инвест" Д.У.ЗПИФ недвижимости "Инвестиционный фонд" (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 12.04.2023 заключен договор №20-ИФ уступки прав требования (цессии) (том 2, л.д.85-87), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях договоров принадлежащие цеденту права требования к ООО «ВостокТрейд Групп» (ИНН 

<

***>) (далее - должник) о погашении долга в сумме 1 288 754 руб. 18 коп., в том числе: 1 265 159 руб. 60 коп. - задолженность по возмещению стоимости коммунальных платежей по договору аренды недвижимого имущества №34-21/АП от 15.02.2021 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора №20-ИФ уступки прав требования (цессии), права требования к должнику, указанные в п. 1.1 договора (далее - права требования), удостоверяются: решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 8 апреля 2022 г. по делу №А65-913/2022 о взыскании с ООО «ВостокТрейд Групп», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО «УК «Простор Инвест» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Инвестиционный фонд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженности по возмещению расходов по теплоснабжению по договору аренды недвижимого имущества № 34-21/АП от 15.02.2021 в размере 1 265 159 руб. 60 коп., а также 25 652 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

По условиям пункта 1.3 договора №20-ИФ уступки прав требования (цессии), права требования по договору переходят от цедента к цессионарию в день зачисления на счет цедента, указанный в разделе 9 договора, денежных средств в размере, установленном в п. 2.1 договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора №20-ИФ уступки прав требования (цессии), стороны договорились, что за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту цену в размере 1 руб.

Платежным поручением №730538 от 14.04.2023 на сумму 1 руб. (том 2, л.д.88) подтверждается оплата в счет оплаты по договору №20-ИФ уступки прав требования (цессии).

ФИО3 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) 12.04.2023 заключен договор №1 уступки прав требования (цессии) (том 2, л.д.89-90), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях договоров принадлежащие цеденту права требования к ООО «ВостокТрейд Групп» (ИНН 

<

***>) (далее - должник) о погашении долга в сумме 1 288 754 руб. 18 коп., в том числе: 1 265 159 руб. 60 коп. - задолженность по возмещению стоимости коммунальных платежей по договору аренды недвижимого имущества №34-21/АП от 15.02.2021 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора №1 уступки прав требования (цессии), права требования к должнику, указанные в п. 1.1 договора (далее - права требования), удостоверяются: решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 8 апреля 2022 г. по делу №А65-913/2022 о взыскании с ООО «ВостокТрейд Групп», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО «УК «Простор Инвест» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Инвестиционный фонд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженности по возмещению расходов по теплоснабжению по договору аренды недвижимого имущества № 34-21/АП от 15.02.2021 в размере 1 265 159 руб. 60 коп., а также 25 652 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

По условиям пункта 1.3 договора №1 уступки прав требования (цессии), права требования по договору переходят от цедента к цессионарию в день зачисления на счет цедента, указанный в разделе 9 договора, денежных средств в размере, установленном в п. 2.1 договора.

В соответствии с пунктом 2.1 №1 уступки прав требования (цессии), стороны договорились, что за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту цену в размере 1 руб.

Распиской в получении денежных средств от 12.04.2023 (том 2, л.д.91) подтверждается оплата в счет оплаты по договору №1 уступки прав требования (цессии).

Ответчик уведомлен о состоявшейся уступке, что подтверждается уведомлением о произошедшей уступке от 26.02.2024 и почтовой квитанцией от 26.02.2024 (т. 2, л.д.92).

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «О практике применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» к новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно договору №20-ИФ уступки прав требования (цессии) от 12.04.2023, заключенному между ООО "Управляющая компания "Простор Инвест" Д.У.ЗПИФ недвижимости "Инвестиционный фонд" (цедент) и ФИО3 (цессионарий) цедент передал, а цессионарий принял и оплатил на условиях договоров принадлежащие цеденту права требования к ООО «ВостокТрейд Групп» (ИНН 

<

***>) (далее - должник) о погашении долга в сумме 1 288 754 руб. 18 коп., в том числе: 1 265 159 руб. 60 коп. -задолженность по возмещению стоимости коммунальных платежей по договору аренды недвижимого имущества №34-21/АП от 15.02.2021, обоснованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2022 по настоящему делу.

Согласно договору №1 уступки прав требования (цессии) от 12.04.2023, заключенному между ФИО3 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) цедент передал, а цессионарий принял и оплатил на условиях договоров принадлежащие цеденту права требования к ООО «ВостокТрейд Групп» (ИНН 

<

***>) (далее - должник) о погашении долга в сумме 1 288 754 руб. 18 коп., в том числе: 1 265 159 руб. 60 коп. -задолженность по возмещению стоимости коммунальных платежей по договору аренды недвижимого имущества №34-21/АП от 15.02.2021, обоснованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2022 по настоящему делу.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заключение указанных договоров не противоречит правилам статей 153, 382, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации и свидетельствует о совершении сделки уступки права денежного требования к обществу с ограниченной ответственностью "ВостокТрейд Групп", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), заявленному в рамках настоящего спора. Оснований для оценки договора №20-ИФ уступки прав требования (цессии) от 12.04.2023 и договора №1 уступки прав требования (цессии) от 12.04.2023 как ничтожных судом не установлено.

Доводы ответчика о недействительности уведомления об уступке ввиду его направления почти спустя год после заключения договоров и без приложения к нему документов, подтверждающих уступку, а также без указания в уведомлении реквизитов нового кредитора обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку в материалах дела имеется письменное уведомление ответчика об уступке права требования, соответствующее требованиям, изложенным в п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", содержащее сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав.

Кроме того не уведомление должника о состоявшейся уступке не влечет ничтожности сделки, само по себе не уведомление должника о состоявшемся переходе прав требования к другому лицу не освобождает должника от исполнения своих обязательств, возникших перед первоначальным кредитором. Доказательства исполнения обязательств по кредитному договору первоначальному кредитору после переуступки права требования истцу материалы дела не содержат.

Довод ответчика о том, что целью уступки является причинение вреда должнику также отклонен судом первой инстанции, поскольку возможность уступки прав в тех объемах и на тех же условиях, которые существовали на момент уступки, предусмотрена нормами гражданского законодательства (статьи 382, 384, 385 ГК РФ). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Доказательств, свидетельствующих об обстоятельствах совершения уступки с целью причинения вреда должник (ответчик) не представил.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 мая 2024 года по делу №А65-913/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                             В.А. Копункин