Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                                  Дело № А40-96068/19-159-820

25.10.2019г.

Резолютивная часть решения объявлена 14.10.2019г.

Решение изготовлено в полном объеме 25.10.2019г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судья Константиновская Н.А.,  единолично, 

при ведении протокола помощником судьи  Жулиной Е.А.

рассмотрев в  судебном заседании дело по иску   ФИО1

к ПАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» (101000, МОСКВА ГОРОД, БУЛЬВАР СРЕТЕНСКИЙ, 11, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.07.2002, ИНН: 

<

***>)

к ООО «Регистратор «ГАРАНТ» (123100, МОСКВА ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ КРАСНОПРЕСНЕНСКАЯ, ДОМ 6, ЭТ 2 ПОМ. 219, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.12.2013, ИНН: 

<

***>)

об установлении факта идентичности заявителя и лица, информация о котором содержится в системе реестра владельцев ценных бумаг

при участии:

от истца: ФИО2 по  доверенности от 14.02.2019г. 

от ответчика-1: ФИО3  по доверенности от 29.11.2018г.

от ответчика-2: неявка

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен  об изменении сведений в реестре ПАО «Нефтяная компания «Лукойл» о паспортных данных и месте регистрации ФИО1 и установлении факта принадлежности ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированному по адресу: 

<

...>; фактически проживающий по адресу: 

<

...>; лицевого счета в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Нефтяная компания «Лукойл», открытого на имя владельца ценных бумаг - ФИО1, паспорт гражданина СССР серии IX-EP № 845267 выданным Ленинским РОВД г. Куйбышева 23 января 1976 года.

Как следует из искового заявления, ФИО1  является собственником 800 простых акций ПАО «Нефтяная компания «Лукойл». Реестродержателем ПАО «НК «Лукойл» является ООО Регистратор «Гарант».

Истец указывает, что данные о паспорте, указанные в реестре ПАО «Нефтяная компания «Лукойл» фактически изменились в связи с утерей паспорта: в реестре имеются сведения о паспорте серия IX-EP № 845267 выданным Ленинским РОВД г. Куйбышева 23 января 1976 года, при этом на сегодняшний день паспорт В. М. Шимкевича имеет следующие реквизиты: серия 3600 № 3018900, выдан Октябрьским РОВД г. Самары 05 декабря 2000 года. 

Сведения о месте регистрации В. М. Шимкевича, указанные в реестре не соотносятся с фактическими: истец проживал по адресу: 

<

...>; в реестре акционеров указан адрес: 

<

...>. 

Так, при обращении в ООО «Регистратор «Гарант» с целью внесения изменений в записи в реестр ПАО «Нефтяная компания «Лукойл» 25 декабря 2018 года, В. М. Шимкевичу отказано, в связи с непредставлением всех документов, необходимых для совершения операции, а именно документов, подтверждающих замену документа, удостоверяющего личность зарегистрированного лица.

При повторном обращении с целью внесения изменений в записи в реестр ПАО «Нефтяная компания «Лукойл», 15 марта 2019 года, было также отказано по аналогичному основанию.

Истец считает, что отказ ООО «Регистратор «Гарант» о внесении изменений в сведения о паспортных данных В. М. Шимкевича,исходя из следующего.

Так, истец указывает, что при обращении в Отдел полиции № 5 по г. Самаре (Отделение по вопросам миграции) В. М. Шимкевичу была выдана справка от 11 декабря 2018 года о том, что он документировался паспортом гражданина РФ, серия 

<

...>, выданным Самарским РОВД г. Куйбышева, 11 ноября 1969 году.

В соответствии со справкой от 29 ноября 2018 года № 58/105-б/н, выданной Отделом полиции № 4 (Октябрьский район) по г. Самаре, В. М. Шимкевич документировался:

паспортом гражданина РФ, серии VI-EP № 681949, выданным ОВД Ленинского райисполкома г. Куйбышева, 17 мая 1978 году;

паспортом гражданина РФ, серии 

<

...>, выданным Октябрьским РОВД г. Самара, 05 декабря 2000 году.

Документ, указывающий на тот факт, что В. М. Шимкевич документировался паспортом IX-EP № 845267 выданным Ленинским РОВД г. Куйбышева от 23 января 1976 года, получить не предоставляется возможным в связи с его утерей и отсутствием сведений о его реквизитах в органах Полиции г. Самары.

Истец указывает, что архивной справкой № 01-38/228-211, выданной ОАО «УльяновскНефть» 10 декабря 2018 года, подтверждается, что В. М. Шимкевич, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, постоянно работал в Акционерном обществе Производственного объединения «Лукойл-Волга» г. Самара с 11 января 1994 года (приказ № 6-к от 11 января 1994 года) по 11 мая1996 года (приказ об увольнении в порядке перевода № 29-к от 05 мая 1996 года) в должности заместителя Генерального директора по внешнеэкономическим связям.

В соответствии со штатной ведомостью АОПО «Лукойл-Волга» с 01 марта 2019 года В. М. Шимкевич указан в качестве заместителя генерального директора по ВЭС.

В личном листке по учету кадров на имя В. М. Шимкевича указан паспорт IV-EP 681949, выданный Ленинским РОВД, домашний адрес: Проспект Ленина, д. 7, кв. 13.

Подтверждением работы В. М. Шимкевича АОПО «Лукойл-Волга» также является личная карточка на имя ФИО1, в которой указан паспорт IV-EP № 601949, выданный Ленинским РОВД, домашний адрес: Проспект Ленина, д. 7, кв. 13.

В соответствии с архивной выпиской выданной ОАО «УльяновскНефть» 10 декабря 2018 года, в настоящее время архивные документы Открытого акционерного общества производственного объединения (ОАО ПО) «Лукойл-Волга» г. Самара за 1992-2003 годы находится на хранении в архиве ОАО «Ульяновскнефть» г. Ульяновск, основание (акт приема передачи от 19 декабря 2012 года архивных документов от ОАО НГДУ «Пензанефть»).

Истец полагает, что указанные документы являются подтверждением данных о том, что В. М, Шимкевич действительно работал в ОАО «Лукойл-Волга» и подтверждают недействительность данных о месте регистрации, указанных в Реестре, позволяют идентифицировать В. М. Шимкевича, как лицо, являющееся владельцем акций ПАО «НК «Лукойл» и проживающее на момент приобретения акций по адресу: 

<

...>.

Также, истец указывает, что в реестре изначально была допущена ошибка относительно адреса регистрации В. М. Шимкевича.

Факт выплата дивидендов на имя В. М. Шимкевича по мнению истца удостоверяет факт признания Ответчиком права собственности В. М. Шимкевича на акции ПАО «НК «Лукойл».

В соответствии со ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ общество обязано обеспечить ведение реестра акционеров с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра может быть само общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор), с которым общество заключает договор на ведение реестра. Общество, насчитывающее более 50 акционеров, обязано поручить ведение реестра регистратору, заключив с ним соответствующий договор; общество с меньшим числом акционеров вправе передать ведение реестра регистратору.

В соответствии с п. 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» несение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.

Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).

Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.

Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

Изложенные факты позволяют установить факт идентичности заявителя с лицом, указанным в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Нефтяная компания «Лукойл».

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК) нарушенное или оспариваемое право подлежит защите в установленном законом порядке.

Согласно частям 1 и 2 статьи 218 АПК арбитражный суд рассматривает дела об установлении факта владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным; факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте; факта принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, если наименование юридического лица, имя, отчество или фамилия индивидуального предпринимателя, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу, именем, отчеством или фамилией индивидуального предпринимателя по его паспорту или свидетельству о рождении; других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 1 статьи 219 АПК юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 N 76 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение" (далее - информационное письмо N 76) разъяснено, что по делам особого производства заявитель обязан представить доказательства того, что в силу закона факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, и у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие этот факт.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что арбитражные суды принимают к своему производству и рассматривают заявления об установлении юридических фактов при наличии в совокупности следующих условий: 1) если согласно закону, факт порождает юридические последствия, то есть влечет возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; 2) если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду; 3) если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт; 4) если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

Из приведенных норм действующего законодательства и их разъяснений следует, что юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (часть 1 статьи 219 Кодекса). Кроме того, заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, в том числе и факт принадлежности документа, не может быть рассмотрено по существу арбитражным судом в порядке главы 27 Кодекса, если такое обращение связывается с последующим разрешением спора о праве.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса  Российской Федерации заинтересованным может быть лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, когда предъявленный им иск выступает средством защиты нарушенного права.  

По смыслу указанных норм, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса; в противном случае право на заявленный иск в рамках конкретного дела у истца отсутствует.  

Истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом были нарушены, самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права; при этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не должен выходить за пределы, необходимые для его применения.  

Кроме того, статьей 220 АПК предусмотрены требования к заявлению об установлении фактов, имеющих юридическое значение, среди которых в таком заявлении должны быть указаны нормы закона, предусматривающего, что данный факт порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также доказательства, подтверждающие невозможность получения заявителем надлежащих доказательств или восстановления утраченных документов.

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных    бумаг»    права    владельцев    на    эмиссионные    ценные    бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии -записями по счетам депо в депозитариях.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации надлежащим доказательством права собственности Заявителя на акции являются данные реестра владельцев именных ценных бумаг ПАО «ЛУКОЙЛ».

Так, в реестре владельцев именных ценных бумаг отсутствует лицевой счет В.М. Шимкевича с данными паспорта, совпадающими с данными, содержащимися в паспорте Заявителя; в органах полиции отсутствуют сведения о том, что Заявитель когда-либо был документирован паспортом гражданина СССР серии IX-EP №845267, выданным Ленинским РОВД г. Куйбышева 23.01.1976, адрес места жительства Заявителя не совпадает с адресом места жительства В.М. Шимкевича, указанном в реестре владельцев именных ценных бумаг ПАО «ЛУКОЙЛ»;

При этом характер указанных несовпадений не позволяет предположить идентичность лица, в отношении которого представлены документы, и лица, информация о котором содержится в реестре.

Из ответа ГЛАВНОГО  УПРАВЛЕНИЯ МИНИСТЕРСТВА ВНУТРЕННИХ ДЕЛ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ по САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ (ГУ МВД России по Самарской области) от 24.09.2019 следует, что  05.12.2000 ОВД Октябрьского района г. Самары ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., 

<

...>, документирован паспортом гражданина Российской Федерации серии 

<

...> на основании паспорта гражданина СССР образца 1974 года серии IV-EP № 681949, выданного 17.05.1978 ОВД Ленинского района г. Куйбышева. 

Вышеуказанный паспорт выдан на основании паспорта гражданина СССР серии 

<

...>  от   01.11.1969.

Сведениями о документировании паспортом гражданина СССР образца 1974 года серии IX-EP № 845267 не располагает.

В связи с чем,  Заявитель не доказал наличие у него титула собственника акций ПАО «ЛУКОЙЛ».

Таким образом, совокупность представленных доказательств не позволяет установить факт идентичности заявителя с лицом, указанным в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Нефтяная компания «Лукойл».

При изучении представленных доказательств, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ст. 9 АПК РФ Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании изложенного,  исковые требования удовлетворению не подлежат.

Госпошлина распределяется в соответсивии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 148, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

 

Судья             Н.А. Константиновская