ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

 

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12 

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№09АП-84174/2023

Дело № А40-122409/23

г. Москва

19 января 2024г.

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024г.           

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2024г.            

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Кухаренко,

судей В.В. Валюшкиной, Б.В. Стешана,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Транснефть" на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 по делу №А40-122409/23, по иску по исковому заявлению (заявлению) АО "Антипинский НПЗ" к ПАО "Транснефть" о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.01.2024,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.06.2022, ФИО4 по доверенности от 01.06.2022,

 

                                                                                  УСТАНОВИЛ:

АО "Антипинский НПЗ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ПАО "Транснефть" о взыскании 341 989 352,18 руб. и 57 886,54 долларов США (с учетом уменьшения заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 16.10.2023 с ПАО "Транснефть" в пользу АО "Антипинский НПЗ" 341 989 352 руб. 18 коп., из них 324 328 973 руб. 16 коп. основного долга и 17 660 379 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 537,12 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами, а также взыскать 200 000 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.

ПАО "Транснефть" не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой считает его незаконным, необоснованным.

В своей жалобе заявитель указывает на то, что суд первой инстанции  проигнорировал совокупность обстоятельств, подтверждающих формирование итогового сальдо взаимных обязательств сторон по прекращенным договорным отношениям в пользу Транснефти. Вследствие этого суд сделал неверный вывод о наличии у Ответчика перед Истцом непогашенной задолженности в размере 324 328 973,16 руб.

Полагает, что вывод суда о неправомерности сальдирования не соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации.

Ссылается на то, что суд неправильно применил нормы материального права - не подлежащие применению положения ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и не применил подлежащие применению п. 1 ст. 407 и п. 1 ст. 408 ГК РФ.

Также считает, что суд не применил подлежащие применению нормы закона (ст. 328, п. 3 ст. 405, п. 1 ст. 406 ГК РФ), в связи с чем, необоснованно взыскал с Транснефти проценты по ст. 395 ГК РФ в размере 537,12 долларов США.

По доводам, приведенным в жалобе, заявитель просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционного суда заявитель доводы жалобы поддерживает в полном объеме.

Истец с доводами жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-8365/2019 от 14.01.2020 года (резолютивная часть оглашена 30.12.2019 года) акционерное общество «Антипинский нефтеперерабатывающий завод» (625047, 

<

...>. Старого Тобольского тракта, д. 20, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев со дня принятия решения. Решение вступило в законную силу (Постановление восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020).

Конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, per. номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 7565, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 194100, 

<

...>, лит. «А»).

Определением Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-8365/2019 от 27.12.2022 года конкурсное производство в отношении АО «Антипинский НПЗ» продлено на шесть месяцев (до 30.06.2023 года).

Конкурсный управляющий АО «Антипинский НПЗ» (далее по тексту - «Истец») обратился в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим исковым заявлением к ПАО «Транснефть» (далее по тексту - «Ответчик») в связи со следующим.

Между ПАО «Транснефть» и АО «Антипинский НПЗ» были заключены Договоры об оказании услуг по транспортировке нефтепродуктов на 2019 год (Договор № НП0019010 от 03.12.2018), на 2020 год (Договор № НП0020010 от 02.12.2019), на 2021 год (Договор № НП0021010 от 01.12.2020), согласно п. 1.1 которого ПАО «Транснефть» обязуется в порядке и на условиях, определённых Договором, оказать АО «Антипинский НПЗ» услуги по Транспортировке нефтепродуктов, принадлежащих АО «Антипинский НПЗ» на праве собственности или на ином законном основании, совместно с нефтепродуктами других грузоотправителей по системе МНПП (магистральные нефтепродуктопроводы), а Грузоотправитель обязуется принять и оплатить оказанные ему услуги в порядке и сроки, установленные Договором.

Также между ПАО «Транснефть» и АО «Антипинский НПЗ» заключен договор хранения нефтепродуктов №НП0319001 от 14.01.2019.

В силу абз. 2 п. 5.7 Договоров № НП0019010 от 03.12.2018, № НП0020010 от 02.12.2019, а также абз. 2 п. 5.8 Договора № НП0021010 от 01.12.2020, возврат ПАО «Транснефть» суммы остатка аванса осуществляется на основании письма Грузоотправителя за подписью уполномоченного лица, главного бухгалтера и скреплённого печатью организации в течение 20 (двадцати) рабочих дней с даты получения вышеуказанного письма.

В период с 01.01.2019 по 15.12.2021 АО «Антипинский НПЗ» перечислило на расчетный счет ПАО «Транснефть» денежные средства на общую сумму 12 502 657 753 (двенадцать миллиардов пятьсот два миллиона шестьсот пятьдесят семь тысяч семьсот пятьдесят три) руб. 19 коп., а также 114 300 (сто четырнадцать тысяч триста) Долларов США 00 центов в счет оплаты услуг по Договорам № НП0019010 от 03.12.2018, № НП0020010 от 02.12.2019, № НП0021010 от 01.12.2020.

Вместе с тем, ПАО «Транснефть» оказало АО «Антипинский НПЗ» услуги по Договорам на общую сумму 12 178 328 780 (двенадцать миллиардов сто семьдесят восемь миллионов триста двадцать восемь тысяч семьсот восемьдесят) руб. 03 коп., а также 57 349 (пятьдесят семь тысяч триста сорок девять) Долларов США 42 цента.

В связи с вышеизложенным задолженность ПАО «Транснефть» перед АО «Антипинский НПЗ» по договорам № НП0019010, № НП0020010, № НП0021010 составляет 324 328 973 руб. 16 коп., а также 57 349 долларов США 42 цента, из которых: 292 055 019 руб. 54 коп. по договору № НП0019010 от 03.12.2018; 57 349 Долларов США 42 цента по договору № НП0019010 от 03.12.2018; 1 535 312 руб. 26 коп. по договору № НП0020010 от 02.12.2019; 29 627 164 руб. 58 коп. по договору № НП0021010 от 01.12.2020; 1 111 476 руб. 78 коп. по договору №НП0319001 от 14.01.2019.

Условиями заключённых вышеуказанных договоров предусмотрено, что при превышении суммы поступившего от Грузоотправителя авансового платежа за услуги по Транспортировке предусмотренного Согласованной заявкой количества Нефтепродуктов над стоимостью оказанных Транснефтью услуг, сумма остатка аванса засчитывается в счет оплаты услуг на основании оригинала письма-распоряжения о проведении указанного зачета денежных средств, подписанного уполномоченным лицом Грузоотправителя, либо возвращается Грузоотправителю (пункты 5.7 Договоров ЖТП0019010 от 03.12.2018, №НП0020010 от 02.12.2020, пункт 5.8 Договора №НП0021010 от 01.12.2020).

25.08.2022 конкурсный управляющий АО «Антипинский НПЗ» направил в адрес Ответчика письмо №111 «О подписании акта сверки и оплате задолженности» с требованием оплатить имеющуюся задолженность. Данное письмо получено Ответчиком 25.08.2022 входящий номер №99401. Денежные средства АО «Антипинский НПЗ» не возвращены.

Учитывая проведённую ПАО «Транснефть» оплату долга в размере 57 349,42 долларов США (платежное поручение от 15.08.2023), АО «Антипинский НПЗ» предоставил уточнение исковых требований с учетом оплаты части заявленных требований. Суд принял уменьшение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец произвел расчет процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ в сумме 17 660 379 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 537,12 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами составляют 17 660 379,02 руб. и 537,12 долларов США.

Размер процентов судом проверен, признан правильным.

Суд первой инстанции посчитал, что поскольку ответчиком своевременно не исполнены обязательства по возврату денежных средств, у истца возникло право на взыскание с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ.

Ответчик сослался на уведомление конкурсного управляющего АО «Антипинский НПЗ» о сальдировании и необходимости исключения суммы сальдированных требований из реестра требований кредиторов.

04.04.2022 ПАО «Транснефть» направило в адрес конкурсного управляющего письмо №ПАО-17.2-01-ТНФ-12/13399 «Уведомление об итогах сальдирования». (Приложение №7 к исковому заявлению).

21.04.2022 конкурный управляющий АО «Антипинский НПЗ» в ответ на уведомление ПАО «Транснефть» сообщил, что предложенное ПАО «Транснефть» сальдирование встречных обязательств не может быть принято со стороны АО «Антипинский НПЗ» поскольку в данном случае будут нарушены права иных Кредиторов, которые включены в реестр требований кредиторов АО «Аптипинский НПЗ» (Приложение №8 к исковому заявлению).

25.08.2022 конкурсный управляющий АО «Антипинский НПЗ» направил и адрес НЛО «Транснефть» письмо №111 «О подписании акта сверки взаимных расчетои и опиате задолженности» в размере 324 328 973 руб. 16 коп., а также 57 349 долларов США 42 цента (Приложение №9 к исковому заявлению).

23.12.2022 ПАО «Транснефь» в ответ на письмо конкурсного управляющего АО «Антипинский НПЗ» №111 от 25.08.2022 направило «Уведомление об итогах сальдирования встречных обязательств» №ПАО-17.2-01-ТНФ-12/49204 (Приложение №11 к исковому заявлению).

08.02.2023 конкурсный управляющий АО «Антипинский НПЗ» повторно обратился в ПАО «Транснефть» письмом №15 «О необоснованности сальдирования встречных обязательств и возврате денежных средств» в размере 324 328 973 руб. 16 коп., а также 57 349 долларов США 42 цента.

Вместе с тем, основной долг ПАО «Транснефь» в рамках настоящего спора и требования ПАО «Транснефть» об уплате штрафа включенные в реестр требований АНПЗ в рамках дела о банкротстве АНПЗ, имеют разную очередность удовлетворения требований, о чем предусмотрено в п.2 ст. 137 Закона о банкротстве.

Так, требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В рассматриваемом случае, требование АО «Антипинский НПЗ» к ПАО «Транснефть» является дебиторской задолженностью, договоры об оказании услуг по транспортировке нефтепродуктов на 2019 год (№ НП0019010 от 03.12.2018), на 2020 год (№ НП0020010 от 02.12.2019), на 2021 год (№ НП0021010 от 01.12.2020), а также договор хранения нефтепродуктов №НП0319001 от 14.01.2019 не предусматривают положений, допускающих возможность сальдирования неустойки к сумме основного долга.

Проведение сальдирования в части задолженности по возврату основного долга к суммам штрафных санкций непосредственно нарушает права кредиторов АО «Антипинский НПЗ» по текущим обязательствам, так и кредиторов, включенных в 3 очередь реестра требований кредиторов АНПЗ.

Соответственно действия ПАО «Транснефть» по сальдированию обязательств приводит к нарушению прав иных кредиторов в деле о банкротстве АО «Антипинский НПЗ» и не может быть принято во внимание судом.

Таким образом, доводы ответчика о сальдировании встречных требований являются необоснованными, уплаченные истцом денежные средства подлежали возврату ответчиком.

Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения. 

ПАО «Транснефть» ссылается на уведомление конкурсного управляющего АО «Антипинский НПЗ» о сальдировании и необходимости исключения суммы сальдированных требований из реестра требований кредиторов. 04.04.2022.

ПАО «Транснефть» направило в адрес конкурсного управляющего письмо №ПАО-17.2-01-ТНФ-12/13399 «Уведомление об итогах сальдирования». (Приложение №7 к исковому заявлению). 21.04.2022 конкурный управляющий АО «Антипинский НПЗ» в ответ на уведомление ПАО «Транснефть» сообщил, что предложенное ПАО «Транснефть» сальдирование встречных обязательств не может быть принято со стороны АО «Антипинский НПЗ» поскольку в данном случае будут нарушены права иных Кредиторов, которые включены в реестр требований кредиторов АО «Аптипинский НПЗ» (Приложение №8 к исковому заявлению).

25.08.2022      конкурсный управляющий АО «Антипинский НПЗ» направил и адрес ПАО «Транснефть» письмо №111 «О подписании акта сверки взаимных расчетов и об оплате задолженности» в размере 324 328 973 руб. 16 коп., а также 57 349 долларов США 42 цента (Приложение №9 к исковому заявлению).

23.12.2022 ПАО «Транснефть» в ответ на письмо конкурсного управляющего АО «Аптипинский НПЗ» №111 от 25.08.2022 направило «Уведомление об итогах сальдирования встречных обязательств» №ПАО-17.2-01-ТНФ-12/49204 (Приложение №11 к исковому заявлению). 08.02.2023          конкурсный управляющий АО «Антипинский НПЗ» повторно обратился в ПАО «Транснефть» письмом №15 «О необоснованности сальдирования 4 встречных обязательств и возврате денежных средств» в размере 324 328 973 руб. 16 коп., а также 57 349 долларов США 42 цента.

Вместе с тем, основной долг ПАО «Транснефть» в рамках настоящего спора и требования НЛО «Транспсфть» об уплате штрафа включенные в реестр требований АНПЗ в рамках дела о банкротстве АНПЗ, имеют разную очередность удовлетворения требований, о чем предусмотрено в п.2 ст. 137 Закона о банкротстве. 

Так, требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В рассматриваемом случае, требование АО «Антипинский НПЗ» к ПАО «Транснефть» является дебиторской задолженностью, договоры об оказании услуг по транспортировке продуктов на 2019 год (№ НП0019010 от 03.12.2018), на 2020 год (№ НП0020010 от 02.12.2019) на 2021 год (№ НП0019010 от 03.12.2018), а также договор хранения нефтепродуктов №НП0319001 от 14.01.2019 не предусматривают положений, допускающих возможность сальдирования неустойки  к сумме основного долга.

Проведение сальдирования в части задолженности по возврату основного долга к суммам штрафных санкций непосредственно нарушает права кредиторов АО «Антипинский НПЗ» по текущим обязательствам, так и кредиторов, включенных в 3 очередь реестра требований кредиторов АНПЗ. Соответственно действия ПАР «Транснефть» по сальдированию обязательств приводит к нарушению прав иных кредиторов в деле о банкротстве АО «Антипинский НПЗ».

Таким образом, доводы ПАО «Транснефть» о сальдировании встречных требований являются необоснованными, уплаченные АО «Антипинский НПЗ» денежные средства подлежат возврату ответчиком.

Суд правомерно отклонил довод ответчика о проведении сальдирования.

Требование АО «Антипинский НПЗ» к ПАО «Транснефть» является дебиторской задолженностью, договоры об оказании услуг по транспортировке нефтепродуктов на 2019 год (№ НП0019010 от 03.12.2018), на 2020 год (№ НП0020010 от 02.12.2019), на 2021 год (№ НП0021010 от 01.12.2020), а также договор хранения нефтепродуктов №НП0319001 от 14.01.2019 не предусматривают положений, допускающих возможность сальдирования неустойки к сумме основного долга.

Проведение сальдирования в части задолженности по возврату основного долга к суммам штрафных санкций непосредственно нарушает права кредиторов АО «Антипинский НПЗ» по текущим обязательствам, так и кредиторов, включенных в 3 очередь реестра требований кредиторов АНПЗ.

Соответственно действия ПАО «Транснефть» по сальдированию обязательств приводит к нарушению прав иных кредиторов в деле о банкротстве АО «Антипииский НПЗ».

Заявляя довод о сальдировании ПАО «Транснефть» стремится избежать исполнения обязанности по возврату основного долга перед АО «Антипинский НПЗ» (выплаченных авансов).

Данные действия, обусловлены именно стремлением не возвращать за ранее оплаченные, но не исполненные услуги для АО «Антипинский НПЗ» и не соответствуют положениям законодательства о банкротстве нарушают права других кредиторов АО «Аитипинский НПЗ», поскольку представляют собой выбытие актива, а именно дебиторской задолженности, из конкурсной массы АО «Антипинский НПЗ».

В пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 разъяснено, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Если ПАО «Транснефть» полагает, что к сложившимся между ним и должником правоотношениям возможно применить сальдирование, оно не лишено возможности обратиться в Арбитражный суд Тюменской области суд с заявлением о разрешении соответствующих разногласий с конкурсным управляющим в порядке статьи 60 Закона о банкротстве. Однако, данные действия Ответчик не предпринял.

Ссылка ПАО «Транснефть» в апелляционной жалобе на выводы, изложенные в  иных судебных актах, не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований АО «Антипииский НПЗ», поскольку данные выводы касаются конкретных судебных споров с определенными фактическими обстоятельствами, которые послужили основанием для принятия соответствующего судебного акта.

В этой связи, изложенная позиция в рамках настоящего спора применению не подлежит.

Доводы ПАО «Транснефть» в части непредставления информации о валютном счете АО «Антипинский НПЗ», не обоснованны.

ПАО «Транснефть» является кредитором АО «Антипинский НПЗ», требования которого включены в реестр требований.

Соответственно, как кредитор Должника ПАО «Траснефть» информацию о валютном счете могло получить из отчета конкурсного управляющего АО «Антипинский НПЗ».

Кроме того, ПАО «Транснефть» как добросовестный контрагент, могло внести денежные средства на депозит нотариуса.

Однако, только подача искового заявления послужило поводом для оплаты суммы задолженности.

Судом первой инстанции всесторонне и полностью исследованы все материалы дела, дана надлежащая оценка всем доказательствам по делу, включая предоставленные объяснения сторон.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что доводы жалобы не могут являться основанием для отмены либо изменения законного и обоснованного решения суда.

Руководствуясь ст.ст. 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 по делу №А40-122409/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

 

Председательствующий судья                                                           Ю.Н. Кухаренко 

 

Судьи:                                                                                                   В.В. Валюшкина

 

                                                                                                                Б.В. Стешан