АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 декабря 2023 года

Дело №

А05-12493/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Гермес»      ФИО1 (доверенность от 01.10.2022), ФИО2 (доверенность от 04.12.2023),

рассмотрев 14.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Центр судоремонта «Звездочка» на решение Арбитражного суда Архангельской области  от 02.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023  по делу № А05-12493/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Гермес», адрес: 198035, Санкт-Петербург, ул. Межевой Канал, д. 5, лит. АХ, эт. 3, часть № 5 (оф.304), пом. 12-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),  к акционерному обществу «Центр судоремонта «Звездочка», адрес: 164509, 

<

...>,                 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании                     6 984 801 руб. 50 коп. задолженности по договору от 11.05.2022                                    № 1822187302961442209025319/2022 (далее – Договор). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство обороны Российской Федерации (далее – Министерство).

Решением суда от 02.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.08.2023, иск удовлетворен.

 В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, в иске отказать.

В отзыве на кассационную жалобу Общество указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представители Общества возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Обществу от Компании 13.04.2022 поступило письмо № 542-10/788 с предложением направить коммерческое предложение по аренде дизель-генератора мощностью 2 Мвт или двух дизель-генераторов по 1 Мвт (далее – ДГУ) для производственных нужд ответчика. 

Компания письмом от 16.04.2022 № 542-10/843 уточнила условия аренды техники: срок аренды – не более 10 суток; заключение договора и взаиморасчеты с учетом требований Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» (авансирование и расчеты осуществляются с отдельного счета заказчика на отдельный счет исполнителя, открытый исполнителем в публичном акционерном обществе «Промсвязьбанк»). 

В ответ на вышеуказанные обращения Компании, Общество представило коммерческое предложение с указанием стоимости аренды дизель-генераторов в сутки, аренды силового кабеля, пусконаладочных работ и стоимости доставки (мобилизации) к месту использования и обратно (письмо от 18.04.2022 № 3).

Истец письмом от 28.04.2022 № 7 сообщил на просьбу ответчика о возможности поставки дизельного топлива для обеспечения работы дизельных генераторных установок, о следующих сопутствующих дополнительных расходах: аренда танка-контейнера (специальная емкость для хранения топлива) с обеспечением его дизельным топливом, аренда траверсы (спредера) для поднятия и последующего снятия танка-контейнера и насоса на(с) палубу(ы) корабля, аренда насоса для перекачки топлива из танка-контейнера в баки дизельных генераторов, и превышении стоимости данных расходов над стоимостью аренды самих дизельных генераторов. 

Истец просил подтвердить необходимость обеспечения и отсутствия возможности ответчика обеспечить топливом работу ДГУ. 

Письмом от 29.04.2022 № 542-10/989 ответчик подтвердил доставку для последующей аренды 2-х дизельных генераторов (общей мощностью 2 Мвт), доставку дополнительного оборудовании и дизельного топлива для обеспечения бесперебойной работы ДГУ и гарантировал оплату после заключения соответствующего договора / дополнительного соглашения. 

Письмом от 05.04.2022 № 542-10/1004 ответчик подтвердил возможность создания запаса дизельного топлива и его доставку к месту использования дизельных генераторов силами Общества и возмещении затрат, при этом указал, что затраты на выполнение указанных мероприятий буду возмещены в согласованном сторонами размере, при наличии подтверждающих размер таких затрат документов. Три дизельных генераторных установки Kohler-SDMO KD1100-F (общей мощностью 2,4 Мвт, вместо двух установок Cummins C1400D5 мощностью 2 Мвт) по согласованию сторон 12.05.2022 переданы ответчику по акту приема-передачи спецтехники № 1. Также в распоряжение ответчика, для обеспечения работы ДГУ, обеспечена подача истцом для работы ответчика на корабле танка-контейнера с дизельным топливом, траверса (спредера) для переноса танка-контейнера на палубу корабля и насоса для закачки топлива из танка-контейнера в баки дизельных генераторов. 

Доставка дизельных генераторов по заявке Общества осуществлялась в адрес, указанный им, перевозчиком – обществом с ограниченной ответственностью «СТС» (маршрут Москва – Мурманск – Москва, заявки на перевозку грузов, транспортные накладные представлены в материалы дела. Доставка танка-контейнера, дизельного топлива, траверсы (спредера), насоса по заявке Общества осуществлялась в адрес, указанный истцом, перевозчиком – обществом с ограниченной ответственностью «ТРАКС» (маршрут Санкт-Петербург – Мурманск – Санкт-Петербург, заявки на перевозку грузов, транспортные накладные представлены в материалы дела. Доставка осуществлена на режимную пропускную территорию филиала ответчика (35 Судоремонтный завод АО «ЦС «Звездочка»). 

Три дизельных генераторных установки 22.05.2022 возвращены ответчиком истцу по акту возврата спецтехники № 2. Ответчиком также 22.05.2022 возвращены с борта корабля истцу танкконтейнер, траверса (спредер) и насос.

Истец направил в адрес ответчика подписанный со своей стороны проект договора от 11.05.2022 № 1822187302961442209025319/2022 (далее – договор от 11.05.2022), в соответствии с условиями которого истец (арендодатель) оказал ответчику (арендатору) услуги по предоставлению во временное владение (аренду) специальной техники с дополнительным оборудованием по номенклатуре и количеству в соответствии с приложением 1 (далее – спецтехника) с запасом топлива не менее чем на 3-е суток, с предоставлением специалистов для подключения/отключения, обеспечения работы и обслуживания спецтехники в период проведения доковой операции, а арендатор принимает и оплачивает установленную плату за оказанные услуги. 

Также в адрес ответчика направлен акт сдачи-приемки работ от 25.05.2022      № 1, подписанный истцом. 

В адрес истца, подписанный ответчиком проект договора, не поступил. 

Письмом от 08.07.2022 № 5 истец попросил ответчика сообщить причину не заключения договора на аренду ДГУ. 

Письмом от 29.07.2022 № 542-10/1774 ответчик подтвердил, что договор на аренду ДГУ и допоборудования он получил, подтвердил время использования ДГУ, но указал, что для возможности подписания договора и осуществления между сторонами взаиморасчетов истцу необходимо представить документы, подтверждающие фактические затраты, в том числе регистры бухгалтерского счета 20, а также по корреспондирующим с ним счетам, подписанные главным бухгалтером арендодателя; отчетную калькуляцию в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 02.12.2017 № 1465 «О государственном регулировании цен на продукцию, поставляемую по государственному оборонному заказу, а также о внесении изменений и признании утратившими силу некоторых актов Правительства Российской Федерации» по формам приказа Федеральной антимонопольной службы России от 26.08.2019     № 1138/19 «Об утверждении форм документов, предусмотренных Положением о государственном регулировании цен на продукцию, поставляемую по государственному оборонному заказу, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 2 декабря 2017 года        № 1465».

Письмом 11.10.2022 № 46 истец потребовал предоставить результаты закупочной процедуры (с приложением закупочной документации) по аренде ДГУ, дополнительного оборудования (силового кабеля, танка-контейнера под топливо, траверсы, насоса), дизельного топлива и доставки данного имущества. 

Ответ на данное письмо истец не получил. 

Истец 14.09.2022 направил в адрес ответчика претензию о необходимости произвести оплату. Претензия получена ответчиком согласно информации отчета об отслеживании отправления на сайте «Почты России» 20.09.2022.

Неисполнение ответчиком требований претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, основываясь на оценке представленных доказательств в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ, пришел к выводу о реальности сложившихся между сторонами арендных правоотношений, фактической передачи спецтехники Компании, соответственно, о возникновении на стороне должника обязанности по уплате арендных платежей, которая не была исполнена должным образом, что повлекло возникновение задолженности, сведения о погашении которой не представлены, в связи с чем удовлетворил исковые требования.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Как следует из части 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из решений собраний в случаях, предусмотренных законом; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие неосновательного обогащения.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 Кодекса.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 названного Кодекса (пункт 3 статьи 434 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

На основании пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В абзаце втором пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Как установлено судами, договор от 11.05.2022 ответчиком не подписан. Однако, представленные в материалы дела письменные доказательства (переписка сторон, акты приема-передачи и возврата спецтехники) свидетельствуют о том, что между сторонами имелись фактические правоотношения в рамках аренды спецтехники и поставки топлива, что подателем жалобы не оспаривается. 

Истцом представлен расчет задолженности, который ответчиком не оспорен. 

Ответчик в суде первой инстанции указал, что поступившие от истца отчетные документы проверены ответчиком и направлены для согласования в 314 Военное представительство Министерства обороны Российской Федерации. На наличие каких-либо недостатков в части представленного истцом комплекта документов для оплаты оказанных услуг ответчик в суде первой инстанции не ссылался.

Также судом установлено и подателем жалобы не оспаривается, что проект указанного договора оформлялся в рамках государственного оборонного заказа (государственный заказчик – Министерство).

В судебном заседании 21.02.2023 представитель ответчика пояснил, что денежные средства от государственного заказчика на оплату оказанных истцом услуг по аренде и поставленного топлива имеются, доводы об отсутствии финансирования от государственного заказчика ответчиком не заявлены. 

Таким образом, суды, установив факт оказания истцом услуг по аренде спецтехники и поставки топлива, общая стоимость которых составила 6 984 801 руб. 50 коп., отсутствие доказательств их оплаты, пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований. Основания для иной оценки материалов дела у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба Компании не подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области  от 02.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023  по делу № А05-12493/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Центр судоремонта «Звездочка» - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев