ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-7820/2017

г. Саратов

29 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Смирникова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании представителя Manchester Shipping Limited ФИО2, действующего на основании доверенности от 01.10.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный строительный департамент «Л-Каспий»

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 15 января 2021 года о процессуальном правопреемстве, принятое по заявлению Manchester Shipping Limited (Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии), по делу № А06-7820/2017

по исковому заявлению Balfour Worldwide Limited (Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии)

к обществу с ограниченной ответственностью «Каспийская гидротехническая компания» (414000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании денежных средств,

исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный строительный департамент «Л-Каспий» (до изменения наименования - общество с ограниченной ответственностью  «Моршельф-Каспий») (125040, 

<

...>, этаж 1, помещение 1, кабинет 13, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Каспийская гидротехническая компания» (414000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания АРК» (125445, 

<

...>, эт/пом/ком. 3/I/34, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Астраханской области обратилось Balfour Worldwide Limited  (далее – истец) с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Каспийская гидротехническая компания» (далее – ООО «КГК», ответчик) задолженности по договору тайм-чартера от 15.03.2016 № 12/16 в сумме 2 565 000 долларов США, пени в сумме 934 942,50 долларов США.

Определением суда первой инстанции от 10 октября 2017 года исковое заявление Balfour Worldwide Limited принято, возбуждено производство по делу № А06-7820/2017.

Также в Арбитражный суд Астраханской области обратилось Manchester Shipping Limited с исковым заявлением о взыскании с ООО «КГК» задолженности по оплате фрахта в отношении судна «ТУР» в сумме 2 565 000 долларов США, процентов за просрочку в сумме 43 605 долларов США.

Определением суда первой инстанции от 13 декабря 2017 года исковое заявление Manchester Shipping Limited принято, возбуждено производство по делу № А06-9271/2017.

Определением Арбитражного суда Астраханской области 08 февраля 2018 года дела № А06-7820/2017, № А06-9271/2017 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А06-7820/2017.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 15 февраля 2018 года проведена замена истца Manchester Shipping Limited на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Моршельф-Каспий» (далее – ООО «Моршельф-Каспий»).

Решением суда первой инстанции от 21 февраля 2018 года в удовлетворении заявленных Balfour Worldwide Limited требований отказано.

Исковое заявление ООО «Моршельф-Каспий» удовлетворено частично. Суд взыскал с ООО «КГК»  в пользу ООО «Моршельф-Каспий» задолженность в рублях в сумме, эквивалентной 2 565 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату оплаты, проценты в рублях в сумме, эквивалентной 5 340,11 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату оплаты.

Кроме того, с ответчика в пользу истца взысканы судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

В остальной части исковое заявление ООО «Моршельф-Каспий» оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2018 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В соответствии с решением единственного участника ООО «Моршельф-Каспий» от 02.07.2018 наименование общества изменено на общество с ограниченной ответственностью «Многопрофильный строительный департамент «Л-Каспий» (далее – ООО «МСД «Л-Каспий»).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24 октября 2018 года судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

13.10.2020 Manchester Shipping Limited в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о замене взыскателя по делу № А06-7820/2017: ООО «МСД «Л-Каспий» на Manchester Shipping Limited.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 15 января 2021 года заявление Мanchester Shipping Limited удовлетворено. Суд произвел процессуальную замену стороны по делу № А06-7820/2017 - ООО «МСД «Л-Каспий» на Manchester Shipping Limited.

ООО «МСД «Л-Каспий» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Manchester Shipping Limited о процессуальном правопреемстве.

Представитель Manchester Shipping Limited в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Balfour Worldwide Limited, ООО «КГК», ООО «МСД «Л-Каспий», общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания АРК» явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей данных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 25.12.2017 между Manchester Shipping Limited (цедент) и ООО «Моршельф-Каспий» (цессионарий) заключен договор уступки права требования  (цессии), по условиям которого к ООО «Моршельф-Каспий» прешли в полном объеме права требования Manchester Shipping Limited к ООО «КГК», вытекающие из договора тайм-чартера от 24.09.2015 №12/16  по судну «Тарпан», договора тайм-чартера от 24.09.2015 №12/16  по судну «Тур», договора тайм-чартера от 24.09.2015 №10/16 по судну «Совена», в частности право требования об уплате фрахта (сумма основного долга и неустойки).

На основании указанного договора определением Арбитражного суда Астраханской области от 15 февраля 2018 года проведена замена истца - Manchester Shipping Limited на его правопреемника - ООО «Моршельф-Каспий».

Обращаясь с заявлением о процессуальной замене ООО «МСД «Л-Каспий» на Manchester Shipping Limited, Manchester Shipping Limited указало, что в соответствии с уведомлением от 14.08.2020 договор уступки права требования  (цессии) от 25.12.2017 расторгнут.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае к Manchester Shipping Limited перешли права требования к ООО «КГК», ранее переданные ООО «Моршельф-Каспий» по договору от 25.12.2017, в связи с чем имеются основания для процессуальной замены взыскателя.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции верными.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла нормы статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 5.1 договора от 25.12.2017 стороны согласовали, что договор может быть расторгнут по соглашению сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из сторон по основаниям, предусмотренным законодательством.

В соответствии с пунктом 5.2 договора от 25.12.2017 цедент вправе в любое время отказаться от исполнения договора, то есть расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке, путем направления соответствующего письменного уведомления Цессионарию не позднее чем за 15 дней до даты расторжения. В этом случае, уступленные в рамках настоящего договора права переходят обратно к цеденту с момента направления цедентом указанного письменного уведомления.

Из материалов дела следует, что 15.08.2020 Manchester Shipping Limited в соответствии с пунктами 5.1, 5.2 договора от 25.12.2017 направило в адрес ООО «МСД «Л-Каспий» уведомление о расторжении договора от 25.12.2017 (т. 15, л.д. 44-47).

Данное уведомление получено ООО «МСД «Л-Каспий», что следует из представленного в материалы дела ответа на уведомление от 01.09.2020 (т. 15, л.д. 64-66).

Таким образом, договор от 25.12.2017 считается расторгнутым с 05.09.2020, права требования к ООО «КГК», ранее переданные Manchester Shipping Limited ООО «МСД «Л-Каспий», перешли к Manchester Shipping Limited, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно произвел процессуальную замену ООО «МСД «Л-Каспий» на Manchester Shipping Limited.

Обжалуя определение суда первой инстанции, ООО «МСД «Л-Каспий» указывает, что уведомление о расторжении договора не было получено ООО «МСД «Л-Каспий», в настоящее время оспаривает односторонний отказ от договора от 25.12.2017 в суде.

Суд апелляционной инстанции отклоняет данные доводы.

Направление в адрес Manchester Shipping Limited ответа на уведомление о расторжении договора от 25.12.2017 свидетельствует о получении ООО «МСД «Л-Каспий» данного уведомления.

Оспаривание уведомления в суде в рассматриваемом случае не препятствует процессуальной замене стороны по делу, поскольку формально процедура расторжения договора от 25.12.2017 соблюдена: уведомление направлено ООО «МСД «Л-Каспий», получено указанным лицом, на уведомление ООО «МСД «Л-Каспий» дан ответ.

Оснований для признания уведомления о расторжении договора от 25.12.2017 ничтожной сделкой судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

В связи с изложенным уведомление от 14.08.2020 является законным основанием для перехода прав и обязанностей взыскателя по судебному акту по делу № А06-7920/2017 от ООО «МСД «Л-Каспий» к Manchester Shipping Limited

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Астраханской области от 15 января 2021 года по делу № А06-7820/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа путём подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции, принявший определение, в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления постановления в законную силу.

Судья

А.В. Смирников