АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-20250/2019

г. Краснодар

12 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Посаженникова М.В., судей Денека И.М. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании ФИО1 (паспорт) и его представителя ФИО2 (доверенность от 04.07.2024), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу № А53-20250/2019 (Ф08-6961/2024), установил следующее. 

Общество с ограниченной ответственностью «ЭнТЭК» обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ДОНЭКС» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 21.12.2020 общество с ограниченной ответственностью «ДОНЭКС» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными дополнительного соглашения от 25.01.2017 к трудовому договору от 05.10.2010 № 449 в части установления должностного оклада в размере 105 000 рублей, дополнительных соглашений от 01.03.2017 и от 29.12.2017 к трудовому договору от 05.10.2010 № 449 в части установления должностного оклада в размере 150 000 рублей, заключенных между должником и ФИО1 Конкурсный управляющий также просит признать недействительными штатное расписание от 2017 года в редакции приказа от 01.03.2017 № 71 «О внесении изменений в штатное расписание» в части установления ФИО1 должностного оклада в размере 150 000 рублей, штатное расписание от 2018 года в редакции приказа от 02.07.2018 № 245 «Об изменении должностного оклада и внесении изменений в штатное расписание» в части установления ФИО1 должностного оклада в размере 150 000 рублей с 01.01.2018. Конкурсный управляющий также заявляет требование о признании недействительными начислений ФИО1 заработной платы за период с 25.01.2017 по 31.12.2017, исчисленной из должностного оклада свыше 37 471,80 рублей в месяц, за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 – свыше 40 036 рублей в месяц, за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 – свыше 44 128,10 рублей в месяц, за период с 01.01.2020 по настоящее время – свыше 47 135,10 рублей в месяц, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 406 737,71 рублей. 

Определением суда первой инстанции от 29.02.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.06.2024, признаны недействительными дополнительные соглашения от 25.01.2017, от 01.03.2017, от 29.12.2017 к трудовому договору от 05.10.2010 № 449, заключенные между должником и ФИО1, в части установления должностных окладов ФИО1 в размере 105 000 рублей и 150 000 рублей соответственно. Признаны недействительными штатные расписания от 2017 – 2018 годов в редакции приказов от 01.03.2017 № 71 и от 02.07.2018 № 245 в части установления ФИО1 должностного оклада в размере 150 000 рублей с 01.03.2017 и с 01.01.2018 соответственно. Признаны недействительными начисления ФИО1 заработной платы за период с 25.01.2017 по 31.12.2017, исчисленной из должностного оклада свыше 37 471,80 рублей в месяц, за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 – свыше 40 036 рублей в месяц, за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 – свыше 44 128,10 рублей в месяц, за период с 01.01.2020 по 15.09.2021 – свыше 47 135,10 рублей в месяц. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 406 737,71 рублей.  В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между работодателем ООО «ДОНЭКС» и работником ФИО1 заключен трудовой договор от 05.10.2010 № 449, по условиям которого работодатель принимает на работу в дирекцию работника на должность главного инженера с должностным окладом в размере 49 000 рублей.

Дополнительным соглашением от 25.01.2017 к трудовому договору ФИО1 переведен на должность технического директора с должностным окладом в размере 105 000 рублей.

Дополнительным соглашением от 01.03.2017 к трудовому договору и приказом от 01.03.2017 № 71 «О внесении изменений в штатное расписание» ФИО1 установлен должностной оклад в размере 150 000 рублей.

Дополнительным соглашением от 29.12.2017 к трудовому договору и приказом 02.07.2018 № 245 «Об изменении должностного оклада и внесении изменений в штатное расписание» ФИО1 переведен на должность главного инженера с должностным окладом в размере 150 000 рублей.

Полагая, что вышеуказанные сделки по перечислению денежных средств, а также локальные акты являются недействительными, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Как разъяснено в пунктах 6 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – Постановление Пленума № 63) согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пунктах 8 и 9 Постановления Пленума № 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела, а также доказательства, представленные лицами, участвующими в деле.

Судами установлено, что на основании финансовых показателей хозяйственной деятельности организации у должника в период спорных сделок имелись признаки неплатежеспособности.

Судебными инстанциями также установлено, что спорные сделки совершены в условиях, когда у ООО «ДОНЭКС» имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами в значительном для должника размере, в том числе, по налоговым платежам в бюджет, задолженность перед сотрудниками по выплате заработной платы.

В данном случае судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что в спорный период общество обладало признаками неплатежеспособности, поскольку до совершения спорных сделок у должника имелась значительная кредиторская задолженность, в последующем включенная в реестр требований кредиторов должника, что подтверждается судебными актами по настоящему делу и реестром требований кредиторов ООО «ДОНЭКС».

Кроме того, исследовав хозяйственную деятельность должника в спорном периоде, судебные инстанции верно указали об отсутствии достаточных доказательств объективной экономической обоснованности повышения размера заработной платы ФИО1 ввиду отсутствия существенного увеличения объема трудовых обязанностей в условиях финансового и производственного кризиса организации, сопряженного с возникновением задолженности по заработной плате работникам предприятия. 

В данном случае заявитель не представил относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие обратное.

Оценив в совокупности обстоятельства финансового положения должника в спорный период и динамику повышения выплат в пользу ФИО1, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии необходимых правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Доводы заявителя относительно обстоятельств повышения заработной платы ФИО1 исследованы судебными инстанциями, им дана надлежащая правовая оценка. 

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

До рассмотрения кассационной жалобы ФИО1 заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.

В судебном заседании в суде кассационной инстанции присутствовал ФИО1 и его представитель, ранее поданное ходатайство отозвали.

В связи с этим указанное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрению не подлежит.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу № А53-20250/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

 

Председательствующий                                                                            М.В. Посаженников

Судьи                                                                                                           И.М. Денека

                                                                                                                      Н.А. Сороколетова