ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

дело № А65-19079/2023

г. Самара

18 марта 2025 года

11АП-16187/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2025 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Деминой Е.Г., судей Котельникова А.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лысенковой Т.А., 

без участия лиц надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эстель-ПРО" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 сентября 2024 года по делу № А65-19079/2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Эстель" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Эстель-ПРО" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эстель" (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эстель-ПРО" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 22 729 824,85 руб., неустойки в размере 5 551 936,42 руб.

Решением от 20.09.2024 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью "Эстель-ПРО" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Эстель" взыскана задолженность в размере 22 729 824,85 руб., неустойка в размере 2 457 239,52 руб., расходы на уплату государственной пошлины в размере 147 607,06 руб. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Ответчик не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение как незаконное и необоснованное, принять новый судебный акт, которым исковые требования оставить без удовлетворения. 

Определением суда апелляционной инстанции от 05.03.2025 в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Кузнецова С.А. на судью Морозова В.А. 

Представители сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте  судебного разбирательства, в судебное заседание  не явились, представили мировое соглашение просили его утвердить и заявления о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в их отсутствие.

При таких обстоятельствах вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается судом апелляционной инстанции в отсутствии представителей сторон в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Мировое соглашение заключено между сторонами на следующих условиях:  

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со статьями 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

2. На момент заключения настоящего мирового соглашения решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-19079/2023 от 20.09.2024 с ООО "Эстель-Про" в пользу ООО "Эстель" взыскана задолженность в размере 22 729 824,85 руб., неустойка в размере 2 457 239,52 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 147 607,06 руб.

3. В период с 2020 по 2022 год ООО "Эстель-Про" произвело оплаты по обязательствам ООО "Эстель" перед третьими лицами на общую сумму 23 243 398, 30 руб., что следует из таблицы (приложение 1), счетов и платежных поручений, имеющихся в материалах дела.

4. Стороны договорились, что платежи, указанные в приложении №1, осуществленные ООО "Эстель-Про" за ООО "Эстель" в период с 2020 по 2022 года в размере 23 243 398,30 руб., засчитываются в качестве оплаты задолженности по договорам предоставления персонала, аренды, поставки, которая была взыскана решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-19079/2023 от 20.09.2024. 

В связи с чем, стороны признают задолженность ООО "Эстель-Про" перед ООО "Эстель" по:

УПД №58 от 31.10.2020 на сумму 3 193 984,40 руб.; 

УПД №53 от 30.09.2020 на сумму 1 460 000 руб.; 

УПД №1 от 18.01.2022, УПД№3 от 08.04.2022, УПД №5 от 20.04.2022, УПД №7 от 01.06.2022, УПД №10 от 01.09.2022, УПД №12 от 01.09.2022, УПД №14 от 01.09.2022 на сумму 18 075 184,11 руб. отсутствует, ввиду погашения.

5. Истец в полном объеме отказывается от требования о взыскании штрафных санкций (неустоек) поскольку, как следует из пункта 4 настоящего мирового соглашения, задолженность погашена, основания для начисления неустойки отсутствуют.

6. Понесенные сторонами судебные расходы не возмещаются.

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

8. Мировое соглашение составлено в 3 экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой стороны и Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.

9. Мировое соглашение вступает в силу после его подписания сторонами.

10. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.

Приложения:

1) таблица: "сопоставление счетов, выставляемых в адрес ООО "Эстель" и с платежными поручениями ООО "Эстель Про";

2) платежное поручение №274 от 14.04.2020.

Рассмотрев заявление сторон об утверждении мирового соглашения, суд апелляционной инстанции не находит препятствий для его удовлетворения.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (пункт 1 статьи 139 АПК РФ). Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Ознакомившись с условиями мирового соглашения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Мировое соглашение подписано уполномоченными лицами: со стороны истца общества с ограниченной ответственностью "Эстель" директором ФИО1, со стороны ответчика общества с ограниченной ответственностью "Эстель-ПРО" директором ФИО1, полномочия которых подтверждены выписками из Единого государственного реестра юридических лиц.

При таких обстоятельствах мировое соглашение подлежит утверждению в соответствии с частью 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Пунктом 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в определении об утверждении мирового соглашения указывается на возвращение истцу из федерального бюджета части уплаченной им государственной пошлины в размерах, установленных федеральными законами о налогах и сборах.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что прекращая производство по делу, арбитражный суд апелляционной инстанции со ссылкой на часть 1 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункт 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации решает вопрос о возврате суммы государственной пошлины, уплаченной как при подаче апелляционной жалобы, так и при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу (административному делу) или оставления заявления (административного искового заявления) без рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации, судами общей юрисдикции или арбитражными судами.

При заключении мирового соглашения на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции возврату истцу подлежит 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины (абзац 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного акционерному обществу "Эстель" из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина по иску в размере 82 204,50 руб., обществу с ограниченной ответственностью "Эстель-ПРО" государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 15 000 руб.

Руководствуясь статьями 49, 150, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 сентября 2024 года по делу № А65-19079/2023 отменить.

 Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Эстель" и обществом с ограниченной ответственностью "Эстель-ПРО" на условиях согласованных сторонами:

1. Настоящее мировое соглашение заключается Сторонами в соответствии со статьями 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

2. На момент заключения настоящего мирового соглашения решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-19079/2023 от 20.09.2024 с ООО "Эстель-Про" в пользу ООО "Эстель" взыскана задолженность в размере 22 729 824,85 руб., неустойка в размере 2 457 239,52 руб., расходы на уплату государственной пошлины в размере 147 607,06 руб.

3. В период с 2020 по 2022 год ООО "Эстель-Про" произвело оплаты по обязательствам ООО "Эстель" перед третьими лицами на общую сумму 23 243 398, 30 руб., что следует из таблицы (Приложение 1), счетов и платежных поручений, имеющихся в материалах дела.

4. Стороны договорились, что платежи, указанные в Приложении №1, осуществленные ООО "Эстель-Про" за ООО "Эстель" в период с 2020 по 2022 года в размере 23 243 398,30 руб., засчитываются в качестве оплаты задолженности по договорам предоставления персонала, аренды, поставки, которая была взыскана решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-19079/2023 от 20.09.2024. 

В связи с чем, стороны признают задолженность ООО "Эстель-Про" перед ООО "Эстель" по:

УПД №58 от 31.10.2020 на сумму 3 193 984,40 руб.; 

УПД №53 от 30.09.2020 на сумму 1 460 000 руб.; 

УПД №1 от 18.01.2022, УПД№3 от 08.04.2022, УПД №5 от 20.04.2022, УПД №7 от 01.06.2022, УПД №10 от 01.09.2022, УПД №12 от 01.09.2022, УПД №14 от 01.09.2022 на сумму 18 075 184,11 руб. отсутствует, ввиду погашения.

5. Истец в полном объеме отказывается от требования о взыскании штрафных санкций (неустоек) поскольку, как следует из пункта 4 настоящего мирового соглашения, задолженность погашена, основания для начисления неустойки отсутствуют.

6. Понесенные сторонами судебные расходы не возмещаются.

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

8. Мировое соглашение составлено в 3 экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой стороны и Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.

9. Мировое соглашение вступает в силу после его подписания сторонами.

10. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.

Приложения:

1) Таблица: "Сопоставление счетов, выставляемых в адрес ООО "Эстель" и с платежными поручениями ООО "Эстель Про".

2) Платежное поручение №274 от 14.04.2020.

Производство по делу № А65-19079/2023 прекратить.

Возвратить из федерального бюджета: акционерному обществу "Эстель" государственную пошлину по иску в размере 82 204 руб. 50 коп., обществу с ограниченной ответственностью "Эстель-ПРО" государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 15 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.Г. Демина 

Судьи А.Г. Котельников 

 В.А. Морозов