АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 октября 2024 года

Дело №

А56-71641/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Гуров и К» представителя ФИО1 (доверенность от 24.05.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» генерального директора ФИО2 (паспорт, приказ от 19.12.2023 № 2/2023) и представителя ФИО3 (доверенность от 09.01.2024),

рассмотрев 18.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гуров и К» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу № А56-71641/2018/сд.2(ход.), 

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Гуров и К», адрес: 194358, Санкт-Петербург, ул. Симонова, д. 15, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 25.04.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4; определением от 20.03.2020 в отношении Общества введена процедура финансового оздоровления до 19.05.2021, исполняющим обязанности административного управляющего утвержден ФИО4 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 определение от 20.03.2020 отменено, Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего временно возложено на ФИО4

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.11.2020 определение от 20.03.2020 и постановление от 17.07.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 20.02.2021 в отношении Общества введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО5.

Постановлением апелляционного суда от 02.07.2021 определение суда первой инстанции от 20.02.2021 в части утверждения Зайца Н.В. внешним управляющим Общества отменено, внешним управляющим утвержден ФИО6.

Определением суда первой инстанции от 26.05.2022 ФИО6 отстранен от исполнения обязанностей внешнего управляющего Общества.

Определением суда первой инстанции от 22.06.2022 внешним управляющим Общества утверждена ФИО7.

ФИО5 25.03.2021 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными платежей на 23 030 322,25 руб., совершенных Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект», адрес: 199106, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 84, лит. А, пом. 19-Н, офис 512, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), в период с 02.07.2018 по 16.04.2019, а также о применении последствий недействительности платежей в виде взыскания с Компании названной суммы.

Определением суда первой инстанции от 18.10.2021 по обособленному спору «сд.2», оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.03.2022, заявление удовлетворено.

Определением суда первой инстанции от 22.03.2023 производство по делу о банкротстве Общества прекращено в связи с восстановлением его платежеспособности в ходе внешнего управления и погашением всех требований реестровых кредиторов должника.

В поступившем в суд первой инстанции заявлении Компания просила прекратить исполнение определения суда первой инстанции от 18.10.2021 и исполнительных листов, выданных судом в рамках обособленного спора «сд.2».

Определением суда первой инстанции от 05.04.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 определение от 05.04.2024 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым прекращено исполнение определения суда первой инстанции от 18.10.2021 и исполнительных листов, выданных в рамках обособленного спора «сд.2».

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит постановление от 15.07.2024 отменить, определение от 05.04.2024 оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не имел правовых оснований для прекращения исполнения вступившего в законную силу определения и исполнительных листов; довод Компании о состоявшемся зачете не мог быть принят судами во внимание с учетом просительной части заявления; задолженность Общества перед Компанией, на которую она сослалась в подтверждение зачета встречных требований, отсутствует, так как подтверждающие ее наличие судебные акты отменены.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представители Компании просили отказать в ее удовлетворении.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, решением Арбитражного суда по экономическим спорам Санкт-Петербурга при обществе с ограниченной ответственностью «Правовой эксперт» от 10.11.2016 по делу № ТС0023/2016 с Общества в пользу Компании взыскано 105 136 660,14 руб., в том числе 27 011 296 руб. основного долга и 38 963 980,32 руб. неустойки по договору подряда от 15.01.2016 № СК01/02-16, 24 007 564 руб. основного долга и 15 153 819,82 руб. неустойки по договору подряда от 04.04.2016 № СК01/16-16.

Определением суда первой инстанции от 18.04.2018 по делу № А56-79140/2016 Компании выдан исполнительный лист на принудительное исполнение указанного выше решения третейского суда.

На основании исполнительного листа от 21.04.2018 серии ФС № 023105344, выданного судом первой инстанции, Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу 28.04.2018 возбудил исполнительное производство № 13016/18/78022-ИП.

В рамках указанного исполнительного производства со счета Общества в пользу Компании в период с 02.07.2018 по 16.04.2019 перечислено 23 030 322,25 руб.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения внешнего управляющего должника в суд с заявлением о признании платежей на 23 030 322,25 руб. недействительными по пункту 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, определением от 18.10.2021 признал заявление обоснованным, отметил, что платежи совершены со значительной просрочкой и в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника, установленной пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции выдал Компании исполнительные листы от 08.04.2022 серии ФС № 037623583 и от 08.11.2022 серии ФС № 037623584 на 23 030 322,25 руб. и 6000 руб. соответственно, на основании которых 26.07.2022 возбуждены исполнительные производства № 162887/22/78001-ИП и 162888/22/78001-ИП.

Кроме того, в рамках дела № А56-62964/2023 Общество обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании Компании банкротом на основании определения от 18.10.2021 по обособленному спору № А56-71641/2018/сд.2.

В рамках дела о банкротстве ООО «Стрйокомпелкт» им было заявлено о зачете встречных однородных требований, а именно, восстановленного требования к ООО «Гуров и К» и требования ООО «Гуров и К» к                                ООО «Стройкомплект» на основании судебного акта по обособленному спору «сд.2», что послужило основанием для прекращения дела о банкротстве Компании.   

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.12.2023 по делу № А56-62964/2023 заявление Общества признано необоснованным. Дополнительным постановлением суда апелляционной инстанции от 22.12.2023 производство по делу № А56-62964/2023 прекращено.

Суд апелляционной инстанции указал, что с учетом прекращения производства по делу о банкротстве Общества в связи с удовлетворением требований всех кредиторов лиц, имеющих материально-правовой интерес в оспаривании договоров подряда от 15.01.2016 № СК01/02-16, от 04.04.2016 № СК01/16-16 и доведении определения от 18.10.2021 по обособленному спору № А56-71641/2018/сд.2 до полного исполнения, не имеется.

Постановлением суда кассационной инстанции от 25.03.2024  постановление от 13.12.2023 и дополнительное постановление от 22.12.2023 по делу № А56-62964/2023 оставлены без изменения.

После прекращения производства по делу о банкротстве Общества Компания обратилась в суд первой инстанции с заявлением о прекращении исполнения определения от 18.10.2021 и выданных на его основании исполнительных листов «сд.2», которое мотивировала отсутствием задолженности перед Обществом вследствие состоявшегося зачета.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления со ссылкой на отсутствие нормы процессуального права, позволяющей прекратить                           исполнение судебного акта и исполнительных листов по обособленному спору, отметив, что Компания не представила сведений о ходе исполнительных производств.

Суд апелляционной инстанции признал заявление подлежащим удовлетворению, поскольку после прекращения производства по делу о банкротстве Общества отсутствуют кредиторы, чьи права были бы нарушены совершением платежей на 23 030 322,25 руб., признанных недействительными исключительно в связи с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

        При таких обстоятельствах заявление ООО «Стройкомпелкт» следует расценивать как волеизъявление, направленное на зачет своего требования к должнику.

Суд апелляционной инстанции указал, что в результате вынесения определения суда первой инстанции от 18.10.2021 возникло два однородных и эквивалентных требования:

- требование ООО «Гуров и К» к ООО «Стройкомплект» по возврату полученных с предпочтением в ходе исполнительного производства денежных средств на общую сумму 23 030 322,25 руб.;

- требование ООО «Стройкомплект» к ООО «Гуров и К» в порядке пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Правомерность зачета подтверждена действительностью материального правоотношения по договорам подряда, платежи по которому были оспорены.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены постановления от 15.07.2024.

Согласно абзацу первому части 1 статьи 327 АПК РФ арбитражный суд по заявлению взыскателя, должника, судебного пристава-исполнителя может приостановить, возобновить или прекратить исполнительное производство, возбужденное Федеральной службой судебных приставов в автоматическом режиме или судебным приставом-исполнителем на основании исполнительного листа, выданного арбитражным судом, в случаях, предусмотренных федеральным законом об исполнительном производстве.

Прекращение производства по делу о банкротстве, само по себе, не лишает юридической силы судебные акты, принятые по результатам рассмотрения обособленных споров, в том числе об оспаривании сделок должника (пункт 36 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) № 1 (2019), утвержденного Президиумом ВС РФ 24.04.2019).

        Между тем в силу правовой позиции, сформулированной в пункте 25 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2020), утвержденного Президиумом ВС РФ 10.06.2020, в случае прекращения производства по делу о банкротстве должника в связи с удовлетворением требований всех кредиторов лицо, в отношении которого выдан исполнительный лист на основании судебного акта о признании недействительной его сделки с должником по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, вправе обратиться в суд с заявлением о прекращении исполнения выданного исполнительного документа на основании зачета встречных требований (п. 1 ч. 2 ст. 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Таким образом, Верховный Суд РФ прямо указал на необходимость применения аналогии закона для разрешения подобного вопроса, поскольку все правовые предпосылки для его разрешения уже сформированы, а отсутствие конкретной нормы права не может являться препятствием для отправления правосудия.  

Приняв во внимание, что платежи Общества на 23 030 322,25 руб. признаны недействительными по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, производство по делу о банкротстве Общества прекращено в связи с удовлетворением требований всех кредиторов и Компания заявила о зачете встречных однородных требований на ту же сумму, суд апелляционной инстанции правомерно прекратил исполнение определения от 18.10.2021 и выданных на его основании исполнительных листов.

В кассационной жалобе Общество указало, что встречное требование Компании является необоснованным, так как определение о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, на основании которого с Общества в пользу Компании взыскано 23 030 322,25 руб., в настоящее время отменено.

Суд кассационной инстанции признал этот довод несостоятельным.

Как следует из определения суда первой инстанции от 18.04.2018 по делу № А56-79140/2016, основанием для обращения Компании в третейский суд послужило наличие у Общества задолженности по оплате выполненных Компанией работ по указанным договорам подряда.

Согласно сведениям, размещенным в информационной системе «Картотека арбитражных дел» постановлением суда округа от 26.05.2021 определение суда первой инстанции от 18.04.2018 по делу № А56-79140/2016 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции; определением суда первой инстанции от 20.07.2023 по делу № А56-79140/2016, оставленным без изменения постановлением суда округа от 23.10.2023, Компании отказано в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Арбитражного суда по экономическим спорам Санкт-Петербурга при обществе с ограниченной ответственностью «Правовой эксперт» от 10.11.2016 по делу № ТС0023/2016, названное решение отменено.

Определение от 20.07.2023 по делу № А56-79140/2016 мотивировано ссылкой на пункт 2 части 4 статьи 233 АПК РФ (противоречие решения третейского суда публичному порядку Российской Федерации).

По мнению суда кассационной инстанции, незаконность решения третейского суда сама по себе не опровергает утверждения Компании о правомерности получения денежных средств от должника.

Как следует из материалов дела, оспоренные исключительно по банкротным основаниям в рамках обособленного спора «сд.2» платежи были совершены Обществом в пользу Компании в счет исполнения обязательств по договорам подряда от 15.01.2016 № СК01/02-16, от  04.04.2016 № СК01/16-16.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-59391/2016 и обособленному спору № А56-71641/2018/сд.1 Обществу отказано в признании названных договоров недействительными в связи с наличием доказательств реальности правоотношений сторон.

Судебные акты по делу № А56-62964/2023 имеют преюдициальное значение для настоящего спора, на что Компания обоснованно указала в отзыве на кассационную жалобу Общества.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции, касающиеся обоснованности заявления Компании о прекращении исполнения определения от 18.10.2021 и исполнительных листов, выданных в рамках обособленного спора «сд.2», являются правильными.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу № А56-71641/2018/сд.2(ход.) оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гуров и К» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко