АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 мая 2022 года

Дело №

А56-11348/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М.,     Чернышевой А.А.,

рассмотрев 17.05.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ред Лайн» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу № А56-11348/2021/сд.3, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Ред Лайн»            адрес: 197198, Санкт-Петербург, Мытнинская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 14.05.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В рамках дела о банкротстве Общества его конкурсный управляющий 03.08.2021 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля «LAND ROVER RANGE ROVER» от 16.01.2019, заключенный Обществом с ФИО2, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 1 770 000 руб. в конкурсную массу Общества. 

Определением от 17.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 17.12.2021 и постановление от 03.03.2022 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у Общества признаков неплатежеспособности в момент совершения сделки, поскольку согласно финансовому анализу, представленному конкурсным управляющим 26.08.2021, у Общества на протяжении всего анализируемого периода с 31.12.2016 по 31.12.2019 коэффициенты, характеризующие платежеспособность, не соответствовали рекомендуемому уровню значений.

Как указывает конкурсный управляющий, выводы судов о том, что оплата за автомобиль осуществлена ФИО2, а за счет полученных от покупателя денежных средств руководителем Общества производились расчеты с кредиторами, не подтверждены надлежащими доказательствами и опровергаются материалами дела.

По мнению ФИО1, в рассматриваемом случае им доказана вся совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной. 

В ходатайстве, поступившем в суд 13.04.2022 в электронном виде, конкурсный управляющий поддерживает доводы кассационной жалобы и просит рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом в лице генерального директора ФИО3 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) 16.01.2019 заключен договор № 16/1 купли-продажи транспортного средства «LAND ROVER RANGE ROVER» 2012 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – автомобиль).

В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки составила 1 300 000 руб.

На основании акта приема-передачи от 16.01.2019 автомобиль передан ФИО2 

При подписании акта приема-передачи идентификационные номера сверены, техническое состояние, комплектность автомобиля проверены и соответствуют условиям договора (пункт 2). 

Купля-продажа осуществлена в соответствии с требованиями договора. Деньги внесены покупателем в кассу продавца полностью в установленный договором срок. Стороны взаимных претензий не имеют (пункты 3 и 4).

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи является недействительным, поскольку совершен Обществом в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), и применении последствий его недействительности.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции, с позицией которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной по заявленным основаниям. 

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6  Постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемая сделка совершена в период 16.01.2019, то в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (24.02.2021), следовательно, она подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В подтверждение неравноценности оспариваемого договора ФИО1 ссылался на сведения о продаже автомобилей аналогичной модели в сети «Интернет» по цене 1 770 000 руб., а также на отсутствие фактической оплаты со стороны покупателя.

Между тем, как правильно указал суд апелляционной инстанции, сам по себе анализ рынка продажи аналогичных автомобилей не может являться надлежащим доказательством заниженной стоимости оспариваемой сделки притом, что ФИО2 в опровержение указанного довода конкурсного управляющего представил в материалы обособленного спора аналогичный анализ, подтверждающий равноценность встречного исполнения.

Учитывая, что ходатайство о проведении экспертизы с целью определения стоимости автомобиля на момент его продажи конкурсным управляющим заявлено не было, у судов не имелось оснований считать доказанной неравноценность оспариваемого договора.

Суды также установили, что согласно пояснениям бывшего руководителя Общества ФИО3 и соглашению, подписанному ФИО2 с ФИО3, наличные денежные средства в размере 1 300 000 руб. за автомобиль получены ФИО3 для внесения в кассу Общества.  

При этом, как следует из материалов дела, ФИО2 представил достаточные доказательства наличия финансовой возможности на заключение сделки.

Таким образом, вопреки доводам ФИО1, суды правомерно признали автомобиль оплаченным ФИО2 в полном объеме.

Довод подателя кассационной жалобы относительно принятия судами в качестве ненадлежащих доказательств устных пояснений представителя бывшего руководителя Общества и соглашения, подписанного между ФИО3 и ФИО2, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку положения части 2 статьи 64 АПК РФ допускают в качестве надлежащих доказательств, в том числе устные объяснения лиц, участвующих в деле.

Суды также указали, что доказательств информированности ФИО2 о финансовом положении Общества, аффилированности указанных лиц в материалы обособленного спора также не представлены.

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод судов о том, что оснований для признания оспариваемой сделки применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется, поскольку доказательства того, что, заключая оспариваемый договор, стороны имели цель причинить вред имущественным правам кредиторов, при этом ФИО2 знал о такой цели, в материалах дела отсутствуют. 

На основании изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

С учетом установленных судами обстоятельств, явившихся основанием для отказа в признании сделки недействительной, доводы конкурсного управляющего о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки не имеют правового значения в рассматриваемом случае.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу № А56-11348/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ред Лайн» ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

И.М. Тарасюк

А.А. Чернышева