﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-52956/2018

г. Краснодар

25 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2019 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Алексеева Р.А. и Трифоновой Л.А., при участии от истца – публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) – Орешко А.В. (доверенность от 08.08.2018), от взыскателей (правопреемники истца): общества с ограниченной ответственностью «Радиан» – Ландиной Д.О. (доверенность от 13.06.2019), общества с ограниченной ответственностью «СБК Плюс» –  Мамаевой И.Н. (доверенность от 05.04.2019), в отсутствие заявителей кассационных жалоб: Ковшовой Светланы Юрьевны и общества с ограниченной ответственностью «Нордтекс» (ИНН 5001069981, ОГРН 1085001004175),  ответчиков: общества с ограниченной ответственностью  «Русский Стиль – 97» (ИНН 2312065374, ОГРН 1022301977400), общества с ограниченной ответственностью «Фирма "Санги Стиль"» (ИНН 2310033521,ОГРН 1022301606348), общества с ограниченной ответственностью «Автоплюс» (ИНН 2312203063, ОГРН 1132312005726), общества с ограниченной ответственностью «Севкавспецторг-2» (ИНН 2312125792, ОГРН 1062312022574), общества с ограниченной ответственностью «Югспецпроминвест» (ИНН 2312185110, ОГРН 1112312008434), общества  с ограниченной ответственностью «Южная Торговая Компания» (ИНН 2312101382, ОГРН 1022301988598), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», рассмотрев кассационные жалобы Ковшовой Светланы Юрьевны и общества с ограниченной ответственностью «Нордтекс» (поданные в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ) на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.02.2019 (судья Гордюк А.В.) и определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2019 (судьи Чотчаев Б.Т., Ванин В.В., Ковалева Н.В.) по делу № А32-52956/2018, установил следующее.

ПАО «Сбербанк России» (далее – банк) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Фирма "Санги Стиль"», ООО «Русский Стиль-97», ООО «Автоплюс», ООО «Севкавспецторг-2», ООО «Югспецпроминвест», ООО «Южная Торговая Компания» (далее – ответчики) о солидарном взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением от 21.02.2019 (с учетом исправительного определения от 09.04.2019) с ответчиков в пользу банка взыскано 1 424 627 447  рублей 97 копеек, в том числе 1 400  тыс. рублей основного долга, 24 388 602 рубля 13 копеек процентов по кредитам, 238 845 рублей 84 копеек неустойки. Обращено взыскание имущество, принадлежащее ООО «Южная торговая компания», ООО «Русский Стиль-97», ООО «Севкавспецторг-2», ООО «Югспецпроминвест», ООО «Фирма "Санги Стиль"».

Решение сторонами не обжаловано и вступило в законную силу.

ООО «Нордтекс» (далее – общество) и Ковшова С.Ю. в порядке статьи 42 АПК РФ обжаловали решение от 21.02.2019, ссылаясь на то, что принятым судебным актом затронуты их права и законные интересы.

Определением апелляционного суда от 30.05.2019 производство по апелляционным жалобам заявителей прекращено, поскольку заявители не доказали того, что оспариваемым решением нарушены их права.

Определениями суда первой инстанции от 15.07.2019 и 12.09.2019 произведена замена банка на ООО «Радиан» (в части требований о взыскании с ООО «Фирма "Санги Стиль"» 907 883 279 рублей 70 задолженности, а  также  в части требований  по наложению ареста и обращению взыскания на товары в обороте: бытовая химия, парфюмерия и косметика, предметы гигиены в ассортименте, принадлежащие ООО «Фирма "Санги Стиль"» и ООО «Русский Стиль-97») и замена на ООО «СБК Плюс» (в оставшейся части требований, не перешедших ООО «Радиан»).

В кассационных жалобах общество и Ковшова С.Ю. просят отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявители указывает на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела. Суд не учел, что по условиям договора от 13.02.2018 № 7761-п/23-18 (в редакции дополнительного соглашения от 04.06.2018) товар поставлялся обществом покупателю (ООО «Русский Стиль-97») на условиях сохранения за поставщиком права собственности  на товар до момента его полной оплаты. Поставленный ООО «Русский стиль-97» товар не являлся товаром в обороте, ввиду отсутствия на него права собственности у покупателя до момента его полной оплаты. Полученный от общества по договору товар не мог передаваться в залог банку, поскольку на момент заключения договоров залога не был оплачен покупателем. Вывод суда о наличии в действиях общества признаков злоупотребления правом основан на неверном применении норм материального права, поскольку общество является собственником поставленного ООО «Русский стиль-97» и не выступает по отношению к нему в качестве нового кредитора. Делая вывод о возможности возникновения на стороне общества неосновательного обогащения в случае исполнения судебного акта по делу № А41-95551/2018, суд не учел возможность обращения взыскания на товар в рамках исполнительного производства. Общество не могло предвидеть, что поставленный по договору товар будет передан в залог банку. Поставленные по договору полотенца «Aquarelle» в ассортименте не входят в предмет залога по заключенным покупателем и банком договорам залога. Судом не исследованы доказательства, подтверждающие наличие полномочий Монастырского А.Ю. на подписание дополнительного соглашения от 04.06.2018. Суд апелляционной инстанции пришел к неверному вывод о том, что Ковшовой С.Ю. по договору цессии от 22.02.2019 не передавалось право собственности на товар.

ООО «Радиан» в отзыве отклонило доводы кассационных жалоб, указав, что заявители не доказали нарушение их прав оспариваемым решением. Ссылаясь на дополнительное соглашение от 04.06.2018 (о включении в договор условия о переходе права собственности на товар после оплаты), заявители оригинал этого соглашений не представили; при рассмотрении дела № А41-95551/2018 о взыскании обществом с ООО «Русский стиль-97» части долга в размере 11 088 696 рублей 45 копеек поставщик не ссылался на указанное соглашение и не требовал возврата ему товара; в рамках дела № А32-18443/2019 (по иску общества об освобождении от ареста и исключении из акта описи полотенца в ассортименте на указанную сумму) суд обязал общество представить оригинал спорного дополнительного соглашения, однако требование суда не исполнение, а общество отказалось от иска; права и общества и Ковшовой С.Ю. не нарушены, более того, они реализовали свои права на взыскание задолженности, заявив о включении денежных требований в реестр требований кредиторов ООО «Русский стиль-97».

Банк в отзыве на жалобы также полагает, что права заявителей не затронуты и просит прекратить производство по ним.

В судебном заседании 18.09.2019 объявлен перерыв до 16 часов 24.09.2019.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что определение апелляционного суда от 30.05.2019 подлежит оставлению без изменения, а производство по жалобам на решение от 21.02.2019 – прекращению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, банк (кредитор) и ООО «Фирма "Санги Стиль"» (заемщик) заключили договоры от 14.01.2016 № 8619/452/20607 и от 14.01.2016 № 8619/452/20608 (об открытии возобновляемой кредитной линии для осуществления финансирования текущей деятельности, на срок по 13.01.2019), договоры от 05.04.2018 № 8619/0000/2018/21088АСРМ/1 и от 05.04.2018 № 8619/0000/2018/21088АСРМ/1 (об открытии невозобновляемой кредитной линии для осуществления текущей деятельности, в том числе формирование покрытия по аккредитивам для расчетов с контрагентами по контрактам, на срок по 04.10.2019), а также договор от 05.10.2018 № 8619/0000/2018/21243ОД (по условиям которого кредитор предоставляет заемщику овердрафтный кредит (овердрафт) на при недостаточности средств на кредитуемом счете заемщика, указанном в приложении № 1, на срок по 29.09.2019).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам банком с ответчиками заключены договора поручительства, ипотеки и залога, в том числе  договор залога от 30.05.2018 № 8619/0000/2018/21088АСРМ/1/ДЗ-2 (залогодатель ООО «Русский Стиль-97»), предметом которого залога являются товары в обороте (бытовая химия, парфюмерия, косметика, предметы гигиены) общей стоимостью 147 088 540 рублей 80 копеек.

Нарушение заемщиком принятых на себя кредитных обязательств послужило основанием для обращения банка в суд с иском о взыскании с ответчиков задолженности с обращением взыскания на заложенное недвижимое имущество и товары в обороте.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался нормами статей  323, 334, 337, 348, 349, 363, 422, 809, 810, 811, 821.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о правомерности требований банка.

Общество и Ковшова С.Ю. в порядке статьи 42 АПК РФ обжаловали решение от 21.02.2019 в апелляционный суд.

В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Кодексом.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в том случае, если данным судебным актом непосредственно затрагиваются его права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В обоснование того, что названным судебным актом затронуты их права и законные интересы, заявители указали следующее. В рамках договора от 13.02.2018 № 7761-п/23-18 общество в период с 21.06.2018 по 14.08.2018 поставило ООО «Русский Стиль-97» (покупатель) товар: полотенца махровые в ассортименте на общую сумму 23 955 808 рублей 90 копеек. Сторонами 04.06.2018 заключено дополнительное соглашение к договору, которым предусмотрено, что право собственности на товар переходит к покупателю с момента полной оплаты.

22 февраля 2019 года ООО «Нордтекс» (цедент) и Ковшова С.Ю. (цессионарий) заключили договор цессии, по которому цессионарию передано право требования возврата задолженности либо товара по договору от 13.02.2018 № 7761-п/23-18 на сумму 9 млн рублей.

Поскольку указанный товар на сумму 20 088 696 рублей 45 копеек покупателем не оплачен, право собственности на этот товар к нему не перешло, поэтому основания для обращения взыскания на него как товар в обороте по договору залога от 30.05.2018 № 8619/0000/2018/21088АСРМ/1/ДЗ-2 отсутствовали.

Апелляционный суд, прекращая производство по жалобам заявителей, пришел выводу о том, что оспариваемым решением их права не нарушены. При этом апелляционный суд исходил из того, что при заключении договора поставки от 13.02.2018 (который со стороны ООО «Русский Стиль-97» подписан коммерческим директором Головань Я.В.) стороны установили иной момент возникновения права собственности на товар (с момента передачи товара). Суд принял во внимание то, что упомянутое дополнительное соглашение от 04.06.2018 к договору со стороны покупателя пописал гр. Монастырский А.Ю. по доверенности от 06.02.2018, которая в материалы дела не представлена. Утверждения общества о том, что данная доверенность была приложена к возражениям от 27.05.2019 на отзыв банка, которые направлены в апелляционный суд по электронной почте, материалами дела не подтверждены. С учетом нахождения ООО «Русский Стиль-97» в процедуре банкротства указанное обстоятельство являлось значимым при рассмотрении вопросов о доказанности нарушения прав заявителей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.05.2019 с ООО «Русский Стиль-97» в пользу ООО «Нордтекс» взыскано 11 088 696 рублей 45 копеек задолженности по договору поставки и 115 080 рублей 96 копеек неустойки с 27.08.2018 по 19.11.2018, что расценено апелляционным судом как реализация обществом способа защиты нарушенных прав путем взыскания с покупателя денежных средств. При этом в ходе рассмотрения этого спора общество не упоминало спорное соглашение.

Кассационный суд также учитывает, что в рамках дела № А32-18443/2019 (по иску общества об освобождении от ареста и исключении из акта описи поставленного товара) суд обязал общество представить оригинал спорного дополнительного соглашения, однако это требование суда не исполнение, а общество отказалось от заявленного иска.

С учетом совокупности названных обстоятельств дела кассационный суд считает выводы апелляционного суда о недоказанности заявителями нарушения их прав обжалованным решением обоснованным. В связи с этим апелляционный суд правомерно прекратил производство по жалобам заявителей, основания для отмены обжалованного определения отсутствуют.

По этим же мотивам производство по кассационным жалобам заявителей на решение от 21.02.2019 также подлежит прекращению.

Руководствуясь статьями 150, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2019 по делу № А32-52956/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Производство по кассационным жалобам Ковшовой С.Ю. и ООО «Нордтекс» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.02.2019 по делу № А32-52956/2018 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                      В.Ф. Кухарь

Судьи                                                                                                                      Р.А. Алексеев

                                                                                                                                Л.А. Трифонова