АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А22-3773/2023

г. Краснодар

12 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Коржинек Е.Л. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.09.2023),от ответчика – ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 17.01.2024), ФИО5 (доверенность от 17.01.2024), в отсутствие ответчика: ФИО6, третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Зараха» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 14.03.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу № А22-3773/2023, установил следующее.

 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Калмыкия с исковым заявлением к финансовому управляющему ФИО6 и ФИО3 о признании недействительной сделки по продаже доли в уставном ООО «Зараха», заключенной 31.07.2019 между ФИО1 в лице его финансового управляющего ФИО6 и ФИО3, отмене сделки и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 14.03.2024, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 19.06.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилсяс кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В кассационной жалобе ФИО1 приводит доводы о том, что его имуществом распорядилось лицо, не имеющее на это законных оснований. Поскольку имущество должника – ФИО1 реализовано без торгов в период, когда ФИО6 не являлся финансовым управляющим, податель жалобы считает сделку по продаже доли в уставном капитале ООО «Зараха» недействительной, совершенной в нарушение требований Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Ссылаясь на изложенное, податель жалобы просит суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 указывает на несостоятельность ее доводов, законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представители ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как установили суды, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.12.2015 по делу № А32-37273/2015 заявление гражданина-должника ФИО1 о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении гражданина-должника ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Решением суда от 23.05.2016 по делу № А32-37273/2015 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Определением от 24.06.2019 по делу № А32-37273/2015 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

31 июля 2019 года между ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО6 и ФИО3 заключен договор купли-продажи 24,98 доли в уставном капитале ООО «Зараха», номинальной стоимостью 3750 рублей (далее – договор).

Указанный договор удостоверен нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО8 и зарегистрирован в реестре № 23/127-н/23-2019-18-20.

Доля в уставном капитале общества, принадлежащая ФИО1, передана ФИО3, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.09.2022 по делу № А32-37273/2015 завершена процедура реализации имущества гражданина ФИО1 Также решено не применять в отношении гражданина ФИО1 правила об освобождении от исполнения обязательств перед кредиторами. Одновременно прекращены полномочия финансового управляющего ФИО7

7 ноября 2023 года ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском о признании недействительной сделки по продаже доли в уставном ООО «Зараха», заключенной 31.07.2019 между ФИО1 в лице его финансового управляющего ФИО6 и ФИО3, отмене сделки и применении последствий недействительности сделки, в обоснование которого указал, что сделка совершена с нарушением требований Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку имущество реализовано без торгов, в период, когда ФИО6 уже не являлся финансовым управляющим ФИО1 Истец также просил суд восстановить пропущенный срок исковой давности, указав, что не обладал юридическими знаниями в вопросах совершения сделок купли-продажи до момента обращения к представителю.

Разрешая настоящий спор, суды руководствовались следующим.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из положений пунктов 1 и 2 статьи 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) следует, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О указано на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 550-О). Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим, Закон № 14-ФЗ и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Пунктом 2 статьи 12 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать, среди прочего, сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 № 10590/2011, в случае нарушения каким-либо участником общества положения устава о запрете на отчуждение доли третьим лицам, такая сделка является оспоримой применительнок статье 174 Гражданского кодекса.

В пункте 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 названной статьи доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 названного Закона.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что согласно пункту 5.2 Устава ООО «Зараха» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение своей доли иным образом одному или нескольким участникам общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется. Отчуждение ФИО1 доли в уставном капитале произведено в пользу ФИО3, который на дату заключения спорного договора являлся участником ООО «Зараха» с размером доли 63,02%, номинальной стоимостью 9 482 рублей 11 копеек. В порядке межведомственного взаимодействия нотариусом для подготовки к удостоверению указанной сделки были получены сведения об отсутствии записей в реестре лиц с измененной дееспособностью в отношении участников сделки: ФИО6, ФИО1, ФИО3 Кроме того, при удостоверении нотариусом договора купли-продажи от 31.07.2019 ФИО1 подтвердил полномочия ФИО6 как утвержденного судом финансового управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А32-37273/2015, о чем свидетельствует заявление от 31.07.2019, согласно которому ФИО1 известно о продаже финансовым управляющим ФИО6 принадлежащей ему 24,98% доли в уставном капитале ООО «Зараха» за 3 750 рублей (т. 1, л. д. 228). Подлинность подписи ФИО1 на указанном заявлении засвидетельствована нотариусом 31.07.2019, нотариальное действие зарегистрировано в реестре: № 23/127-н/23-2019-18-19. ФИО1 31.07.2019 были известны все условия и обстоятельства сделки. Договор купли-продажи доли в уставном капитале удостоверен нотариусом 31.07.2019, зарегистрирован в реестре нотариальных действий: № 23/127-н/23-2019-18-20, исполнен сторонами в полном объеме, что указано в пункте 2.1 договора – стоимость в размере 3 750 рублей уплачена покупателем полностью до подписания договора наличными средствами. Сделка по отчуждению доли проведена в присутствии ФИО1 и при полном его одобрении, что следует из видеозаписи совершения нотариального удостоверения сделки. До совершения сделки ФИО1 обеспечено получение письменного согласия его супруги – ФИО9 на совершение сделки по отчуждению приобретенной в период по усмотрению ФИО1, удостоверенного 27.07.2019 и.о. нотариуса Краснодарского нотариального округа, зарегистрировано в реестре: № 23/127-н/23-2019-17-529 (т. 1, л. д. 229). Подлинность нотариально оформленных документов не оспорена, о фальсификации документов в порядке, установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено. 

Суды также установили, что в оспариваемом договоре в пункте 2.1 сторонами (в том числе и финансовым управляющим) согласована цена продаваемой доли в уставном капитале в размере 3 750 рублей, которая меньше 100 тыс. рублей, устанавливаемых Законом 127-ФЗ (абзац 2 пункта 4 статьи 111) для обязательной продажи с торгов. Данных о том, что финансовыми управляющими ФИО1 (должника) данная сделка обжаловалась в рамках проведения в отношении него процедуры банкротства, а также о том, что ФИО1 (должник) обжаловал действия (бездействие) своих финансовых управляющих, в материалы дела не представлено. 19.08.2019 нотариусом ФИО8 с электронной почты на электронную почту ФИО1 направлен лист записи Единого государственного реестра юридических лиц о внесении записи об изменении сведений о юридическом лице (ООО «Зараха»), а именно о прекращении у участника ФИО1 обязательных прав в отношении юридического лица. Указанная выписка была перенаправлена ФИО1 с электронной почты на официальный юридический адрес ООО «Зараха». Указанные обстоятельства дополнительно подтверждают, что ФИО1 знал о совершении сделки и был ознакомлен с официальным документом, подтверждающим государственную регистрацию отчуждения его доли в уставном капитале ООО «Зараха» и внесение сведений об образовании у ФИО3 100% доли в уставном капитале. Таким образом, ФИО1 знал о совершенной сделке и о том, что права на долю в уставном капитале ООО «Зараха» у него прекращены. О совершенной сделке по отчуждению данной доли или о незаконности данной сделки ФИО1 в ходе процедуры своего банкротства не заявлял. 

Оспариваемая ФИО1 сделка совершена 31.07.2019, о совершении и исполнении указанной сделки ФИО1 стало известно также с 31.07.2019, что не оспаривается истцом. Исковое заявление подано 07.11.2023 году (в электронном виде), по истечение более 3 лет с даты совершения сделки, то есть с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком. 

Совокупность установленных обстоятельств позволила судам прийти к выводу, что процедура продажи доли соблюдена, сделка совершена в установленном законом порядке, все условия сделки соблюдены, договор удостоверен в нотариальном порядке, что соответствует требованиям пункта 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки.

Рассмотрев ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности, суды правовых оснований для применения положений статьи 205 Гражданского кодекса не установили, поскольку ФИО1 знал об оспариваемой сделке с момента ее совершения и был ознакомлен с официальными документами, подтверждающими государственную регистрацию отчуждения его доли в уставном капитале ООО «Зараха», внесении соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц. Доводы ФИО1 о юридической неграмотности, на которые истец ссылался в качестве основания для восстановления срока исковой давности, суды отклонили, поскольку незнание положений гражданского законодательства Российской Федерации само по себе не может быть квалифицировано как уважительная причина пропуска срока исковой давности, это обстоятельство не носит исключительного характера и не лишает истца возможности обратиться за судебной защитой (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 15.05.2018 № 5-КГ17-267).

С учетом изложенного, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных ФИО1 требований. 

Суд апелляционной инстанции, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, приняв во внимание, что обращение в суд со стороны ФИО1 с заявлением об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зараха» от 31.07.2019 последовало лишь после завершения процедуры реализации имущества гражданина ФИО1 (определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.09.2022 по делу № А32-37273/2015), пришел к выводу, что действия ФИО1 при обращении с рассматриваемым иском в суд не отвечают принципам разумности и добросовестности участников гражданского оборота и содержат в себе признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса). 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы не установил.

В судебном заседании кассационного суда представитель истца подтвердил, что ФИО1 присутствовал при совершении оспариваемой сделки и удостоверении ее нотариусом. 

Дееспособность участников сделки: ФИО6, ФИО1, ФИО3 проверена нотариусом. В порядке межведомственного взаимодействия нотариусом для подготовки к удостоверению указанной сделки были получены сведения об отсутствии записей в реестре лиц с измененной дееспособностью в отношении участников сделки: ФИО6, ФИО1, ФИО3

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что ФИО1 не мог не осознавать юридических последствий совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зараха». 

ФИО1 подтвердил полномочия ФИО6 как утвержденного судом финансового управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А32-37273/2015, о чем свидетельствует заявление от 31.07.2019, согласно которому ФИО1 известно о продаже финансовым управляющим ФИО6 принадлежащей ему 24,98% доли в уставном капитале ООО «Зараха» за 3 750 рублей (т. 1, л. д. 228). Подлинность подписи ФИО1 на указанном заявлении засвидетельствована нотариусом 31.07.2019, нотариальное действие зарегистрировано в реестре: № 23/127-н/23-2019-18-19.

Доводы кассационной жалобы не указывают на допущенное судами нарушение, свидетельствуют о несогласии с исходом судебного разбирательства, с произведенной судами оценкой доказательств и выводами об установленных обстоятельствах, что не может являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

Податель жалобы повторяет свою позицию, изложенную им в иске и в апелляционной жалобе, которая являлись предметом рассмотрения судов и получила надлежащую правовую оценку с отражением в обжалуемых судебных актах исчерпывающих мотивов отклонения.

Суд кассационной инстанции соглашается с изложенными в обжалуемых судебных актах выводами судов, в том числе о пропуске истцом срока исковой давности и по основаниям оспоримости, и по основаниям ничтожности, а также об отсутствии оснований для его восстановления. 

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. Спор разрешен при правильном применении норм материального и процессуального права. 

Правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

 Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 14.03.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу № А22-3773/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                       Е.В. Артамкина

Судьи                                                                                                                       Е.Л. Коржинек

                                                                                                                     А.А. Твердой