АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А45-17964/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 июня 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО6 а С.А.,

судейБедериной М.Ю.,

ФИО1- 

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Лидер Групп») на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 (судьи Хайкина С.Н., Бородулина И.И., Кривошеина С.В.) по делу № А45-17964/2019 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Угольразрез» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - общество «Угольразрез», должник), принятые по заявлению общества «Лидер Групп» о включении требования в размере 11 225,84 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В режиме онлайн приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» - ФИО2 по доверенности от 27.12.2021, общества с ограниченной ответственностью «РНГО» - ФИО3 по доверенности от 25.05.2022.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Угольразрез» общество «Лидер Групп» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 11 225,84 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.10.2021 требование общества «Лидер Групп» в размере 11 225,84 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 определение суда от 01.10.2021 отменено, принят новый судебный акт. В удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе общество «Лидер Групп» просит постановление апелляционного суда от 11.03.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы настаивает на доказанности им реальности правоотношений по поставке товара, между ним и должником, представлении им в материалы обособленного спора достаточного количества согласующихся между собой доказательств действительной передачи должнику товарно-материальных ценностей в рамках не оспоренного и не признанного недействительным в установленном законом порядке договора поставки от 01.12.2018 № 188/ЛГ-18.

С позиции общества «Лидер Групп», апелляционным судом неверно распределено бремя доказывания, поскольку на него возложена обязанности по подтверждению осуществления должником фактической деятельности, что не входит в предмет доказывания по такого рода спорам.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого постановления, суд округа не находит оснований для его отмены.

Кае следует из материалов дела, между обществом «Лидер Групп» (поставщик) и обществом «Угольразрез» (покупатель) заключён договор поставки от 01.12.2018 № 188/ЛГ-18 (далее – договор поставки), согласно которому поставщик обязуется поставить покупателя товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях настоящего договора.

Общество «Лидер Групп» ссылаясь на то, что им в период с 07.12.2018 по 22.03.2019 поставило в адрес должника товара на общую сумму 11 225,84 руб. (универсальные передаточные акты от 07.12.2018 № 953С/190, от 25.01.2019 № 868С/190, от 25.01.2019 № 896С/190, от 20.02.2019 № 2151С/190, от 22.03.2019 № 36/946), который обществом «Угольразрез» не оплачен, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворяя заявление исходил из доказанности обществом «Лидер Групп» реальности правоотношений по договору поставки.

Апелляционный суд отказывая в удовлетворении заявления исходил из того, что обществом «Лидер Групп» не представлено доказательств в совокупности подтверждающих реальности правоотношений по договор поставки.

Суд округа считает выводы апелляционного суда правильными.

В условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов, между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер (пункт 6 статьи 16, статьи 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Закон о банкротстве). 

При этом установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», далее - Постановление № 35).

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве). В силу разъяснений, данных в пункте 26 Постановления № 35, суд не освобождается от проверки обоснованности и размера требований кредиторов и в отсутствие разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

Вместе с тем, лица, будучи связанными тесными корпоративными связями, как правило, лучше осведомлены о действительном финансовом положении предприятия, по сравнению с «внешними» кредиторами, что, безусловно, предполагает у них больших объем дискреции, например, на создание формально идеальных гражданско-правовых отношений, для целей последующего включения задолженности в реестр требований общества-банкрота. 

Этим объясняется предъявление к аффилированным с должником лицам экстра повышенного стандарта доказывания, предполагающим необходимость исключения таким кредитором любых сомнений в реальности правоотношений и правомерности в связи с этим предъявления к должнику требования. 

Стандарт доказывания является сложившейся судебной практикой, а не вопросом правовой квалификации заявленного требования, в этой связи необходимость вынесения судом, рассматривающим обособленный спор по существу, на обсуждение лиц, участвующих в деле о банкротстве, каких-либо связанных с этим вопросов отсутствует.

В рассматриваемом случае, из материалов обособленного спора усматривается, что вступившим в законную силу решением Федеральной налоговой службы от 20.12.2018 № РА-16-16, выявлен, в том числе факт взаимозависимости должника и кредитора. В частности, общества «Лидер Групп», «Угольразрез» расположены по одному и тому же адресу; используют единые товарные знаки для производства продукции, их бизнес является единым технологическим процессом, под контрольному одним и тем же конечным бенефициарам – ФИО4, ФИО5

Обстоятельства аффилированности обществ «Лидер Групп», «Угольразрез» также неоднократно устанавливались различными судебными актами в рамках дела № А45-3827/2019.

Апелляционным судом также отмечено наличие в материалах обособленного спора доказательств, между обществами «Лидер Групп», «Угольразрез» правоотношений, заключённых на нерыночных условиях (договор аренды от 23.087.2018, дополнительные соглашения от 01.03.2019, от 01.09.2019).

Исходя из указанных обстоятельств апелляционный суд правомерно указал на фактическую аффилированность должника с кредитором (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475), необходимость применения экстра повышенного стандарта доказывания к спорным правоотношениям по поставке товара (исключение аффилированным кредитором любого рода сомнений независимых кредиторов в действительном наличии задолженности).

Опровержение разумных сомнений относительно обстоятельств хозяйственных правоотношений между аффилированными лицами, в условиях наличия в материалах обособленного спора косвенных доказательств, убедительно свидетельствует о мнимости сделок ввиду отсутствия у концерна сотрудников, позволяющих оказывать должнику услуги, выполнять согласованные сторонами работы, возлагается на концерн, как лицо настаивающее на данных обстоятельствах и непосредственно участвующих в данных правоотношениях (статья 65 АПК РФ).

Вместе с тем каких-либо разумных пояснений относительно данных обстоятельств, ясно и убедительно подтверждающих вступление должника и кредитора в гражданско-правовые отношения именно с целью получения экономического и производственного эффекта, а не с иной целью в материалы обособленного спора не представлены.

Так, по результату исследования представленных в материалы обособленного спора доказательств в их совокупности и взаимосвязи в порядке статья 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о недоказанности обществом «Лидер Групп» факта поставки должнику товара, действительном наличии неоплаченной обществом «Угольразрез» задолженности в рамках правоотношений, оформленных договором поставки.

Указанный вывод апелляционного суда мотивирован тем, что:

- кредитором в нарушение пунктов 5.2, 5.3, 6.1, 6.3, 6.4, 6.16 договора поставки не представлены в материалы обособленного спора заказы товара, спецификации на него, транспортные накладные, ежеквартальные акты сверки расчётов; сделкой предусмотрен расчёт наличными денежными средствами; 

- заявителем надлежащим образом не раскрыта экономическая цель приобретения товара (сахар, 144 рулона туалетная бумага, 20 кусков мыла, 20 килограмм конфет, 3 килограмма измельчённых лапок пихты), его оприходования в коммерческой деятельности должника, связанной с прокатом спортивного инвентаря (ботинки, палки, лыжи, крепления, тюбинги).

- не дано разумных объяснения не истребования долга более двух лет до возбуждения дела о банкротстве.

Наличие неустранимых сомнений в действительном смысле правоотношений сторон при нераскрытых экономических мотивах выбора подобной бизнес-модели поведения в гражданском обороте не может быть истолковано в пользу кредитора.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что в материалы обособленного спора, с учётом экстра повышенного стандарта доказывания, не представлено достаточной совокупности доказательств, в том числе составленных независимыми лицами от сторон сделок, достоверно подтверждающих реальность хозяйственных правоотношений, задолженность по которым предъявлена ко включению в реестр.

Таким образом, выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для включения заявленного требования в реестр должника следует признать обоснованными, сделанными при правильном применении норм права и их разъяснений, данных высшей судебной инстанцией, к установленным фактическим обстоятельствам обособленного спора.

Таким образом, суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда соответствуют фактически обстоятельствам, а также складывающейся судебной практике по такого рода спорам (например, определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2)).

Доводы, приведённые кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку эти доводы направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по делу № А45-17964/2019 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийС.А. ФИО6

СудьиМ.Ю. ФИО7

О.В. Жирных