ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

20.02.2024

                     Дело № А41-32702/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.02.2024

Полный текст постановления изготовлен  20.02.2024

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании

от Общества «Тиссен Шахтбау ГмбХ» - ФИО1, дов. от 15.03.2023,

от ПАО «Транскапиталбанк» - ФИО2, дов. от 05.10.2023,

от АО «Национальная инжиниринговая компания» - ФИО3, дов. от 09.01.2024,

при рассмотрении в судебном заседании кассационных жалоб

конкурсного управляющего АО «ГК «НАТЭК» ФИО4 

и ПАО «Транскапиталбанк»

на определение Арбитражного суда Московской области 

от 06 марта 2023 года 

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда 

от 22 июня 2023 года

по заявлению о признании недействительными сделок, заключенных с ООО «Тиссен Шахтбау ГмбХ»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «ГК НАТЭК»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 24.09.2020 года АО «ГК НАТЭК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Определением суда от 21.09.2021 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4 

Конкурсный кредитор Компания ПЛЕЙН СОЛЮШНЗ ЛИМИТЕД обратился в Арбитражный суд Московской области к Общества «Тиссен Шахтбау ГмбХ» с заявлением о признании Дополнительного соглашения №2 от 30.11.2018 г. к Договору №GPP-52-2016-8/l-3-2552 от 24.08.2016 г. и Дополнительного соглашение N94 от 30.11.2018 г. к Договору №GPP-52-2017-8/l-5-2914 от 03.04.2017 г. недействительными сделами.

До рассмотрения спора по существу Компания ПЛЕЙН СОЛЮШНЗ ЛИМИТЕД заявила об отказе от исковых требований. Отказ от иска принят судом. Судом произведена замена инициатора обособленного спора на ПАО ТКБ БАНК. 

Конкурсный управляющий АО «ГК НАТЭК» ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделок (с учетом уточнений) Дополнительного соглашения № 2 к Договору № GPP-52- 2016-8/1-2-2551 от 22.07.2016 от 31.05.2017 в части уменьшения стоимости работ по «Разработке рабочей документации 3-го этапа» и Соглашения о расторжении Договора от 16.08.2019 к Договору № GPP-52-2016-8/1-2-2551 от 22.07.2016 в части уменьшения стоимости работ по «Разработке рабочей документации 3-го этапа» на 281 263,14 Евро; применений последствий признания сделок недействительными в виде восстановления права требования АО «ГК «НАТЭК» к Обществу «Тиссен Шахтбау ГмбХ» (Германия) по Договору № GPP-52-2016-8/1-2-2551 от 22.07.2016 в размере 281 263,14 Евро. взыскания с Общества «Тиссен Шахтбау ГмбХ» расходы по уплате государственной пошлины. 

Конкурсный кредитор ТКБ БАНК ПАО просил Арбитражный суд Московской области признать недействительными сделами (с учетом уточнений): Соглашение о расторжении Договора от 16.08.2019 к Договору № GPP-S2-2016- 8/1-1- 2330 от 08.02.2017; Дополнительное соглашение № 2 к Договору № GPP-52-2016-8/1-2-2551 от 31.06.2017; Соглашение о расторжении Договора от 16.08.2019 к договору № GPP-52-2016-8/1- 2- 2661 от 22.07.2016; применить последствия признания сделок недействительными, взыскать с Общества «Тиссен Шахтбау ГмбХ» расходы по уплате государственной пошлины. 

Заявление конкурсного управляющего АО «ГК НАТЭК» и ТКБ БАНК ПАО объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2023 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда  от 22 июня 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный  управляющий  АО «ГК «НАТЭК» и  ПАО «Транскапиталбанк» обратились в Арбитражный суд Московского округа каждый со своей кассационной жалобой, в которых, указывая на ненадлежащую оценку судами обстоятельств заключения и исполнения договора и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просили определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего АО «ГК «НАТЭК» ФИО4 и ПАО «Транскапиталбанк» поддержали доводы кассационных жалоб.

Представитель ООО «Тиссен Шахтбау ГмбХ»  против удовлетворения кассационных жалоб возражал, просил оставить определение и постановление без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

При этом поступивший от  ООО «Тиссен Шахтбау ГмбХ»   отзыв на кассационные жалобы приобщен в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО »НАТЭК» (далее - Исполнитель, Подрядчик) и Обществом «Тиссен ШахтбауГмбХ» (Германия) (далее - Заказчик, Ответчик) был заключен Договор № GPP52-2016- 8/1-1-2550 от 08.02.2017 (далее — Договор № 2550). 

Согласно пункту 1.1. Договора № 2550, Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить полный комплекс проектно-изыскательных работ по объекту: Совмещенная главная понизительная подстанция ГПП-52 по проекту «Норильскэнерго. УВВС. Строительство ГПП52» Норильскэнерго - филиала ПАО «ГМК «Норильский никель». Работы выполняются в соответствии с Техническим заданием на проектирование (Приложение № 1 к Договору) и Графиком производства работ (Приложение № 3). 

В соответствии с пунктом 2 Договора № 2550, цена Договора составляет 511 222 Евро. 

Дополнительным соглашением № 1 к Договору № 2550 стороны согласовали, что Исполнитель также обязан разработать Сметную документацию по Проекту: «Норильскэнерго. УВВС. Строительство ГПП-52» шифр УВВС-ГПП-52. Согласно пункту 2 Дополнительного соглашения № 1, стоимость дополнительных работ составляет 14 756,29 Евро. Таким образом, общая цена Договора № 2550 была согласована Сторонами в размере 525 978,29 Евро. 

16 августа 2019 года между Сторонами было подписано Соглашение о расторжении Договора № 2550. 

Согласно пункту 3 Соглашения о расторжении Стороны определили, что Подрядчиком были исполнены работы на общую сумму 363 366,60 Евро. 

По мнению конкурсного управляющего и кредитора, стороны без оснований снизили стоимость выполненных Должником работ на 162 611,69 Евро, что эквивалентно примерно 13 млн. рублей. 

Между АО «НАТЭК» (далее — Должник, Поставщик) и Обществом «Тиссен ШахтбауГмбХ» (Германия) (далее - Покупатель, Ответчик) был заключен Договор № GPP-52- 2016-8/1 -2-2551 от 22.07.2016 (далее -  Договор № 2551). 

Согласно пункту 1.1. Договора № 2551, Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить полный комплекс проектно-изыскательных работ по объекту главная понизительная подстанция ГПП-52. Работы выполняются в соответствии с Техническим заданием на проектирование (Приложение № 1 к Договору). В соответствии с пунктом 2. Договора № 2550, цена Договора составляет 940 647,62 Евро. 

Дополнительным соглашением № 2 к Договору № 2551 стороны договорились изменить цену Договора № 2551, установив стоимость выполнения работ в размере 545 294,74 Евро. Как указывает конкурсный управляющий, цена Договора № 2551 была снижена почти в два раза (на 42%), при этом объем работ по Договору изменен не был. 16 августа 2019 года между Сторонами было подписано Соглашение о расторжении Договора № 2550. 

Согласно пункту 3 Соглашения о расторжении Стороны определили, что Подрядчиком были исполнены работы на общую сумму 395 998,39 Евро. 

Таким образом, разница межу изначально согласованной сторонами суммы вознаграждения по Договору № 2551 и полученной Должником составляет 544 649,23, что эквивалентно примерно 45 млн. рублей. 

Как указал конкурсный управляющий и кредитор, указанные сделки являются недействительными на основании положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) и совершены с целью причинения вреда кредиторам.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 32, 61.1, 61.2, 61.6, 61.9 Закона о банкротстве и исходил из того, что заявителями не доказан факт причинения вреда кредиторам в результате совершения спорных сделок

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

В соответствии с положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно приведенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснениям для признания сделки недействительной по указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: 

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как следует из пункта 12 вышеуказанного постановления Пленума, обязанность доказывания того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на лице, оспаривающем сделку.

В соответствии со статьей 758 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат. 

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При этом подписание актов выполненных работ (услуг) свидетельствует о потребительской ценности для заказчика полученного результата, желании им воспользоваться и устанавливает обязанность уплатить денежные средства.

Суды установили, что 08.02.2016 года между АО «Национальная инжиниринговая компания» (исполнитель, должник) и Тиссен Шахтбау ГмбХ (заказчик, ответчик) заключен договор №GPP-52-2016-8/1-1-2550 о выполнении полного комплекса проектно-изыскательских работ по объекту «Совмещенная главная понизительная подстанция ГПП-52 по проекту Норильскэнерго. УВВС. Строительство ГПП-52 Норильскэнерго - филиала ПАО «ГМК Норильский никель» (п. 1.1 Договора 2550), включая: сбор исходноразрешительной документации, проведение инженерных изысканий, разработка проектной документации (стадия «П»), прохождение экспертизы проектной документации, включая получение положительного заключения

Суды отметили, что ответчик выплатил должнику авансовый платеж в размере 153 366,60 евро (платеж 22.02.2017 г.), а также произвел оплату выполненных должником этапов работ по акту №1 от 21.07.2018 г. в размере 70 000 евро (платеж 14.08.2018 г.) и по акту №2 от 21.07.2018 г. в размере 140 000 евро (платеж 26.09.2018 г.). Таким образом, общая сумма выплат ответчика в пользу должника составила 363 366,60 евро. Должник, в свою очередь, работы по Договору А2550 выполнил не в полном объеме. 

Как установлено судами, должником предъявлены к приемке и приняты результаты работ «Инженерные изыскания» и Разработка проектной документации (стадия «П») с учетом корректировки в соответствии с замечаниями внутренней экспертизы Заказчика, общей стоимостью 300 000 евро (Акт №1 от 21.07.2018 г., Акт №2 от 21.07.2018 г.).

Стоимость выполненных по актам работ подтверждается условиями заключенного Договора № 2550, Актами приемки выполненных работ. 

Судами учтено, что остальные работы по сбору исходно-разрешительной документации и по сопровождению прохождения экспертизы проектной документации, включая получение положительного заключения должником, выполнены не были и к приемке должнику не предъявлялись. 

22.07.2016 г. между АО «Национальная инжиниринговая компания» (исполнитель, должник) и Тиссен Шахтбау ГмбХ (заказчик, ответчик) заключен договор №GPP-52-2016- 8/1 - 2-2551 о выполнении работ по разработке рабочей документации по объекту: Главная понизительная подстанция ГПП-52 в двух этапах (п.1.1 Договора № 2551). 

При заключении Договора № 2551 общая цена договора определена в размере 940 647,62 евро, включая НДС. В ходе исполнения Договора  № 2551 должник неоднократно нарушал промежуточные сроки выполнения работ, окончательный срок выполнения работ также был нарушен должником. 

Кроме того, должником допущены многочисленные нарушения требований к качеству разрабатываемой рабочей документации, что подтверждается заявлениями Ответчика по исполнению Договора № 2551 от 23.02.2017 №Т8-5/273/1/ГПП-52, от 18.04.2017 №Т85/600/ГПП52, от 21.04.2017 №Т8-5/649/ГПП-52, от 08.06.2017 №Т8- 5/970/ГПП-52, от 07.08.2017 ЖГ8- 5/1433/ГПП-52, от 11.07.2017 №Т8-5/1212/ГПП-52, от 16.06.2017 №Т8-5/1022/ГПП-52, от 25.09.2017 №Т8-5/1838/ГПП-52, от 07.08.2017 №Т85/1436/ГПП-52, от 14.08.2017№TS5/1483/TTin-52, от 29.11.2017 №Т8-5/2378/ГПП52, от 12.10.2017 №Т8-5/2007/ГПП-52, от 04.10.2017 №Т8-5/1940/ГПП-52, от 04.12.2017 №Т8-5/2406/ГПП-52, от 11.12.2017 №Т8- 5/2480/ГПП-52, требованиями об устранении выявленных недостатков. 

На этом основании с учетом ожидаемой продолжительности просрочки в результате проведенных переговоров должник и ответчик договорились о пропорциональном уменьшении стоимости работ по разработке рабочей документации, первоначальная стоимость которой была выше, учитывая согласие должника на короткие сроки выполнения работ. Новая стоимость работ определена в размере 545 294,74 евро, включая НДС. 

До даты расторжения Договора № 2551 (до 16.08.2019) ответчиком фактически оплачено 395.998,38 евро, кроме того НДС (18%) - 71.279,71 евро, всего 467.278,09 евро.

Ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы сторонами не заявлялось. 

Судебная коллегия соглашается с выводом судов о том что, доводы заявителей о необоснованном изменении цены договора и причинении убытков должнику и его кредиторам, в отсутствие доказательств качественного выполнения работ в полном объеме, в том числе, на заявленную ко взысканию сумму в качестве применения последствий недействительности сделки, не подтверждены, соответствующими доказательствами.

В соответствии со статьями 702, 708, 709 и 720 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора (далее - основные обязательства): обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ). 

Из встречного характера указанных основных обязательств и положений пунктов 1 и 2 статьи 328, а также статьи 393 ГК РФ, согласно которым при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства должник обязан возместить причиненные кредитору убытки, следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом. В частности, неисправный подрядчик не вправе требовать выплаты полной договорной цены в случае невыполнения согласованного объема работ. 

Доводы заявителей жалоб о наличии оснований для признания сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, указывая на недобросовестности должника и ответчика, также обоснованно отклонены судами.

Доводы кассационных жалоб о необоснованном начислении неустойки за нарушение сроков исполнения работ по договору не имеют отношения к предмету рассматриваемого спора, поскольку Ответчик не зачитывал неустойку, подлежащую уплате Должником за нарушение сроков выполнения работ по Договору, в счет оплаты выполненных работ.

С учетом изложенного, приведенные в жалобе возражения относительно правильности оценки судами условий и обстоятельств исполнения сторонами спорного договора обусловлены несогласием управляющего с оценкой судами фактических обстоятельств дела, что положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве основания для изменения либо отмены судебных актов не предусмотрено.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по заявлению и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для его рассмотрения обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2023 года  и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2023 года по делу № А41-32702/2019 – оставить без изменения, кассационные жалобы – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяВ.З. Уддина

Судьи:В.Л. Перунова

Н.Н. Тарасов