Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3749/2024

13 сентября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.Полный текст  постановления изготовлен 13 сентября 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Самар Л.В.

судей  Пичининой И.Е., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А

при участии  в заседании: от истца: Попп М.А., представитель по доверенности от 21.04.2023;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  Общества с ограниченной ответственностью «Кадано»

на решение от  24.05.2024

по делу № А73-1670/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Универсальная лизинговая компания» (далее – АО «УЛК», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожно-строительная компания» (далее – ООО «ДСК», ответчик, должник), к обществу с ограниченной ответственностью «Гранд-Строй» (далее – ООО «Гранд-Строй», ответчик, поручитель), к обществу с ограниченной ответственностью «Кадано» (далее – ООО «Кадано», ответчик, поручитель) о солидарном взыскании 4 819 998 руб. задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) № 1436-23/ДЛ от 16.06.2023, 4 816 900 руб. 72 коп. задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) № 1435-23/ДЛ от 16.06.2023 за период октябрь 2023 года – январь 2024 года, всего – 9 636 898 руб. 72 коп.

В порядке статьи 49 АПК РФ судом приняты к рассмотрению уточнения исковых требований - увеличение размера исковых требований до 19 184 836 руб. 72 коп., в связи с увеличением периода по апрель 2024 года включительно.

Решением от 24.05.2024 исковые требования удовлетворены: солидарно с ООО «ДСК», ООО «Гранд-Строй»,  ООО «Кадано» в пользу АО «УЛК» взысканы 19 184 836 руб. 72 коп. долга по договорам лизинга № 1436-23/ДЛ, 1435-23/ДЛ от 16.06.2023, а также 71 184 руб. расходов по государственной пошлине; солидарно с ООО «ДСК», ООО «Гранд-Строй», ООО «Кадано» взысканы в доход федерального бюджета 47 740 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Кадано» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, полагает, что судом неверно применены нормы материального права, выводы суда заключены при неполном выяснении обстоятельств дела, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. Ссылается на свою неосведомленность в просрочках уплаты лизинговых платежей ООО «ДСК», равно как и отрицает уведомление поручителя о необходимости исполнения обязательств по договору лизинга, полагает в действиях АО «УЛК» наличествует злоупотребление правом, поскольку вместо изъятия техники при наличии значительных просрочек в платежах, лизингодатель наращивает задолженность.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ. 

К дате судебного заседания в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу от АО «УЛК», относительно доводов в ней изложенных возражает, ссылается на надлежащее документально подтвержденное уведомление ответчика о наличии задолженности по договору лизинга, указывает на принятые меры к расторжению договора и изъятию техники. АО «УЛК» просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.  

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

В силу положений части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В отсутствие возражений участвующих в деле лиц, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения суда от 24.05.2024 в обжалуемой ООО «Кадано» части.

Повторно исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 16.06.2023 между АО «УЛК» (лизингодатель) и ООО «ДСК» (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) № 1435-23/ДЛ и № 1436-23/ДЛ, по условиям которых лизингодатель обязуется приобрести у продавца, выбранного лизингополучателем, в собственность имущество (предмет лизинга) марка, модель, комплектация, количество, качественные и технические характеристики которого согласованы сторонами и указаны в Спецификации (Приложение № I к договору), являющемся неотъемлемой частью настоящего договора и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 2.1 договоров лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга непосредственно от продавца в указанном продавцом месте нахождения предмета лизинга.

Согласно пункту 2.3. договора моментом исполнения лизингодателем обязательств по передаче лизингополучателю предмета лизинга является дата подписания лизингополучателем любого документа, подтверждающего факт получения предмета лизинга у продавца или лизингодателя.

Предметом лизинга по договору № 1435-23/ДЛ является специализированный автомобиль-самосвал FAW J6 6x6 в количестве: 5 единиц.

В соответствии с пунктом 4.1. договора общая сумма лизинговых платежей, выплачиваемая лизингополучателем в период действия настоящего договора, составляет 53 041 492 рубля 00 копеек, в том числе НДС 8 840 248 рублей 67 копеек.

Предметом лизинга по договору № 1436-23/ДЛ является специализированный автомобиль-самосвал FAW J6 6x6 в количестве: 5 единиц.

В соответствии с пунктом 4.1. договора общая сумма лизинговых платежей, выплачиваемая лизингополучателем в период действия настоящего договора, составляет 53 042 812 рублей 00 копеек, в том числе НДС 8 840 468 рублей 67 копеек.

Факт передачи предмета лизинга подтверждается актом приема-передачи от 23.06.2023, участвующими в деле лицами не оспаривается.

Между АО «УЛК» (кредитор) и ООО «Кадано» (поручитель) 16.06.2023 заключены договоры поручительства № 1435-23/ДЛ/П02, № 1436-23/ДЛ/П02, по условиям которых поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение ООО «ДСК» (должник) обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) № 1435-23/ДЛ от 16.06.2023, № 1436-23/ДЛ от 16.06.2023, заключенным между кредитором и должником.

В соответствии с пунктом 1.3 договора поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник за погашение основного долга, уплату процентов, неустойки, штрафов, возмещение убытков, судебных и других издержек по взысканию долга.

Согласно пункту 2.1 договора поручитель несет солидарную ответственность с должником по указанным договорам финансовой аренды (лизинга) № 1435-23/ДЛ от 16.06.2023, № 1436-23/ДЛ от 16.06.2023.

Поручитель обязан внести сумму задолженности в течение 5 банковских дней с момента получения извещения кредитора о неуплате долга должником в установленный срок (пункт 2.2 договоров).

В силу пункта 4.1 договоров предусмотренное договором поручительство действует с 16.06.2023 по 16.06.2028, либо до момента полного исполнения обязательств по договору финансовой аренды (лизинга).

Ввиду нарушения лизингополучателем платежной дисциплины по договорам лизинга, образовалась задолженность в размере 9 593 796 руб. по договору финансовой аренды (лизинга) №1436-23/ДЛ от 16.06.2023, в размере 9 591 040 руб. 72 коп. - по договору финансовой аренды (лизинга) № 1435-23/ДЛ от 16.06.2023, общая сумма задолженности по договорам составила – 9 636 898 руб. 72 коп. 

Неисполнение направленной претензии о погашении задолженности послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия, и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 «Аренда», применяются, если иное не установлено правилами названного Кодекса об этих договорах.

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга (статья 28 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» № 164-ФЗ, далее - Закон о лизинге). Законом о лизинге установлено обязательство лизингополучателя выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга (подпункт 5 пункта 2 статьи 15 Закона о лизинге).

Согласно пункту 4.3 договоров лизинговые платежи перечисляются лизингополучателем исключительно на расчетный счет лизингодателя, указанный в настоящем договоре. 

Периодичность перечисления лизинговых платежей, их размер и общая сумма устанавливаются согласованным сторонами графиком лизинговых платежей (Приложение № 2), который является неотъемлемой частью настоящего договора.

Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей возникают с даты, указанной в графике лизинговых платежей (Приложение № 2) и не зависят от даты передачи предмета лизинга и фактического использования предмета лизинга.

В нарушение условий заключенного договора лизинга и законодательных норм, основной должник - лизингополучатель не исполнил свои обязательства, допустив неоднократную просрочку оплаты лизинговых платежей.

Расчет задолженности, представленный истцом, апелляционным судом проверен и признан правильным.

Учитывая изложенное, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания задолженности по оплате лизинговых платежей в размере 19 184 836 руб. 72 коп.

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. 

Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

Как указано выше, согласно заключенным договорам от 16.06.2023 № 1435-23/ДЛ/П02, № 1436-23/ДЛ/П02 поручитель – ООО «Кадано» несет солидарную ответственность с должником по указанным договорам финансовой аренды (лизинга).

С учетом вышеизложенных норм и положений, заявленные ко взысканию денежные требования по договору лизинга подлежат взысканию как с основного должника – ООО «ДСК», так и с поручителя ООО «Кадано» в солидарном порядке.

Непогашенная в добровольном порядке задолженность лизингополучателем и его поручителем опосредовала принятие судом обоснованного и правомерного взыскания долга с обоих должников в солидарном порядке.

Доводы апеллянта относительно неосведомленности последнего о нарушении лизингополучателем платежной дисциплины, коллегией отклоняются.  

Согласно пункту 2.2 договоров поручительства, ООО «Кадано» как поручитель обязан внести сумму задолженности в течение 5 банковских дней с момента получения извещения кредитора о неуплате долга должником в установленный срок.

Материалами дела подтверждено, что извещениями исх. № 3 365 от 02.11.2023, исх. № б/н от 02.11.2023 поручители ООО «Кадано» и ООО «Гранд-Строй» (второй поручитель) извещены о первой просрочке должником ООО «ДСК» сроков внесения платежей по договорам финансовой аренды (лизинга).

Поручителям предложено в течении 5 банковских дней с момента получения извещений погасить образовавшуюся задолженность с указанием на то, что в случае невыполнения данных требований кредитор будет вынужден обратиться с исковым заявлением о взыскании задолженности в принудительном порядке.

АО «УЛК» в связи с наличием долга по лизинговым платежам уведомлением от 18.01.2024 сообщило ООО «ДСК» о досрочном расторжении договоров лизинга № 1435-23/ДЛ от 16.06.2023, № 1436-23/ДЛ от 16.06.2023 и потребовало прекратить эксплуатацию техники, являющейся предметом договоров лизинга, сообщить о месте её нахождения и передать по акту лизингодателю.

Письмами от 18.01.2024 лизингодатель также уведомил поручителей ООО «Кадано» и ООО «Гранд-Строй» о наличии задолженности по лизинговым платежам в общей сумме 9 636 898 руб. 72 коп., а также направил им копию уведомления о расторжении договоров. Уведомления направлены по электронной почте поручителей, указанной в договорах поручительства, что соответствует положениям пункта 5.2 договоров.

Приведенные обстоятельства указывают на недостоверность доводов относительно неуведомления ООО «Кадано» о наличии просрочек во внесении лизинговых платежей.

Доводам ООО «Кадано» о злоупотреблении правом со стороны АО «УЛК» дана надлежащая оценка судом первой инстанции, оснований не согласится с которой, у апелляционной коллегии не имеется.

Так, судом учтено, что в уведомлении от 18.01.2024 № 112 о расторжении договоров лизинга содержалось требование о возврате техники, которое лизингополучателем не исполнено. При этом у лизингодателя отсутствуют сведения о месте нахождении имущества, переданного по договорам лизинга. Также судом обоснованно указано, что ни Законом, ни договорами поручительства не предусмотрена обязанность или срок предъявления требований об изъятии имущества.

По пояснениям АО «УЛК» требование лизингодателя вернуть предмет лизинга ООО «ДСК» в добровольном порядке не исполнило, имущество не возвращено. Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 10.07.2024 по делу № А73-9619/2024 об изъятии предметов лизинга по рассматриваемым договорам также на дату судебного заседания апелляционной инстанции – не исполнено (при наличии выданного исполнительного листа на принудительное исполнение судебного акта).

С учетом изложенного, апелляционная коллегия признает выводы суда верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений Закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 211, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 24.05.2024 по делу № А73-1670/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

            Л.В. Самар

Судьи

            И.Е. Пичинина

            С.Б. Ротарь