АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 апреля 2024 года

Дело №

А56-115785/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и ФИО1,

при участии конкурсного управляющего ФИО2, ФИО3,

рассмотрев 22.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спектр» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу № А56-115785/2021/сд.8, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «СтройФаворит2.0» о признании общества с ограниченной ответственностью «Спектр», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 24, корп. 1, лит. А, пом. 17-Н 20, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 21.03.2022 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.03.2022 № 52.

Решением от 07.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.07.2022 № 127.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными договора о намерениях от 16.04.2021 и договора купли-продажи от 05.05.2021, заключенных между Обществом и ФИО4. 

В порядке применения последствий недействительности единой цепочки сделок  конкурсный управляющий просила обязать возвратить в конкурсную массу должника автомобиль марки Renault Sandero, 2018 года выпуска,              VIN 

<

***> (далее – Автомобиль).

Протокольным определением от 11.01.2023 судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято уточненное заявление конкурсного управляющего; ФИО3 привлечена к участию в обособленном споре в качестве соответчика, ФИО5 исключен из числа ответчиков.

Определением от 10.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 10.03.2023 и постановление от 21.12.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель приводит доводы, аналогичные приводимым в заявлении, настаивая на доказанности наличия оснований для признания спорной сделки недействительной как по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так и по статьям 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Податель жалобы обращает внимание на то, что конкурсный управляющий также ссылалась на мнимость договоров, поскольку в материалы дела представлены два противоречивых договора купли-продажи Автомобиля; при постановке проданного Автомобиля на учет в Государственной инспекции безопасности дорожного движения (далее – ГИБДД) был представлен договор купли-продажи, по которому цена отчуждения спорного имущества составила 130 000 руб.; ответчиком представлен иной договор, имеющий существенные отличия от договора купли-продажи, переданного в органы ГИБДД; договор, представленный ответчиком, является трехсторонним, имеет существенное отличие стоимости Автомобиля.

Как указывает податель жалобы, бывший руководитель должника не передал документы конкурсному управляющему; ФИО3 знала о двойных документах, тем не менее данные обстоятельства от суда были скрыты, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Подателю жалобы представляется не соответствующим представленным в материалы дела доказательствам вывод судов о равноценности встречного предоставления по оспариваемым сделкам, поскольку отчет об оценке Автомобиля в материалы дела не представлен, судом не обозревался и не исследовался. 

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что ссылка на отчет об оценке, которая якобы проводилась 27.04.2021, является несостоятельной, поскольку на указанную дату Автомобиль не принадлежал Обществу, а являлся собственностью лизингодателя; лизингодатель не проводил оценку спорного имущества; Автомобиль был передан лизингодателем лизингополучателю по договору купли-продажи 28.04.2021.

По мнению подателя жалобы, судами не принято во внимание, что лизингодателю за Автомобиль уплачено 1 038 356,92 руб., а в дальнейшем транспортное средство реализовано за 130 000 руб., при том, что Автомобиль был исправен и пригоден к эксплуатации, в дорожно-транспортные происшествия не попадал, на момент продажи срок эксплуатации составил менее двух лет.

Как полагает податель жалобы, суды проигнорировали выводы, изложенные в постановлении суда кассационной инстанции от 06.12.2023 по настоящему делу.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 возражала против ее удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО2 поддержала кассационную жалобу, ФИО3 просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.04.2021 между Обществом и ФИО4 заключен договор о намерениях № 1-КП, по условиям которого ответчик обязалась не позднее чем через тридцать календарных дней заключить с должником договор купли-продажи Автомобиля.

Согласно пункту 2.5 договора о намерениях ФИО4 передала Обществу 130 000 руб., которые являлись задатком в счет будущей оплаты сделки.

На основании указанного договора 05.05.2021 между Обществом (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи Автомобиля, стоимость которого определена сторонами в размере 360 000 руб.

В пунктах 3.2 и 3.3 договора купли-продажи стороны оговорили, что              130 000 руб. оплачено должнику по условиям договора о намерениях, а оставшиеся 230 000 руб. ФИО4 обязалась перечислить на расчетный счет Общества, либо оплатить наличными, либо погасить иным способом.

Оплата оставшейся части сделки проведена сторонами актом взаимозачета, по условиям которого:

– ФИО3 погашает задолженность перед Обществом по договору купли-продажи от 05.05.2021 в размере 230 000 руб.;

– Общество погашает задолженность перед ФИО3 по договору займа от 12.11.2020 № 10-ЗС в размере 230 000 руб.

Финансовые обязательства Общества перед ФИО4 стороны обосновали ранее заключенным договором займа на сумму 230 000 руб. под             0 % годовых на срок до 16.04.2021, который был исполнен ответчиком в полном объеме. Квитанциями к приходным кассовым ордерам от 12.11.2020 на сумму 50 000 руб. и от 16.11.2020 ФИО4 внесла в кассу должника 230 000 руб.

По результатам взаимозачета стороны погасили взаимные финансовые обязательства друг перед другом. 

По акту приема-передачи от 05.05.2021 Общество передало               ФИО4 и ФИО3 Автомобиль; вместе с транспортным средством покупателям переданы копия паспорта транспортного средства, руководство по эксплуатации, сервисная книжка, гарантийные документы, два комплекта ключей; покупатели к качеству и комплектности спорного имущества претензий не имели.

Указывая на то, что при постановке проданного Автомобиля на учет в ГИБДД был представлен договор купли-продажи на общую сумму 130 000 руб., ссылаясь на совершение сделки в пользу заинтересованных лиц при неравноценном встречном предоставлении в условиях неплатежеспособности должника, что повлекло причинение вреда имущественным права и интересам кредиторов, конкурсный управляющий оспорила договоры от 16.04.2021 и от 05.05.2021.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из того, что оспариваемые сделки являлись реальными и равноценными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 14.01.2022, оспариваемые договоры заключены 16.04.2021 и 05.05.2021, то есть в пределах срока подозрительности, установленного как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды исходили из недоказанности факта причинения оспариваемой сделкой вреда кредиторам должника, поскольку оплата цены Автомобиля произведена покупателем в полном объеме, доказательств занижения договорной цены по сравнению с его рыночной стоимостью, учитывая техническое состояние конкретного транспортного средства, не представлено, обстоятельств, указывающих на выход оспариваемой сделки за пределы признаков подозрительной сделки, определенных статьей 61.2 Закона о банкротстве, и наличие оснований для оспаривания сделки по общим основаниям, не установлено.

При этом суды констатировали, что цена сделки (360 000 руб.) полностью оплачена ответчиками; относимых и допустимых доказательств в качестве подтверждения факта неравноценности сделки материалы спора не содержат. 

Как установлено судами, 05.05.2021 Общество реализовало в пользу ответчиков Автомобиль за 360 000 руб., из которых 130 000 руб. оплачено в рамках договора о намерениях (платежное поручение от 19.04.2021 № 384752), а 230 000 руб. погашено путем заключения сторонами акта взаимозачета.

Судами обоснованно принято во внимание, что обстоятельства заключения сторонами акта взаимозачета проверены судами в рамках обособленного спора № А56-115785/2021/сд.12,  не установлены основания для признания акта взаимозачета недействительным ввиду его возмездности и равноценности.

Факт реализации Автомобиля по рыночной цене подтверждается представленным в материалы дела отчетом об оценке от 27.04.2021                  № 27-04-1-А, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства на момент заключения договора купли-продажи составляла                 358 300 руб. Оценщиком производился осмотр транспортного средства (акт осмотра от 27.04.2021), учтено фактическое техническое состояние (неисправности) транспортного средства. 

Вопреки утверждению конкурсного управляющего об обратном, обозначенный отчет представлен в материалы дела (том дела 12, листы дела 59–78).

Возражая против выводов, изложенных в названном отчете, заявитель не представила убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих об обратном. Нерыночность цены сделки заявитель обосновывает лишь ссылкой на разные редакции договора купли-продажи, не оспаривая цену сделки иными доказательствами.

По утверждению ФИО3, расхождение цены сделки в договоре от 05.05.2021, представленном в материалы дела (трехстороннем) и представленном в органы ГИБДД, обусловлено требованиями инспекции о составлении двухстороннего договора на бланке инспекции.

Пояснения ответчика подтверждены представленными в материалы дела доказательствами и не опровергнуты лицами, участвующими в деле.

С учетом названных обстоятельств, принимая во внимание, что в материалы дела представлен отчет об оценке от 27.04.2021 № 27-04-1-А, согласно которому рыночная цена имущества на дату его продажи составляла 358 300 руб., при этом конкурсным управляющим ходатайство о проведении судебной экспертизы не заявлено, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о недоказанности того, что стоимость спорного Автомобиля, определенная в договоре, значительно ниже рыночной.

В связи с этим оспариваемый договор не может быть признан недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку оспариваемая конкурсным управляющим сделка являлась возмездной и равноценной, оснований для вывода о фактическом причинении имущественного вреда не имелось.

Суды заключили, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий не представила доказательств того, что в действиях ответчика (покупателя) наличествует цель причинения вреда как Обществу, так и его кредиторам. Наличие злонамеренного поведения, сговора, злоупотребления правом между сторонами сделки судами не установлено и конкурсным управляющим не доказано.

С учетом изложенного суды не выявили оснований для признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также оснований для квалификации оспариваемых сделок по статье 10 ГК РФ и обоснованно отказали в признании оспариваемых договоров недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и входящие в предмет судебного исследования по данному спору, установлены верно, приведенные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений доводы и представленные ими доказательства исследованы и оценены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ. 

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 руб. и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу № А56-115785/2021/сд.8 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спектр» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спектр», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 24, корп. 1, лит. А, пом. 17-Н 20, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

ФИО1