АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-308/2020

22 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 октября 2020 года

Арбитражный суд Новгородской области в составе: судьи  Высокоостровской А.В.,

при ведении протокола судебного разбирательства помощником судьи Барташевич Э.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

общества с ограниченной ответственностью «Солид» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 174411, Новгородская область, Боровичский р-он, г. Боровичи, местечко Перевалка) 

к обществу с ограниченной ответственностью «АБЗ-Дорсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 173000, В. Новгород, ул. Дворцовая, д. 1, пом. 15)

третье лицо: ФИО1

о взыскании 3 026 597 руб. 00 коп.

при участии

от истца: ФИО2 - представителя по доверенности от 15.02.2020, паспорт;

от ответчика: ФИО3, - представителя по доверенности от 14.02.2020, паспорт; ФИО4 - адвоката по доверенности от 14.02.2020, паспорт;

от третьего лица: представитель не явился 

установил:

общества с ограниченной ответственностью «Солид» (далее - истец) обратилось в суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «АБЗ-Дорсервис» (далее - ответчик) 3 026 597,83 руб. задолженности по оплате поставленного товара за период с 01.05.2019 - 30.09.2019. 

Определением суда от 03.02.2020 исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 27.02.2020. Предварительное судебное заседание неоднократно откладывалось.

Суд определением (протокольным) от 26.05.2020 назначил судебное разбирательство на 30.06.2020.

Определением суда от 21.07.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1 (далее – третье лицо).

В период рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил заявленные требования, просил взыскать с ответчика 3 026 597,0 руб.

В судебном разбирательстве 15.10.2020 истец поддержала уточненные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях

Ответчик требования истца не признал в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление (Т. 1 л.д. 59-60), заявлении (Т. 2 л.д. 30-32), возражениях (Т. 2 л.д. 40-43).

В судебное разбирательство третье лицо не явилось, заявлений не направило, в соответствии со статьей 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в судебном разбирательстве в отсутствие третьего лица.

Заслушав пояснения сторон, выслушав прения, реплики, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Солид» поставило обществу с ограниченной ответственностью «АБЗ-Дорсервис» товар на общую сумму 7 258 059,05 руб. на основании товарных накладных от 01.05.2019 № 192 на сумму 503 738,22 руб., от 06.05.2019 № 149 на сумму 424 334,28 руб., от 20.05.2019 № 172 на сумму 555 797,36 руб., № 180 на сумму 45 511,89 руб., от 21.01.2019 № 178 на сумму 302 098,5 руб., № 179 на сумму 950 263,11 руб., от 31.05.2019 № 225 на сумму 541 790,7 руб., от 04.06.2019 № 226 на сумму 406 698,99 руб., № 230 на сумму 148 104,0 руб., от 21.06.2019 № 262 на сумму 70 800,0 руб., от 30.06.2019 № 314 на сумму 41 138,0 руб., от 30.07.2019 № 348 на сумму 442 445,4 руб., № 351 на сумму 163 980,0 руб., от 31.07.2019 № 372 на сумму 30 810,0 руб., от 06.08.2019 № 377 на сумму 458 712,0 руб., от 22.08.2019 № 398 на сумму 470 696,6 руб., от 31.08.2019 № 453 на сумму 42 660,0 руб., от 10.09.2019 № 447 на сумму 33 040,0 руб., от 11.09.2019 № 455 на сумму 55 760,0 руб., от 23.09.2019 № 484 на сумму 18 000,0 руб., от 24.09.2019 № 494 на сумму 45 000,0 руб., от 25.09.2019 № 498 на сумму 503 540,0 руб., от 26.09.2019 № 499 на сумму 499 260,0 руб., от 30.09.2019 № 525 на сумму 503 880,0 руб. (Т. 1 л.д. 6-29).

Ответчик в оплату за поставленный товар перечислил истцу денежные средства в размере 1 050 000,0 руб. по платежным поручениям от 24.06.2019 № 124, от 04.06.2019 № 76, от 07.08.2019 № 225 от 23.07.2019 № 324 (Т. 1 л.д. 65-68).

Кроме того, 15.07.2019 между истцом, ответчиком и ООО «ТрансТехноТрейд» заключено соглашение о зачете взаимных требований (взаимозачете), по условиям которого, в том числе ООО «Солид» зачитывает ООО «АБЗ-Дорсервис» сумму 1 757 655,0 руб.

После зачета указанных требований у ответчика образовалась задолженность перед истцом в размере 4 450 404,05 руб.

ООО «АБЗ-Дорсервис» поставило ООО «Солид» товар на сумму 1 942 500,0 руб., в том числе: на сумму 168 000,0 руб. по товарным накладным от 26.07.2019 № 88 и № 95 (Т. 1 л.д. 81-84) и на сумму 1 774 500,0 руб. по товарным накладным: от 18.05.2019 № 9, от 17.05.2019 № 4, от 24.05.2019 № 18, от 25.05.2019 № 16, от 31.05.2019 № 29, № 25, от 07.06.2019 № 41, № 44, от 19.07.2019 № 83 (Т. 1 л.д. 103-114, 116-120, 122-124).

Также ООО «АБЗ-Дорстрой» выполнило для ООО «Солид» работы на сумму 2 285 945,36 руб., что подтверждается подписанными сторонами и скрепленными печатями организаций актами о приемке выполненных работ формы КС-2 и справками о стоимости работ формы КС-3: от 21.08.2019 № 2 (на сумму 901 963,39 руб.), № 3 (на сумму 71 194,46 руб.), № 2 (на сумму 384 797,95 руб.) (Т. 1 л.д. 86-102), № 1 от 22.07.2019 (на сумму 11 277,02 руб.), № 1 от 22.07.2019 (на сумму 916 712,54 руб.) (Т. 1 л.д. 125-140),  и оказало услуги на сумму 517 000,0 руб., что подтверждается подписанными представителями сторон и скрепленными печатями актами (Т. 1 л.д. 115, 121).

Истец произвел оплату поставленного товара, выполненных работ и оказанных услуг ответчику в общем размере 3 086 948,6 руб., что подтверждается платежными поручениями от 01.07.2019 № 1197, от 30.07.2019 № 1484, от 03.06.2019 № 1000, от 10.07.2019 № 1351, от 20.08.2019 № 1704, от 14.08.2019 № 1665, от 24.09.2019 № 1963, от 13.09.2019 № 1925 (Т. 1 л.д. 146-148, 151-155).

Долг истца ответчику за поставленные товары и оказанные услуги составил 1 658 496,76 руб.

После зачета указанных требований задолженность ответчика перед истцом стала составлять 2 791 907,29 руб.

Кроме того, истец на основании писем ответчика произвел оплату денежных средств в размере 234 690,53 руб. за ответчика в пользу третьих лиц, что подтверждается представленными в материалы дела письмами ответчика и платежными поручениями (Т. 1 л.д. 141-145, 156-160).

Таким образом, по расчету истца задолженность ответчика составила (с учетом уточнения) 3 026 597,0 руб.

В связи с наличием задолженности в указанном размере истец направил ответчику претензию, а затем обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик требования истца не признал. Вместе с тем, наличие взаимоотношений по поставке, а также выполнению работ не оспорил, как и не оспорил факт произведенных сторонами оплат.

Возражения ответчика в отношении требований истца сводятся к следующему. При расчете задолженности истцом не учтен акт приемки выполненных работ на сумму 901 936,0 руб. (Т. 1 л.д. 86-93), а также указал, что товар, поставленный по товарным накладным, подписанным после 31.08.2019 ФИО1 нельзя засчитывать на счет ответчика, как нельзя засчитывать на счет ответчика и товар, поставленный по товарным накладным от 01.05.2019 № 192 и от 21.05.2019 № 179, подписанным со стороны ответчика ФИО5

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В силу норм статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Судом установлено, что договор поставки в виде единого документа сторонами не был подписан. Однако в соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. 

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи  438 ГК РФ, согласно которому совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленным для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.д.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Таким образом, суд полагает, что, несмотря на отсутствие единого документа, между сторонами были заключены договоры купли-продажи и согласованы все существенные условия указанных договоров.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (Продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (Покупатель), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором                купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Кроме того, между сторонами сложились отношения по оказанию услуг и выполнению работ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Пунктом 1 статьи 702 ГК РФ определено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 1 статьи 711 названного Кодекса предусмотрено, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 28.10.2010 N 7945/10 и от 15.07.2014 N 3856/14 сформулировал правовую позицию, в соответствии с которой по смыслу пункта 1 статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факты выполнения работ, оказания услуг и перечисления денежных средств, в том числе в пользу третьих лиц за ответчика подтверждаются материалами дела и сторонами не оспариваются.

Отсутствие возражений со стороны ответчика по указанным обстоятельствам, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, на основании пункта 3.1. части 3 статьи 70 АПК РФ оценивается арбитражным судом, как признание ответчиком указанных выше обстоятельств.

Также материалами дела подтверждается факт поставки истцом ответчику товаров на сумму 7 258 059,05 руб. 

Возражая против требований истца, ответчик указал, что товар, принятый по товарным накладным от 01.05.2019 № 192 и от 21.05.2019 № 179 работником ООО «АБЗ-Дорсервис» ФИО5, а также товар, принятый по товарным накладным, подписанным после 31.08.2019 ФИО1, не может быть засчитан на счет ответчика.

Истец пояснил, что в данном случае полномочия указанных лиц явствовали из обстановки, они имели доступ к печати ответчика, сведений об отзыве доверенности, выданной ФИО1, у истца не имелось.

Проанализировав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела документы, а также пояснения представителей истца и ответчика, арбитражный суд полагает доводы ответчика несостоятельными по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 402 ГК РФ юридическое лицо выступает в гражданском обороте через своих представителей, а действия его работников по исполнению обязательств юридического лица считаются действиями самого юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Пунктом 5 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 5 статьи 11 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с абзацем третьим пункта 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Таким образом, полномочия на подписание документов (в рассматриваемом случае товарных накладных) могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, что не противоречит положениям статьи 182 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) в силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Таким образом, в рамках разрешения вопроса о применении указанных выше норм права с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, следует исходить из прерогативы защиты доверия добросовестного контрагента по сделке к видимости полномочий лжепредставителя юридического лица.

Истцом в материалы дела представлена доверенность от 15.05.2019 сроком действия до 31.12.2019 выданная директором ООО «АБЗ-Дорсервис» ФИО1 на получение товара у ООО «Солид» (Т. 2 л.д. 33).

Ответчик, ссылаясь на прекращение у указанного работника полномочий на получение товара по данной доверенности, доказательств уведомления ООО «Солид» об отзыве доверенности на ФИО1 не представил. 

К представленным ответчиком документам, свидетельствующим об увольнении ФИО1 с 31.08.2019, суд относится критически, поскольку из сведений, представленных по запросу суда ГУ УПФ РФ в городе Великий Новгород и Новгородском районе (межрайонное), ФИО1 в спорный период являлся работником ООО «АБЗ-Дорсервис».

Также из сведений, представленных по запросу суда ГУ УПФ РФ в городе Великий Новгород и Новгородском районе (межрайонное), следует, что ФИО5, подписавший товарные накладные от 01.05.2019 № 192 и от 21.05.2019 № 179 в спорный период являлся работником ООО «АБЗ-Дорсервис».

Кроме того, указанные товарные накладные скреплены печатями ответчика.

О фальсификации указанных документов в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, ответчиком не заявлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что указанные товарные накладные свидетельствуют о получении товара ответчиком в полном объеме.

Также суд не может признать обоснованным и довод ответчика о том, что при расчете долга истцом не учтен акт приемки выполненных работ на сумму 901 936,0 руб. (Т. 1 л.д. 86-93), поскольку указанный довод противоречит материалам дела и произведенным расчетам. При проверке расчетов истца судом установлено, что указанный акт приемки выполненных работ учтен истцом при расчете задолженности.

Исходя из изложенного, требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 3 026 597,0 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ,  при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. 

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результатов рассмотрения дела взысканию с ответчика в возмещение истцу расходов по уплате государственной пошлины подлежит 38 133,0 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АБЗ-Дорсервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Солид» денежные средства в размере 3 026 597,0 руб., а также 38 133,0 руб.  в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья

А.В. Высокоостровская