ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-10230/2024

Дело № А41-22593/21

28 июня 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 июня 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи   Терешина А.В.,

судей: Шальневой Н.В., Епифанцевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Трансдорстрой» на определение Арбитражного суда Московской области от 07.03.2024 по делу  № А41-22593/21,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 07 февраля 2022 года по делу №А41-22593/21 ООО «Трансдорстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. 

Конкурсным управляющим суд утвердил ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил: 

1. Признать недействительной сделку – договор купли-продажи №08/04 от 08.04.2020г. транспортного средства ГАЗ 330232 2009 г.в., VIN 

<

***>, заключенный между ООО «Трансдорстрой» и ФИО3. 

2. Применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО3 возвратить транспортное средство ГАЗ 330232 2009 г.в., VIN 

<

***> в конкурсную массу ООО «Трансдорстрой». 

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу - взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Трансдорстрой» стоимость транспортного средства, составляющую на момент приобретения 293000,00 (двести девяносто три тысячи) рублей.

Определением от 07.03.2024 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки отказал.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на доказанность наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящеюся у третьих лиц. В целях исполнения данной обязанности, за конкурсным управляющим закреплено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Как следует из материалов дела, из ответа МО ГИБДД ТНРЭР №5 ГУ МВД России по г. Москве от 08.11.2022 конкурсному управляющему стало известно об отчуждении 08.04.2020 должником в адрес ФИО3 транспортного средства ГАЗ 330232 2009 г.в., VIN 

<

***> по договору купли-продажи №08/04, цена продажи – 50 000,00 руб. 

Также орган ГИБДД представил сведения в виде карточек учета транспортного средства, в которых имеются технические характеристики автомобилей, ссылка на номер, дату документа, подтверждающего право собственности ФИО3, т.е. на договоры об отчуждении должником транспорта ответчику (договоры купли-продажи), а также стоимость приобретения. 

Анализ имеющихся выписок с расчетных счетов должника в банках показал отсутствие поступления от ФИО3 денежных средств на счет ООО «Трансдорстрой». 

Конкурсным управляющим получен отчет об оценке спорного автомобиля, изготовленный ООО «А2», № 023-23 от 26.01.2023, проанализирована информация, содержащаяся в нем, сделан вывод, что в результате совершения оспариваемой сделки из собственности должника был безвозмездно отчужден автомобиль, на который могло быть обращено взыскание в рамках конкурсного производства, стоимостью 293 000 руб.

Таким образом, управляющий полагает, что сделка подлежит оспариванию по п.1,  п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 указано, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом установлено, что договор заключен на рыночных условиях, по указанному договору оплачены суммы в установленном договорами размере, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.

Автомобиль находится в технически неисправном состоянии, и продан ввиду нецелесообразности проведения ремонтных работ.

Заявитель не представил доказательств того, что вышеназванный автомобиль с учетом его технического состояния, а также средних цен, мог стоить иную стоимость, чем это указано в Договоре купли продажи ТС.

Недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве.

Как указывает конкурсный управляющий в своем заявлении, определением от 30.09.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Трансдорстрой» включено требование ООО «ВОЛС-Торг» в сумме 2 150 000 руб. – основной долг,     292 311 руб. – проценты (задолженность с 24.06.2019); 

Определением от 06.10.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Трансдорстрой» включено требование ООО «Маск Групп» в размере                     1 215 935,10 руб. – основной долг, 1 247 104,56 руб. – неустойка (Задолженность подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2021г. по делу №А40-167272/2020; 

Определением от 20.12.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Трансдорстрой» включено требование ООО «Световые Технологии ЭСКО» в размере 842 931 руб.– основной долг, 127 282,58 руб. – неустойка (Задолженность подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2021г. по делу №А41- 24394/2021; 

Определением от 21.12.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Трансдорстрой» включено требование ООО «Дорожно-строительная компания №7» в размере 10237906,36 руб.– основной долг, 1115463,17 руб. – пени (Задолженность с 03.10.2019).

Однако суд учитывает, что сделка по купле-продаже автомобиля была проведена в полном соответствии с нормами материального права, была возмездной, соответствовала адекватным рыночным ценам на технику в аналогичном техническом состоянии.

Доказательства обратного именно конкурсным управляющим в материалы настоящего обособленного спора не представлены.

Доказательств того, что проданный автомобиль, находящейся в неудовлетворительном техническом состоянии, мог стоить иную цену, в материалы дела конкурсным управляющим также не представлено.

Учитывая указанные обстоятельства, не имеется правовых оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделок.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление. 

Конкурсным управляющим не доказано, что договорная стоимость транспортного средства не соответствует ее реальной стоимости, является существенно заниженной. 

В материалы дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости на момент продажи должником спорной единицы техники, изготовленный ООО «А2», № 023-23 от 26.01.2023, на основании которого конкурсным управляющим сделан вывод, что в результате совершения оспариваемой сделки из собственности должника за 50 000,00 руб. был отчужден автомобиль стоимостью 293 000,00 рублей, на который могло быть обращено взыскание в рамках конкурсного производства, т.е. стоимостью, значительно ниже рыночной.

Само заключение оценщика в представленном виде не может учитываться судом, так как действительность представленного оценочного заключения не подтверждается.

Вместе с тем, согласно ст. 11 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», в отчете должны содержаться следующие сведения: 

цель оценки; точное описание объекта оценки, а в отношении объекта оценки, принадлежащего юридическому лицу, реквизиты юридического лица и при наличии балансовая стоимость данного объекта оценки; 

стандарты оценки для определения стоимости объекта оценки, перечень использованных при проведении оценки объекта оценки данных с указанием источников их получения, принятые при проведении оценки объекта оценки допущения; 

последовательность определения стоимости объекта оценки и ее итоговая величина, ограничения и пределы применения полученного результата; 

перечень документов, используемых оценщиком и устанавливающих количественные и качественные характеристики объекта оценки. 

Ни один из установленных законом пунктов в представленной оценке не содержится.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве, суд пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для признания  договора недействительной  сделкой, с которым соглашается суд апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела судом не было установлено и наличие оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 10 ГК РФ ввиду следующего.

Согласно разъяснениям пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 само по себе наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, не препятствуют суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату совершения оспариваемых сделок) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Так, пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления свои х прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам.

В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне, данное требование не выполнено.

С учетом изложенного, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих сторон - участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу ст. 421, 424 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Ответчиком представлены пояснения, в которых он указывает на то, что он приобрел спорный автомобиль за 50 000 руб., который был в неисправном состоянии и подлежал списанию. 

Также он сообщил, что после покупки им проведен капитальный ремонт автомобиля, заменены основные агрегаты, на общую сумму 219 450 руб.

В доказательство неудовлетворительного состояния транспортного средства на момент покупки и доказательство потраченных средств на ремонт ответчиком представлено Заключение специалиста - автотовароведа (автотехника) № 23-0312 от 05.12.2023 о рыночной стоимости транспортного средства с учетом технического состояния. 

Согласно данному заключению рыночная стоимость спорного автомобиля на дату отчуждения должником 08.04.2020 составила 56 700 руб. 

Также в заключении определена стоимость устранения дефектов АМТС в размере 357 858,86 руб. 

Вместе с тем, в материалах заключения имеется копия Акта на выполнение работы к договору заказ-наряда №67500от 30.06.2020, из которого следует, что ФИО3 обращался к ИП ФИО4 за услугами по ремонту спорного автомобиля, стоимость которых составила 136 750 руб.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, в материалах дела нет доказательств, свидетельствующих о том, что договор купли-продажи транспортного средства между ООО «Трансдорстрой» и ФИО3 совершён при злоупотреблении правом и прикрывает собой договор безвозмездной передачи (отчуждения) транспортного средства ответчику. 

В результате заключения оспариваемого договора должник получил встречное соразмерное представление, что свидетельствует об отсутствии факта уменьшения конкурсной массы должника и, как следствие, факта причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Поскольку судом установлена недоказанность конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным, соответственно, требование о применении последствий ее недействительности также подлежит отклонению.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07.03.2024 по делу  №А41-22593/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий cудья 

 

А.В. Терешин

Судьи 

 

            С.Ю. Епифанцева                 Н.В. Шальнева