Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-152890/24-191-1093

г. Москва

26 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 26 марта 2025 года  

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи  Волковой Е.И., единолично 

при ведении протокола помощником судьи Жировым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 1)ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТ-СТРОЙ" (143080, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ОДИНЦОВСКИЙ, ДП ЛЕСНОЙ ГОРОДОК, УЛ ШКОЛЬНАЯ, Д. 1, ОФИС 803, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.05.2019, ИНН: 

<

***>)

2) ООО «Башрент-Поволжье» (ИНН 

<

***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬМАКОРГРУП" (127576, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛИАНОЗОВО, УЛ ИЛИМСКАЯ, Д. 5, К. 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2005, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: временный управляющий ООО  "АЛЬМАКОРГРУП" ФИО1 (ИНН: 

<

***>)

о взыскании 17 399 809 руб. 13 коп.,

при участии в заседании: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТ-СТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬМАКОРГРУП" о взыскании 17 399 809 руб. 13 коп., в том числе: 15 038 972 руб. 69 коп. долга по договору аренды техники с экипажем №2507/23-АРТ от 18.07.2023, 2 360 836 руб. 41 коп. процентов за период с 08.08.2023 по 23.05.2024.

Определением от 17.102024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО  "АЛЬМАКОРГРУП" ФИО1.

В судебном заседании 12.12.2024 представитель ООО «Башрент-Поволжье» заявил ходатайство о процессуальной замене истца ООО «Арт-Строй» на ООО «Башрент-Поволжье» (ИНН 

<

***>)  ввиду выбытия истца из материальных правоотношений по настоящему делу в связи с уступкой прав требования основного долга по договору аренды техники с экипажем № 2507/23-АРТ от 18.07.2023 в размере 15 038 972 руб. 72 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.08.2023 в размере 2 165 444,43 рублей, что подтверждается договором об уступке права от 29.07.2024 № 1/20204.

Определением от 12.12.2024 принято к рассмотрению заявление ООО "АРТ-СТРОЙ" об уточнении исковых требований, в котором истец просит взыскать с ответчика проценты в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 195 391 руб. 95 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 109 999 руб. 

Определением от 23.12.2024 (резолютивная часть от 12.12.2024) произведена по делу процессуальная замена истца ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТ-СТРОЙ" на ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАШРЕНТ-ПОВОЛЖЬЕ" в части требований о взыскании 15 038 972 руб. 72 коп. долга, 2 165 444 руб. 43 коп. процентов.

Временным управляющим представлен в материалы дела отзыв, в котором он оспорил исковые требования, указал, что ООО «АРТ-СТРОЙ» не представлено бесспорных и достаточных доказательств, подтверждающих реальность оказания услуг должнику, и считает, что целью оформления правоотношений между сторонами договора являлось формирование подконтрольной фиктивной задолженности для последующего уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. В доказательства наличия задолженности, ООО «АРТ-СТРОЙ» представляет Акты (УПД). При этом, доказательства их направления в адрес Заказчика, ни путевые листы, оформленные в соответствии с требованиями предусмотренных постановлением Госкомстата Российской Федерации от 28.11.1997 N 78 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету работы строительных машин и механизмов, работ в автомобильном транспорте", приказом Минтранса России от 18.09.2008 N 152 "Об утверждении обязательных реквизитов и порядка заполнения путевых листов", в материалы дела не представлены.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель  ООО «Башрент-Поволжье»  поддержал исковые требования в полном объеме, представил письменные объяснения, к которым в подтверждения факта реальности правоотношения сторон приложил: путевые листы, УПД, подписанные по системе ЭДО, платежные документы, подтверждающие произведение платежей в рамках спорной сделки.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание иска, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 18.07.2023 между ООО "АРТ-СТРОЙ" (Арендодатель) и ООО "АЛЬМАКОРГРУП" (Арендатор) заключён договор аренды техники с экипажем №2507/23-АРТ от 18.07.2023.

По  условиям договора Арендодатель обязуется предоставить Арендатору Технику за плату во временное владение и пользование и оказать своими силами услуги по управлению Техникой и по ее технической эксплуатации. Арендатор со своей стороны обязуется уплачивать Арендодателю предусмотренную Договором арендную плату.

Согласно п.п.1.6, 1.7 договора Арендодатель ежемесячно представляет Арендатору, подписанный со свой стороны Акт с указанием времени нахождения Техники в аренде. Арендатор в течение 5 (Пяти) рабочих дней должен подписать полученный от Арендодателя Акт либо предоставить Арендодателю мотивированный отказ от .подписания Акта. Срок аренды начинается и заканчивается с момента передачи (возврата) Техники и подписания Сторонами Акта приема-передачи Техники, если иное не согласовано сторонами в Приложениях.

В порядке  п.2.2.2 договора Арендатор обязался в установленные настоящим Договором сроки выплачивает Арендодателю арендную плату.

Согласно п.п. 3.1 – 3.3 договора арендная плата по настоящему договору определяется в Приложениях к настоящему договору. Расчёт арендной платы производится в Приложении и состоит из расчета, произведенного Арендодателем согласно предоставленной заявке, от Арендатора, и включают все затраты Арендодателя по зарплате работников, их питанию и проживанию и иные расходы Арендодателя (если иное не указано в Заявке); из фактически отработанного времени и включают все затраты Арендодателя по зарплате работников, их питанию и проживанию и иные расходы Арендодателя (если иное не указано в Заявке).

Минимальный срок машино/смены не может быть меньше 10 (десяти) часов в день, если Сторонами не согласовано иное.

Арендная плата перечисляется Арендатором в следующем порядке:

-           Согласно п.3.2.1 настоящего договора аванс производится на основании заявки Арендатора в течение 7 (семи) рабочих дней с момента выставления счета, если иное не согласовано в Приложении Ш\.

-           Оплата за фактически оказанные услуги аренды происходит в течение 7 (семи) рабочих дней с момента подписания Акта (закрывающий документ об окончании времени аренды конкретной единицы техники с подсчетом количества и цены отработанного времени) за вычетом произведенного аванса.

Согласно п.3.2.2. настоящего договора доплата за фактическое время использования производиться не позднее 7 (семи) рабочих дней после дня подписания Акта (закрывающий документ об окончании времени аренды конкретной единицы техники с подсчетом количества и иены отработанного времени) на основании счета выставленного Арендодателем. В случае соответствия расчета за фактически отработанное время сумме внесенной предоплаты, стороны подписывают Акт выполненных работ. В случае если сумма предоплаты превышает сумму за фактически отработанное время (техника отработала меньшее время, которое предполагалось в заявке Арендатора), то стороны при подписании Акта определяют в нем сумму, подлежащую возврату Арендатору. Сумма возвращается (либо как стороны определят) не позднее следующего дня после подписания акта.

В п.2 приложения №1 стороны согласовали срок аренды и порядок оплаты:

1-й срок аренды: с 18.07.2023г. по 31.07.2023г. на основании заявки Арендатора - оплата в течение 7 (семи) рабочих дней по завершению 1 -го срока аренды, на основании счета, выставленного Арендодателем.

2-й срок аренды: с 01.08.2023г. по 15.08.2023г. на основании заявки Арендатора - оплата аванса в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей 00 коп. в т.ч. НДС20% в течение 7 (семи) рабочих дней по завершению 1-го срока аренды, на основании счета выставленного Арендодателем; оплата в течение 7 (семи) рабочих дней по завершению 2-го срока аренды, на основании счета, выставленного Арендодателем, за вычетом оплаченного аванса.

3-й срок аренды: с 16.08.2023г. по 31.08.2023г. на основании заявки Арендатора - оплата аванса в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей 00 коп. в т.ч. НДС20% в течение 7 (семи) рабочих дней по завершению 2-го срока аренды, на основании счета выставленного Арендодателем; оплата в течение 7 (семи) рабочих дней по завершению 3-го срока аренды, на основании счета, выставленного Арендодателем, за вычетом оплаченного аванса.

4-й и последующие сроки арены определяются на основании заявки Арендатора. "Оплата аванса происходит при условии, если стоимость аренды в заявке превышает 5 000 000 (пять миллионов) рублей 00 копеек в т.ч. НДС20%.

В подтверждение факта оказания арендных услуг истец представил следующие подписанные усиленной квалифицированной подписью сторонами универсально передаточные документы: УПД № 164 от 31.07.2023 на сумму 1 617 000,00 руб.; УПД № 177 от 18.08.2023 на сумму 4 229 500,00 руб.; УПД № 187 от 31.08.2023 на сумму 4 427 000,00 руб.; УПД № 192 от 15.09.2023 на сумму 12 556 500,00 руб.; УПД № 193 от 20.09.2023 на сумму 4 520 000,00 руб.; УПД № 196 от 30.09.2023 на сумму 17 325 500,00 руб.; УПД № 260 от 15.10.2023 на сумму 18 051 000,00 руб.; УПД № 271 от 31.10.2023 на сумму 10 810 250,00 руб.; УПД № 279 от 15.11.2023 на сумму 1 627 500,00 руб.; УПД № 1519 от 31.07.2023 на сумму 140 101,80 руб.; УПД № 1636 от 31.08.2023 на сумму 656 486,45 руб.; УПД № 1793 от 30.09.2023 на сумму 294 069,45 руб. 

Кроме того, в подтверждение реальности правоотношений сторон истцом представлены в материалы дела путевые листы, а также произведённые ответчиком во исполнение договора платежи.

Как указал истец, за ответчиком образовалась задолженность, о чем также свидетельствует акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2023 - 21.05.2024, подписанный сторонами 28.11.2023. С учётом частичной оплаты общая сумма задолженности по договору составила 15 038 972 руб. 69 коп.

В связи с просрочкой исполнения ответчиком обязательств по оплате указанной задолженности истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.08.2023 по 23.05.2024 в размере 2 360 836,41 руб.

14.06.2024 истец направил в адрес ответчика претензионное письмо с требованием об уплате задолженности по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку требование претензии исполнено не было, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из материалов дела следует, что между ООО «Башрент-Поволжье»  и ООО "АРТ-СТРОЙ" заключен договор уступки требования (цессии) № 1/20204 от 29.07.2024. 

По указанному договору ООО «Башрент-Поволжье» перешли права требования по делу № А40-152890/24-191-1093 в части основного долга по договору аренды техники с экипажем № 2507/23-АРТ от 18.07.2023 в размере 15 038 972 руб. 72 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.08.2023 в размере 2 165 444 руб. 43 коп.

Определением от 23.12.2024 (резолютивная часть от 12.12.2024) произведена по делу процессуальная замена истца ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТ-СТРОЙ" на ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАШРЕНТ-ПОВОЛЖЬЕ" в части требований о взыскании 15 038 972 руб. 72 коп. долга, 2 165 444 руб. 43 коп. процентов.

В соответствии со статьей 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации. 

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), а порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В отсутствие доказательств погашения долга за спорный период или прекращения обязательств иными допускаемыми способами требования истца о взыскании долга суд признает обоснованными.

Доводы временного управляющего ответчика об отсутствии доказательств реальности оказания услуг должнику, а также, что целью оформления правоотношений между сторонами договора являлось формирование подконтрольной фиктивной задолженности для последующего уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, признаются судом несостоятельными, поскольку опровергаются представленными в материалы дела доказательствами: УПД, актом сверки, путевыми листами и произведенными во исполнение договора платежами.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Расчет процентов произведен истцом по состоянию на 23.05.2024, судом проверен и признан верным. 

Требование истца о взыскании 2 360 836 руб. 41 коп. процентов признается судом обоснованным.

Таким образом, с ответчика в пользу ООО "АРТ-СТРОЙ" подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.2024 по 23.05.2024 в размере 195 391 руб. 95 коп.; в пользу ООО "БАШРЕНТ-ПОВОЛЖЬЕ" -задолженность по договору аренды техники с экипажем №2507/23-АРТ от 18.07.2023 в размере 15 038 972 руб. 72 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.08.2023 по 25.04.2024 в размере 2 165 444 руб. 43 коп. 

Расходы по госпошлине в порядке ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика. Излишне уплаченная 2-м истцом госпошлина (превышающая размер госпошлины при процессуальной замене истца) подлежит возврату в порядке ст. 104 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310, ГК РФ, ст.ст. 9, 41, 65, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬМАКОРГРУП" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРТ-СТРОЙ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.2024 по 23.05.2024 в размере 195 391 (сто девяносто пять тысяч триста девяносто один) руб. 95 коп. и расходы по госпошлине в размере 109 999 (сто девять тысяч девятьсот девяносто девять) руб.

            Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬМАКОРГРУП" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАШРЕНТ-ПОВОЛЖЬЕ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность по договору аренды техники с экипажем №2507/23-АРТ от 18.07.2023 в размере 15 038 972 (пятнадцать миллионов тридцать восемь тысяч девятьсот семьдесят два) руб. 72 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.08.2023 по 25.04.2024 в размере 2 165 444 (два миллиона сто шестьдесят пять тысяч четыреста сорок четыре) руб. 43 коп. 

Вернуть ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАШРЕНТ-ПОВОЛЖЬЕ" из федерального бюджета госпошлину в размере 94 022 руб., уплаченную по платежному поручению № 1673 от 12.08.2024.

            Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.И. Волкова