﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-6380/2016

25 августа 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     18 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 августа 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Морозовой Н.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем  Рязановой   М.В.

участвующие  в   деле   лица:   не   явились,   извещены, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15948/2020)  Шевцова Андрея Карповича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.06.2020 по делу № А26-6380/2016 (судья Пасаманик Н.М.), принятое

по заявлению Шевцова Андрея Карповича к Гоцалюк Татьяне Александровне (бывшему ликвидатору должника) о взыскании в пользу Карельского республиканского сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Карелагро» убытков в размере 558 722, 63 руб., 

и заявлению Гоцалюк Татьяны Александровны к Шевцову Андрею Карповичу о взыскании в пользу Карельского республиканского сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Карелагро» убытков в размере 558 722 руб. 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Карельского республиканского сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Карелагро»,

третьи лица: Сельскохозяйственный потребительский кооператив «Северянка», АО «Россельхозбанк»,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.07.2016 принято к производству заявление Шевцова Андрея Карповича о признании Карельского республиканского сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Карелагро» (ОГРН 1061001059459, ИНН 1001015308, адрес: 185035, г. Петрозаводск, ул. Свердлова, 8-203; далее - СКПК «Карелагро», должник) банкротом.

Решением суда от 20.10.2016 (резолютивная часть решения объявлена в этот же день) заявление Шевцова А.К. признано обоснованным, в отношении СКПК «Карелагро» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Соответствующие сведения опубликованы 29.10.2016 в газете «Коммерсантъ» №202.

Определением суда от 12.02.2020 (резолютивная часть объявлена 05.02.2020) конкурсным управляющим Карельского республиканского сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Карелагро» утвержден член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» Воронцов Антон Александрович, ИНН 720201481232, регистрационный номер в реестре СРО 556, адрес для корреспонденции: 625003, г. Тюмень, ул. Победы, д. 42 А.

 16.11.2017 в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление Шевцова А.К. о привлечении ликвидатора должника Гоцалюк Татьяны Александровны к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 26 259 246, 18 руб. (размер требований кредиторов, включенных в реестр). Определением суда от 23.11.2018 (резолютивная часть объявлена 15.11.2018), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2019, в удовлетворении заявления Шевцова А.К.  о привлечении Гоцалюк Т.А.  к субсидиарной ответственности по обязательствам СКПК «Карелагро» отказано.

 19.02.2019 Шевцов А.К.  обратился в суд с заявлением о взыскании в пользу Карельского республиканского сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Карелагро» убытков с Гоцалюк Т.А. в размере 558 722, 63 руб. - задолженности Сельскохозяйственного потребительского кооператива «Северянка», во взыскании которой конкурсному управляющему должника было отказано решением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.02.2017 по делу №А26-520/2017 ввиду истечения срока исковой давности. 

   Определением суда от 26.02.2019 заявление Шевцова А.К. о взыскании с Гоцалюк Т.А. убытков принято к рассмотрению. 

Определением суда от 20.06.2019 к участию в рассмотрении заявления Шевцова А.К. о взыскании с Гоцалюк Т.А. убытков в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сельскохозяйственный потребительский кооператив «Северянка» (ОГРН 1071038001165, ИНН 1020015582, адрес: 185525, Республика Карелия, Прионежский р-н, п. Деревянка, ул. Мира д. 7, далее - СПК «Северянка»).

Определением суда от 02.08.2019 в рамках настоящего обособленного спора принято к рассмотрению в качестве встречного заявление Гоцалюк Т.А. о взыскании с Шевцова А.К. в пользу Карельского республиканского сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Карелагро» убытков в размере 558 722 руб., в обоснование которого она указывает, что убытки возникли по вине АО «Россельхозбанк», правопреемником которого является Шевцов А.К. 

  Определением суда от 24.10.2019 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Россельхозбанк».

Определением   от 01.06.2020   суд в удовлетворении заявления Шевцова А.К. о взыскании с Гоцалюк Т.А.  в пользу Карельского республиканского сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Карелагро» убытков в размере 558 722, 63 руб. отказал. Заявление Гоцалюк Т.А.  о взыскании с Шевцова А.К.  в пользу Карельского республиканского сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Карелагро» убытков в размере 558 722 руб. оставил без рассмотрения.

Шевцов   А.К.,   не   согласившись с   указанным   определением,  обратился  с   апелляционной   жалобой,  в  которой   просит  определение   от 01.06.2020   отменить  в  части   отказа   во  взыскании   с   Гоцалюк  Т.А. в  пользу  Карельского   республиканского   сельскохозяйственного   кредитного   потребительского   кооператива  «Карелэнерго»   убытков   в  размере 558  722   руб.  63  коп.,   в  указанной   части   принять по   делу  новый   судебный   акт. В обоснование   апелляционной   жалобы ее   податель   отмечает,  что   неисполнение   ответчиком   норм   установленных   пунктом 5   статьи 10   Гражданского   кодекса   Российской   Федерации  (недобросовестность   не   только  по   отношению к  возглавляемому   ею   юридическому   лицу,  но  и   по   отношению к   такой   группе   лиц   как   кредиторы)   явилось   следствием   вины   ответчика,   что   является   основанием  для   взыскания  с   него   убытков  в   соответствии   со   статьей   15   Гражданского   кодекса   Российской   Федерации. 

В отзыве  на   апелляционную   жалобу  Гоцалюк  Т.А.  просит   определение   от 01.06.2020   оставить  без   изменения,   апелляционную   жалобу -  без   удовлетворения. 

Участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и   обоснованность   обжалуемого   определения   применительно   к  доводам   апелляционной   жалобы   проверены  в   апелляционном   порядке. 

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) устанавливают, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления его нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб) и неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 1 статьи 1064 ГК РФ закреплено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В соответствии с положениями статей 15 и 1064 ГК РФ для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

Как   следует   из   материалов   дела, 13.05.2008 между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и СКПК «Карелагро» (заемщик) заключен кредитный договор №082100/0059 от 13.05.2008, по условиям которого заемщику выдан кредит в размере 7 400 000 руб. для выдачи займов пайщикам кооператива. 

  За счет денежных средств, полученных по кредитному договору №082100/0059 от 13.05.2008, по договору займа от 13.05.2008 №68/05 СКПК «Карелагро» (займодавец) предоставил СПК «Северянка» (заемщик) 300 000 руб. сроком до 19.04.2013 для выдачи займов пайщикам - сельхозтоваропроизводителям.

   27.01.2017 конкурсный управляющий СКПК «Карелагро» обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о взыскании с СПК «Северянка» 300 000 основного долга по договору займа, 51 400 задолженности по взносам в целевой и резервные фонды, 164 367, 91 руб. просроченных процентов, 42 954, 72 руб. задолженности по пени и штрафам, всего: 558 722, 63 руб. 

   Решением суда от 20.02.2017 по делу №А26-520/2017 в иске отказано за пропуском срока исковой давности, о котором от имени СПК «Северянка» заявлено Гоцалюк Т.А., действующей по доверенности от 01.10.2016, что послужило основанием для предъявления Шевцовым А.К. настоящего заявления о взыскании убытков. 

 Вместе с тем, из материалов дела следует, что на основании договора о залоге имущественного права (требования) №082100/0112-2 от 18.08.2008, заключенного между ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и СКПК «Карелагро» (залогодатель), право требования по договору займа №68/05 от 13.05.2008 к СПК «Северянка» в числе прочих было передано в залог залогодержателю в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору №082100/0112 от 18.08.2008, заключенному между ОАО «Россельхозбанк» и СКПК «Карелагро». В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по кредитному договору залогодержатель получал право на удовлетворение из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами залогодателя. 

 По условиям договора залога имущественного права (пункт 3.7) залогодатель обязался не совершать уступки заложенных прав без согласия залогодержателя, не совершать действий, влекущих прекращение заложенных прав или уменьшение их объема, не отчуждать, не обременять и не распоряжаться правами каким-либо способом, а также передать залогодержателю оригиналы договоров займа. 

   Договором залога имущественного права (статья 4) был предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на предмет залога, в частности, было предусмотрено, что с даты получения залогодателем уведомления от залогодержателя факт обращения взыскания на предмет залога считается совершенным по соглашению сторон и порождает все правовые последствия, связанные законодательством с этим фактом, действуя до окончания реализации предмета залога либо надлежащего исполнения обязательств.    

 10.08.2010 ОАО «Россельхозбанк» направило в СПК «Северянка» уведомление о переходе прав требования от СКПК «Карелагро» к Банку с требованием производить оплату по договору займа №68/05 от 13.05.2008 непосредственно в Банк. 18.03.2011 ОАО «Россельхозбанк» направило в адрес СПК «Северянка» требование об оплате в пользу Банка просроченной задолженности. 

По договору уступки прав (требований) от 24.03.2016 АО «Россельхозбанк» передало права требования к СКПК «Карелагро» на общую сумму 26 494 464, 71 руб. Шевцову А.К. за 224 000 руб., оговорив, что права (требования) по договорам залога имущественных прав, в том числе №082100/0112-2 от 18.08.2008, не передаются. 

 Гоцалюк Т.А., возражая против взыскания убытков, указывает на то, что пропуск срока исковой давности имел место по вине залогодержателя - ОАО «Россельхозбанк», правопреемником которого является Шевцов А.К., поскольку Банк удерживал оригиналы договоров займа, направил СКПК «Карелагро» и СПК «Северянка» уведомление о переходе к банку прав требования, после чего не предпринял мер к обращению взыскания на предмет залога, а установил факт его утраты задолго до того, как истек срок исковой давности.  

Суд   первой   инстанции,   отказывая в   удовлетворении заявления     Шевцова  А.К.,  исходил   из   отсутствия   наличия   совокупности   обстоятельств,  являющихся   основанием   для   взыскания с  Гоцалюк   Т.А.  убытков  по   заявленному   Шевцовым  А.К.   основанию. 

Вывод суда первой инстанции соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Как было установлено в ходе рассмотрения заявления Шевцова А.К. о привлечении Гоцалюк Т.А. к субсидиарной ответственности, неплатежеспособность кооператива, предоставляющего займы на нужды сельхозпроизводителей в рамках государственной программы, а равно и его пайщиков, наступила в результате объективных факторов - наступления кризиса в сельскохозяйственной отрасли, в результате чего предоставленные займы не были возвращены в полном объеме.

 Как   правильно   указал   суд   первой   инстанции, не имеется оснований  считать, что в случае своевременного предъявления исков к дебиторам, в том числе и к СПК «Северянка», задолженность могла быть погашена. Так, взыскание судом задолженности с СКПК «Содействие+», СКПК «Гривенник», СКПК «Пудож-Агро» и СКПК «Беломорье+» в условиях неплатежеспособности последних не позволило ее фактически погасить. 

 Подтверждением того, что задолженность по договорам займа, заключенным кооперативом, в том числе и с СПК «Северянка», являлась неликвидной и нереальной ко взысканию, является и тот факт, что АО «Россельхозбанк», являющийся залогодержателем по этим договорам займа, признал залог утраченным. 

    Из письменных объяснений АО «Россельхозбанка», полученных при рассмотрении спора о привлечении к субсидиарной ответственности, судом было установлено, что в апреле 2011 года в ходе проверки залога, предоставленного в качестве способа исполнения обязательств СКПК «Карелагро» по возврату кредитных средств, Банком был установлен факт утраты обеспечения. В связи с этим АО «Россельхозбанк», в котором были открыты счета пайщиков кооператива, не предъявляло требований по возврату предоставленных им сумм займа, являющихся предметом залога.

Обстоятельства, которые послужили Банку основанием считать залог утраченным, за давностью истекшего времени не были достоверно установлены судом, однако это объясняет не принятие им мер по обращению взыскания на предмет залога и не передачу указанных прав по договору цессии.

 Доказательств возврата Банком оригиналов договоров займа СКПК «Карелагро» не имеется. 

Между тем,  как   верно   указал   суд   первой   инстанции, в отсутствие у СКПК «Карелагро» оригинала договора займа, в условиях принятия Банком мер по внесудебному обращению взыскания на права требования к СПК «Северянка» путем направления в его адрес соответствующих уведомлений, следует признать, что у должника не имелось возможности для обращения с иском в суд, следовательно, срок исковой давности истек не по его вине.

С учетом  изложенного   суд   первой   инстанции   пришел к   правильному     выводу об  отказе   в удовлетворении заявления Шевцова А.К.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 01.06.2020 по делу №  А26-6380/2016  оставить  без   изменения,   апелляционную   жалобу -  без   удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

 

Судьи

Н.А. Морозова

 И.В. Юрков