ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности иобоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-13532/2022

г. Самара

27 декабря  2022  года

11АП-18485/2022

 

Резолютивная часть постановления оглашена  20 декабря  2022 года

В полном объеме постановление изготовлено  27 декабря  2022  года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей   Коршиковой Е.В.,    Ястремского Л.Л.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,   рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «РДВ Групп» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06  октября 2022 года по делу № А65-13532/2022  (судья Воробьев Р.М.), по иску общества с ограниченной ответственностью «РДВ Групп», Свердловская область, г. Первоуральск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-Трейд», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

 о признании договора №06/2021-Л/ЕКБ от 28.01.2021 договором купли-продажи на условиях рассрочки платежа, о признании выраженного в уведомлении №1283/2 ДП от 31.08.2021 одностороннего отказа ООО «Лизинг-Трейд» от исполнения договора №06/2021-Л/ЕКБ от 28.01.2021 незаконным, 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РДВ Групп» (далее -истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-Трейд» (далее -ответчик) о признании договора №06/2021-Л/ЕКБ от 28.01.2021 договором купли-продажи на условиях рассрочки платежа, признании выраженного в уведомлении №1283/2 ДП от 31.08.2021 одностороннего отказа ООО «Лизинг-Трейд» от исполнения договора №06/2021-Л/ЕКБ от 28.01.2021 незаконным.

Решением  Арбитражного суда Республики Татарстан от 06  октября 2022 года  в удовлетворении иска отказано.

            Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО «РДВ Групп» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции  и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В  обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что между ООО «Лизинг-Трейд» и ООО «РДВ ГРУПП» фактически был заключен договор купли-продажи на условиях рассрочки платежа. Учитывая оплату ООО «РДВ ГРУПП» более половины цены товара (15 594 217,29 рублей), полагает, что у ООО «Лизинг-Трейд» отсутствует право одностороннего отказа от исполнения договора и право требования возврата проданного товара. Считает, что неверное толкование судом первой инстанции условий договора привело к неправомерной квалификации договора в качестве договора выкупного лизинга и необоснованному признанию законным одностороннего отказа ООО «Лизинг-Трейд» от исполнения соответствующего договора. Указывает, что заключенный сторонами договор является притворной сделкой, прикрывающей собой договор купли-продажи на условиях рассрочки платежа. 

В отзыве на апелляционную жалобу  ответчик просит оставить без изменения решения суда, апелляционную жалобу истца  - без удовлетворения. 

Стороны в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, обществом с ограниченной ответственностью «РТЦ» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «РДВ ГРУПП» (покупатель) был заключен договор купли-продажи №23201216 от 18 декабря 2020 г., по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель оплатить и принять технику - роторную буровую установку SANY SR155, Китай, 2020 г.в., ПТС: RU ТК 246330 от 27.10.2020, VIN 

<

***>/0F5110236L3L76028RE, стоимость которой составила 359 600,00 долларов США, в том числе НДС 20%.

В рамках исполнения заключенного договора продавец выставил счет на оплату авансового платежа № 17 от 21 декабря 2020 г. в размере 68 100,00 долларов США, который был оплачен покупателем в соответствии с платежным поручением № 258 от 21.12.2020 г. в размере 4 992 785,55 рублей.

Впоследствии, между обществом с ограниченной ответственностью «Лизинг-Трейд» в лице филиала ООО «Лизинг-Трейд» в городе Екатеринбурге (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «РДВ ГРУПП» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга №06/21-Л/ЕКБ от 28.01.2021 г. в редакции дополнительного соглашения от 02.02.2021 г. (договор лизинга), по условиям которого лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора - договора купли-продажи/поставки инвестирует денежные средства и приобретает в свою собственность у продавца (поставщика) предмет лизинга, указанный в Спецификации (приложение № 2 к договору лизинга) - буровая установка SANY SRI55, Китай, 2020 г.в., ПТС: RU ТК 246330 от 27.10.2020, VIN 

<

***>/0F5110236L3L76028RE, который предоставляется за плату во временное пользование и пользование с последующим выкупом (лизинг) лизингодателю в порядке и на условиях, установленных данным договором.

 В свою очередь, лизингополучатель принял на себя обязательства по оплате всех платежей по договору в соответствии с графиком платежей - приложение №1 к договору лизинга (п. 5.1 договора лизинга).

При этом общая стоимость передаваемого по договору имущества в соответствии с приложением №2 к дополнительному соглашению от 01.02.2021 г. к договору лизинга составила 27 002 580, 50 рублей.

В рамках исполнения заключенного договора лизинга ООО «РТЦ» (продавец), ООО «Лизинг-Трейд» лице филиала ООО «Лизинг-Трейд» в городе Екатеринбурге (покупатель) и ООО «РДВ ГРУПП» (лизингополучатель) заключили договор купли-продажи имущества №06/21-К/ЕКБ от 28 января 2021 г., в соответствии с которым покупатель приобрел у продавца для передачи лизингополучателю имущество - буровую установку SANY SR155, Китай, 2020 г.в., ПТС: RU ТК 246330 от 27.10.2020, VIN 

<

***>/0F5110236L3L76028RE, стоимостью 359 600,00 долларов США, в том числе НДС 20%.

В связи с заключением договора лизинга, ООО «РТЦ» (продавец) и ООО «РДВ ГРУПП» (покупатель) на основании соглашения от 28 января 2021 г. о расторжении договора купли-продажи № 23201216 от 18 декабря 2020 г. расторгли соответствующий договор купли-продажи.

Учитывая заключение договора лизинга и расторжение договора купли-продажи №23201216 от 18 декабря 2020 г., ООО «Лизинг-Трейд» (лизингодатель) и ООО «РДВ ГРУПП» (лизингополучатель) соглашением о зачете взаимных требований от 29.01.2021 произвели зачет уплаченного ООО «РДВ ГРУПП» в пользу ООО «РТЦ» авансового платежа в размере 4 992 785,55 рублей в качестве части авансового платежа по договору лизинга. 

Установлено, что на основании акта приема-передачи имущества от 2 февраля 2021 г., подписанного продавцом, покупателем в лице филиала ООО «Лизинг-Трейд» в городе Екатеринбурге и лизингополучателем, соответствующее имущество - буровая установка SANY SR155 было передано лизингополучателю.

В рамках исполнения заключенного договора лизинга в части оплаты лизинговых платежей ООО «РДВ ГРУПП» (лизингополучатель) перечислило ООО «Лизинг-Трейд» (лизингодатель) денежные средства в следующих размерах:

- 291 028,23 рубля в качестве авансового платежа (платежное поручение № 6 от 28.01.2021);

- 2 264 958,25 рублей в качестве лизингового платежа (платежное поручение № 88 от 12.02.2021);

- 2 162 650,62 рубля в качестве лизингового платежа (платежное поручение № 106 от 03.03.2021);

- 2 061 211,85 рублей в качестве лизингового платежа (платежное поручение № 163 от 21.04.2021);

- 1 960 641,92 рубля в качестве лизингового платежа (платежное поручение № 173 от 07.05.2021);

 -1 860 940,87 рублей в качестве лизингового платежа (платежное поручение № 217 от 03.06.2021), что с учетом зачтенного авансового платежа в размере 4 992 785,55 рублей составило 15 594 217,29 рублей.

Впоследствии, ООО «Лизинг-Трейд» направило в адрес ООО «РДВ ГРУПП» уведомление о расторжении договора лизинга №1283/2 ДП от 31.08.2021 г., в рамках которого в одностороннем порядке отказалось от договоров лизинга (исполнения договоров лизинга) в связи с наличием у ООО «РДВ ГРУПП» задолженности по заключенному договору и потребовало в добровольном порядке вернуть предмет лизинга.

В ответ на соответствующее уведомление ООО «РДВ ГРУПП» направило в адрес ООО «Лизинг-Трейд» претензию №2 от 25.10.2021 г., в рамках которой потребовало признать заключенный договор лизинга действующим договором купли-продажи на условиях рассрочки платежа,    признало   выраженный    в   уведомлении    о    расторжении    договора   лизинга односторонний отказ ООО «Лизинг-Трейд» от договора (исполнения договора) незаконным и потребовало исключить попытки ООО «Лизинг-Трейд» самостоятельного (вне рамок судебной процедуры) изъятия переданного ООО «РДВ ГРУПП» имущества.

Неудовлетворение ответчиком требований данной претензии послужило основанием обращения истца в суд.

К правоотношениям по договору лизинга подлежат применению положения Главы 34 Гражданского Кодекса РФ (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее- Федеральный закон № 164-ФЗ).

В соответствии со ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга), арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. 

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором.

В силу положений ст. 28 Федерального закона № 164-ФЗ, лизингополучатель обязан оплатить за пользование предметом лизинга в порядке и размере, определенных договором лизинга. 

В соответствии с п. 5 ст. 15 Федерального закона № 164-ФЗ лизингополучатель обязуется выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга. 

Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с  момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (п. 3 ст. 28 Федерального закона № 164-ФЗ). 

Истец считает заключенный сторонами договор лизинга №06/21-Л/ЕКБ от 28.01.2021 г. договором купли-продажи с рассрочкой платежа, в силу следующих оснований: заключение ООО «РТЦ» и ООО «РДВ ГРУПП» договора купли-продажи № 23201216 от 18 декабря 2020 г., предмет и стоимость которого идентичны условиям договора купли-продажи имущества № 06/21 -К/ЕКБ от 28 января 2021 г., заключенного между ООО «РТЦ» (продавец), ООО «Лизинг-Трейд» (покупатель) и ООО «РДВ ГРУПП» (лизингополучатель) в рамках исполнения договора лизинга № 06/21-Л/ЕКБ от 28.01.2021 г.; одномоментное заключение договора лизинга № 06/21-Л/ЕКБ от 28.01.2021 г. и заключенного в его исполнение договора купли-продажи имущества № 06/21 -К/ЕКБ от 28 января 2021 г., с расторжением договора купли-продажи № 23201216 от 18 декабря 2020 г.; осведомленность ООО «Лизинг-Трейд» о наличии ранее заключенного договора купли-продажи № 23201216 от 18 декабря 2020 г., что, подтверждается также соглашением о зачете взаимных требований от 29.01.2021 г., произведённым между ООО «Лизинг-Трейд» и ООО «РДВ ГРУПП», с зачетом уплаченного ООО «РДВ ГРУПП» в пользу ООО «РТЦ» авансового платежа по расторгнутому договору купли-продажи № 23201216 от 18 декабря 2020 г. в размере 4 992 785,55 рублей в качестве части авансового платежа по договору лизинга; нахождение соответствующего имущества с момента заключения договора купли-продажи № 23201216 от 18 декабря 2020 г. и последующего заключения договора лизинга в распоряжении ООО «РДВ ГРУПП»; сформулированная в договоре лизинга императивная обязанность ООО «РДВ ГРУПП»(лизингополучатель) по приобретению права собственности на предмет лизинга (п. 3.1, 5.3 договора лизинга); заключение договора лизинга на срок (24 месяца), значительно меньший, чем срок полной амортизации предмета лизинга; неравномерный график лизинговых платежей, в рамках которого основная доля платежей и, соответственно, полная стоимость предмета лизинга (27 002 580,60 руб.) подлежит оплате в первые 13 месяцев графика платежей (из 24 месяцев); отсутствие конкретизации состава лизинговых платежей в приложении к договору лизинга, что в совокупности с вышеизложенным обстоятельством свидетельствует об оплате ООО «РДВ ГРУПП» только стоимости переданного имущества; приобретение ООО «Лизинг-Трейд» переданного ООО «РДВ ГРУПП» имущества на предоставленные в кредит ООО «ЭС БИ АЙ Банк» денежные средства; нахождение переданного по договору имущества на балансе лизингополучателя.

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями, применимыми к отношениям сторон.

Доводы апеллянта подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Федерального закона № 164-ФЗ для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры.

К обязательным договорам относится договор купли-продажи. К сопутствующим договорам относятся договор о привлечении средств, договор залога, договор гарантии, договор поручительства и другие.

Как следует из материалов дела, для выполнения своих обязательств по договору лизинга 06/21-Л/ЕКБ от 28.01.2021 одновременно с договором лизинга 28.01.2021 года между ООО «Лизинг-Трейд» (покупатель), ООО «РДВ Групп» (лизингополучатель) и ООО «Рустехцентр» (продавец) был заключен договор купли - продажи имущества № 06/21-К/ЕКБ на приобретение с дальнейшей передачей в лизинг лизингополучателю имущества - буровой установки SANY SR155.

Таким образом, одновременное заключение договора лизинга 06/21-Л/ЕКБ и договора купли -продажи № 06/21-К/ЕКБ не противоречит действующему законодательству. 

Доводы апеллянта о том, что ранее между ООО «Рустехцентр (ООО «РТЦ) и ООО «РДВ Групп» был заключен договор купли-продажи№23201216 от 18.12.2020 года, правового значения для квалификации сделки не имеет, поскольку данный договор был расторгнут, а денежные средства возвращены ООО «РДВ Групп».

Также, не имеет значения осведомленность ООО «Лизинг-Трейд» о заключении между ООО «Рустехцентр» и ООО «РДВ Групп» договора купли-продажи 23201216 от 18.12.2020 года, т.к. указанный договор регулирует взаимоотношения между ООО «Рустехцентр» и ООО «РДВ Групп».

Ссылка истца на то, что имущество находилось в пользовании ООО «РДВ Групп» до заключения договора лизинга №06/21-Л/ЕКБ от 28.01.2021 отклоняется, поскольку согласно акту приема-передачи к договору купли - продажи №06/21-К ЕКБ от 28.01.2021 года имущество - буровая установка SANY SR155 было передано от ООО «РусТехЦентр» (продавец) ООО «Лизинг-Трейд» (покупатель) и ООО «РДВ Групп» 02 февраля 2021 года.

Несостоятельными следует признать и доводы истца о том, что установленная договором обязанность лизингополучателя по приобретению права собственности на предмет лизинга свидетельствует о заключении сторонами договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона № 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона № 164-ФЗ, по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Стороны предусмотрели переход к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга по окончанию срока лизинга и оплаты лизингополучателем всех платежей, предусмотренных договором лизинга, что согласуется с вышеуказанными положениями закона.

Исполнение истцом договора лизинга путем внесения лизинговых платежей с указанием платежа: "лизинговый платеж по договору лизинга М)6/21-Л/ЕКБ от 28.01.2021 года" подтверждает намерение стороны по исполнению именно договора лизинга.

Относительно срока договора лизинга (24 месяца) следует отметить, что указанный срок установлен  по соглашению сторон (п.1 ст. 610, ст. 625 ГК).

Что касается порядка определения в договоре уплаты лизинговых платежей суд апелляционной инстанции указывает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона № 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Пунктом 2 статьи 28 Федерального закона № 164-ФЗ определено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

В данном случае периодичность уплаты лизинговых платежей установлена по усмотрению сторон.

На основании пункта 4 статьи 5 Федерального закона № 164-ФЗ лизинговые компании имеют право привлекать средства юридических и (или) физических лиц (резидентов Российской Федерации и нерезидентов Российской Федерации) для осуществления лизинговой деятельности в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

Таким образом, приобретение ООО «Лизинг-Трейд» переданного ООО «РДВ ГРУПП» имущества на предоставленные в кредит ООО «ЭС БИ АЙ Банк» денежные средства (п.3.4, 3.5. договора лизинга) не противоречит порядку осуществления лизинговой деятельности.

Относительно нахождения спорного оборудования на балансе у лизингополучателя, что, как полагает истец, свидетельствует о фактической передаче ему прав на имущество, отмечается следующее.

Согласно Правилам лизинга (приложение к договору) балансодержатель - сторона договора лизинга, на балансе которой учитывается Предмет лизинга.

Согласно пункту 4.1 Правил лизинга балансодержателем предмета лизинга является лицо, указанное в договоре лизинга.

Пунктом 4.2. Правил лизинга установлено, что балансодержатель предмета лизинга в целях налогового учета имеет право к основной норме амортизации применить специальный коэффициент. Размер специального коэффициента ускоренной амортизации может быть указан в договоре лизинга.

В приложении №1 к договору лизинга N06/21 -Л/ЕКБ от 28.01.2021 года стороны по согласованию установили балансодержателем по договору лизинга - лизингополучателя.

Таким образом, определение балансодержателя по договору лизинга необходимо для осуществления налогового и бухгалтерского учета лизингового имущества и начисления амортизации на предмет лизинга, однако не влечет переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Доводы апеллянта о не подписании им Правил лизинга транспортных средств не могут быть приняты во внимание.

Согласно пунктам 2.1. и 2.2 договора лизинга № 06/21-Л/ЕКБ указано, что настоящий договор лизинга является договором присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ и заключен в соответствии с «Правилами лизинга транспортных средств, прицепов, самоходной техники, оборудования и иного имущества ООО «Лизинг-Трейд» (далее - «Правила»). Правила являются приложением к настоящему договору и являются его составной и неотъемлемой частью. Все термины и определения, используемые в договоре лизинга, трактуются в соответствии с Правилами. Все условия, прямо не определенные в договоре лизинга, определяются в Правилах.

В соответствии с пунктом 6.2. договора лизинга лизингополучатель подписанием договора лизинга подтверждает, что лизингодатель в момент подписания настоящего договора лизинга передал лизингополучателю копию Правил лизинга, тарифов и всех приложений к настоящему договору. Лизингополучатель подтверждает, что он ознакомлен и согласен с Правилами лизинга, и знает на каких условиях заключается настоящий договор лизинга. Лизингополучатель так же обязуется самостоятельно ознакомиться с правилами страхования и иными документами, на которые ссылается договор (полис) страхования».

Таким образом, к отношениям сторон применимы «Правила лизинга транспортных средств, прицепов, самоходной техники, оборудования и иного имущества ООО «Лизинг-Трейд» (редакция от «21» февраля 2020 года).

В силу ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Анализ условий заключенного сторонами договора с учетом воли сторон и их взаимоотношений позволяет квалифицировать его как договор лизинга.

Материалами дела подтверждается, что истец приступил к исполнению договора, приняв лизинговое имущество, производил уплату лизинговых платежей по договору. Сомнений относительно квалификации спорного договора до его расторжения лизингодателем у истца не возникало.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, намерение одной стороны совершить притворную сделку (в данном случае истца) является недостаточным считать сделку недействительной.

Судебная коллегия учитывает также следующее.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

На основании п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как установлено, 25 января 2021 года ООО «РДВ Групп» лизингодателю было подано заявление на приобретение имущества в лизинг, что указывает на волеизъявление истца по заключению именно сделки лизинга.

27 января 2021 года единственным участником ООО «РДВ Групп» ФИО2 было принято решение №4 об одобрении договора лизинга с ООО «Лизинг-Трейд» по получению во временное владение и пользование с последующим выкупом имущества - буровой установки SANY SR 155.

В отношении предмета лизинга - буровой установки SANY SR 155 был заключен договор (полис) страхования специализированной техники (непередвижного оборудования) от 02 февраля 2021 года № 21490B0GL0006 .

Согласно условиям страхования, застрахованное имущество является собственностью ООО «Лизинг-Трейд» и передано в лизинга лизингополучателю - ООО «РДВ ГРУПП» на основании договора лизинга 06/21-Л/ЕКБ от 28.01.2021 года.

Страхования премия по данному договору была оплачена лизингополучателем - ООО «РДВ Групп» по платежному поручению №10 от 02.02.2021 года на сумму 148 514,9 рублей.

Согласно пункты 4.2. договора лизинга предмет лизинга подлежит государственной регистрации в органе Госавтоинспекции МВД России или в государственном надзоре за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники на имя: лизингополучателя в соответствии с Правилами.

Установлено, что лизингополучателем были осуществлены действия по временной регистрации лизингового имущества в органах Гостехнадзора на срок договора лизинга за лизингополучателем, о чем имеется соответствующая отметка в свидетельстве о регистрации.

Таким образом, поведение истца после заключения сделки давало основание ответчику полагаться на действительность сделки лизинга, что исключает возможность оспаривания данной сделки истцом.

В соответствии со ст. 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату. Арендодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

 Пунктом 2 ст. 13 Федерального закона N 164-ФЗ установлено, что лизингополучатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга. 

Согласно п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Правилами лизинга ООО «Лизинг-Трейд» предусмотрено, что лизингодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора лизинга в случае существенного, бесспорного и очевидного нарушения договора лизинга, выразившегося в неуплате (неполной оплате) лизингополучателем двух лизинговых платежей подряд (пункты 9.1.2, 9.2, 9.2.3. договора).

В соответствии с пунктом 9.3. Правил лизинга право на односторонний отказ от договора лизинга осуществляется лизингодателем путем направления уведомления лизингополучателю об отказе от договора лизинга или от исполнения договора лизинга.

Материалами дела установлен факт неисполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей.

С учетом изложенного, правомерным является уведомление ответчика об одностороннем отказе от договора лизинга от 31.08.2021г.

В соответствии п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. 

Согласно пункту 9.4. правил лизинга, в случае одностороннего отказа лизингодателя от исполнения договора лизинга полностью или в части он считается соответственно расторгнутым (прекращенным) или измененным со дня направления лизингодателем лизингополучателю соответствующего уведомления. Договор лизинга считается расторгнутым с момента направления лизингодателем уведомления о расторжении договора лизинга в адрес лизингополучателя.

Таким образом, с момента уведомления о расторжении в одностороннем порядке договора лизинга договор лизинга следует считать расторгнутым.

При установленных обстоятельствах исковые требования правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

           Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся  на заявителя.  

          Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06  октября 2022 года по делу № А65-13532/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «РДВ Групп»  -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий судья

 

Судьи

Е.А. Митина

 

Е.В. Коршикова

 

Л.Л. Ястремский