ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

30.07.2024

Дело № А40-230991/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2024

Полный текст постановления изготовлен 30.07.2024

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Морхата П.М.,

судей Зверевой Е.А., Уддиной В.З.

при участии в судебном заседании:

лица извещены надлежащим образом, представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании 

кассационную жалобу финансового управляющего - Дибдина Владислава Сергеевича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2024 (л.д. 34)

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 (№ 09АП-17477/2024, № 09АП-17546/2024) по делу № А40-230991/2023

о включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО «Торговый дом Синдикат» 485 787 558 руб. 80 коп. основного долга

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2023 в отношении гражданина ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО1

В суд 28.12.2023 поступило заявление ООО «Торговый дом Синдикат» о включении в реестр требований кредиторов должника 485 787 558 руб. 80 коп. основного долга. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024, признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ФИО2 с удовлетворением в третью очередь требование ООО «Торговый дом Синдикат» в размере 485 787 558 руб. 80 коп. основного долга.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ООО «Торговый дом Синдикат» по договору уступки права требования (цессии) №1/12/2022; сделка совершена в период, когда у Цедента возникли признаки банкротства; суд апелляционной инстанции не исследовал довод финансового управляющего об аффилированности должника и бывшего руководителя цедента ООО «КВВК» ФИО3

Поступивший в суд отзыв от ООО «Торговый дом Синдикат» приобщен к материалам дела, в отзыве просит оставить судебные акты без изменения.

Участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В обоснование требований заявитель сослался на неисполнение должником обязательств, подтвержденных вступившим в законную силу решением Елецкого городского суда Липецкой области от 26.10.2023 № 2-1888/2023.

В суде первой инстанции должником возражения не заявлены.

Исследовав представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности предъявленного заявителем требования, которое следует включить в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в третью очередь.

Суд апелляционной инстанции согласился с такими выводами арбитражного суда первой инстанции.

Апелляционный суд отметил, что довод финансового управляющего о процессуальной ошибке в решении Елецкого городского суда Липецкой области от 26.10.2023г. по делу № 2-1888/2023 не подтверждается материалами дела.

Пунктом 2.4 договора поручительства №1 от 11.11.2021 предусмотрена солидарная ответственность поручителя (т.е. ФИО2), за исполнение ООО «ЛВК» Бионика» своих обязательств по договору поставки №36/16 от 24.05.2016г.

При этом Поручитель отвечает перед Кредиторов в том же объёме что и должник (ООО «ЛВК «Бионика»), включая сумму основного долга, неустойки, судебных расходов. 

При таких условиях суд общей юрисдикции, руководствуясь договором поручительства и ст. 363 ГК правомерно взыскал задолженность по договору поставки №36/16 от 24.05.2016г. солидарно с ООО «ЛВК «Бионика» и ФИО2

Суд апелляционной инстанции также обратил внимание, что решение Елецкого городского суда Липецкой области от 26.10.2023г. по делу № 2г1888/2023 вступило в законную силу и заинтересованными лицами не оспорено, а следовательно установленные данным решением суда обстоятельства имеют преюдициальное значение по настоящему делу, оно является обязательным с учетом правовой нормы ст. 16 АПК РФ.

Утверждение финансового управляющего о безвозмездности договора цессии № 1/12/2022 от 01.12.2022г. отклонено судом апелляционной инстанции.

Пунктом 3.1 договора цессии предусмотрена цена уступаемых прав - в размере 485 787 558,80 рублей, а также срок оплаты - до 31.12.2024. Наличие производства по делу о несостоятельности ООО «КВВК» (дело А40-169680/2023) само по себе не означает автоматической недействительности сделок, совершённых данных лицом в период, предшествующий возбуждению дела о несостоятельности.

Договор цессии № 1/12/2022 заключен как минимум за 9 месяцев до возбуждения дела о несостоятельности ООО «КВВК», между участниками оптового рынка алкогольной продукции (ООО «Торговый дом Синдикат» обладало лицензией № 75ЗАПО008181 на закупку, хранение и поставки алкогольной продукции и ООО «КВВК» обладало лицензией № 77ЗАПООО9308 на закупку, хранение и поставки алкогольной продукции) и на возмездной основе, а, следовательно, указанная сделка не выходит за пределы обычной деловой практики.

Кроме того, договор цессии №1/12/2022 никем не оспорен, а значит является надлежащим основанием возникновения соответствующих прав и обязанностей у сторон сделки.

Поскольку в ходе рассмотрения настоящего дела не рассматривались требования, по которым ООО «КВВК» является Истцом или Ответчиком, то у суда первой инстанции отсутствовала необходимость, привлекать к участию в деле временного управляющего ООО «КВВК», а следовательно ссылка финансового управляющего на нарушение судом разъяснений приведённых в п.43 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 также является несостоятельной.

Довод управляющего о возможной аффилированности должника и бывшим  руководителем цедента ООО «КВВК» ФИО3 отклонен апелляционным судом, поскольку аффилированность сторон сделки не является самостоятельным основанием для отказа во включении требования в реестр либо понижения очередности требования в деле о банкротстве гражданина.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно норме п. 1 ст. 213.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу п. 6 ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно п. 4 ст. 213.24 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном ст. 100 Закона о банкротстве. 

В соответствии с п. 1 ст. 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.

Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Признавая заявленные требования обоснованными, суды исходили из того, что факт и размер задолженности подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, доказательств погашения задолженности в материалы дела не представлено.

Сама по себе аффилированность не является основанием для отказа во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника при наличии его документального подтверждения. Реальность правоотношений между кредитором и должником подтверждается материалами дела.

Доводы заявителя обоснованы вступившим в законную силу решением Елецкого городского суда Липецкой области от 26.10.2023 № 2-1888/2023.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, суды правильно применив нормы материального права, с достаточной полнотой  установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильному выводу о признании требований заявителя обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены  в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии  со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 (№ 09АП-17477/2024, № 09АП-17546/2024) по делу № А40-230991/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                          Морхат П.М.

 

Судьи:                                                                       Зверева Е.А.

 

                                                                                   Уддина В.З.