Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-58394/19

21 августа 2020 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2020 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску гр. ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «РЕНЕССАНС И К» о признании недействительным решения  от 13 мая 2019 года,

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу судебного заседания от 30 июля 2020 года, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилcя в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РЕНЕССАНС И К» (далее также – ООО «РЕНЕССАНС И К», Общество) о признании недействительным решения единственного участника ООО «РЕНЕССАНС и К» от 13 мая 2019 года о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и назначении генеральным директором ФИО4.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО4, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Клин Московской области (ИФНС по г. Клин), ФИО5, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (МРИ ФНС № 23).

В обоснование иска истец сослался на то, что он является единственным участником ООО «РЕНЕССАНС И К». 22 мая 2019 года в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) была внесена запись о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества ФИО3 и назначении генеральным директором ФИО4. Истец утверждает, что соответствующего решения о смене генерального директора он не принимал, представленное в налоговую инспекцию решение единственного участника ООО «РЕНЕССАНС и К» от 13 мая 2019 года, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены изменения, касающиеся сведений о лице, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, не подписывал.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

В ходе рассмотрения дела от ФИО6, также выступающего от имени ООО «РЕНЕССАНС И К», поступил отзыв на исковое заявление с возражениями против его удовлетворения.

От ИФНС по г. Клин и МРИ ФНС № 23 поступили отзывы на исковое заявление, исходя из которых сведения об изменении единоличного исполнительного органа ООО «РЕНЕССАНС И К» были внесены в ЕГРЮЛ, поскольку для государственной регистрации был представлен полный комплект документов, необходимых в соответствии с требованиями действующего законодательства. Согласно доводам указанных третьих лиц оснований для отказа в государственной регистрации сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, не имелось, а в компетенцию налоговых органов не входит проверка законности решений органов управления юридических лиц, на основании которых в ЕГРЮЛ вносятся изменения.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в части, ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ФИО2 является единственным участником ООО «РЕНЕССАНС и К».

15.05.2019 в МРИ ФНС № 23 по Московской области поступило заявление по форме Р14001 (заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов юридического лица) и комплект документов в отношении ООО «РЕНЕССАНС И К» (вх. № 8106444А): заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, решение единственного участника Общества от 13.05.2019.

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице направлено в электронном виде по каналам связи через сайт ФНС России (номер заявки – U01905155752286), заявителем является ФИО4.

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице представлено в связи с прекращением полномочий генерального директора Общества ФИО3 и назначении на должность генерального директора ФИО4 на основании решения единственного участника Общества ФИО2 от 13.05.2019. Заявителем является ФИО4, подпись заявителя засвидетельствована в нотариальном порядке нотариусом города Москвы ФИО7.

Поскольку представленный комплект документов соответствовал требованиям законодательства в области регистрации юридических лиц, 22.05.2019 МРИ ФНС № 23 по Московской области было принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении лица, действующего без доверенности от имени ООО «РЕНЕССАНС И К».

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий отнесено к компетенции общего собрания участников общества

Согласно статье 39 указанного Федерального закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В соответствии с п.2 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Как указано ранее, ФИО2 отрицает факт принятия им решения о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО3 и назначении на должность генерального директора ФИО4 от 13.05.2019.

В материалы дела по запросу суда налоговым органом была представлена копия вышеуказанного решения единственного участника ООО «РЕНЕССАНС и К» от 13.05.2019.

В то же время, поскольку представитель истца в ходе судебного разбирательства заявил о необходимости назначения и проведения по делу судебной экспертизы для определения подлинности подписи ФИО2 в оспариваемом решении единственного участника от 13.05.2019, суд в определениях по настоящему делу неоднократно истребовал у ООО «РЕНЕССАНС И К» и ФИО4 оригинал решения единственного участника ООО «РЕНЕССАНС И К» от 13 мая 2019 года.

В определениях суда были изложены основания для истребования доказательства, было указано, что при невозможности представить оригинал решения единственного участника ООО «РЕНЕССАНС И К» и ФИО4 должны заблаговременно известить об этом суд с указанием причин, по которым доказательство не может быть представлено. Также в определениях суда было разъяснено, что в соответствии с правилами распределения бремени доказывания в случае уклонения от представления суду оригинала решения суд может с учетом совокупности всех доказательств признать факт, на котором основан иск и для выяснения которого истребуется доказательство, установленным.

Однако ООО «РЕНЕССАНС И К» и ФИО4  не выполнили требование судебных определений, оригинал решения единственного участника Общества от 13.05.2019 не представили, о причинах невозможности представить указанный документ суду не сообщили.

При таких обстоятельствах суд полагает, что «РЕНЕССАНС И К» и ФИО4 уклонились от представления доказательства, которым они должны располагать и которое необходимо для правильного разрешения дела.

С учетом этого суд признает установленным факт того, что ФИО2, не подписывал решение единственного участника ООО «РЕНЕССАНС И К»  о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО3 и назначении на должность генерального директора ФИО4 от 13.05.2019, на основании которого 22.05.2019 МРИ ФНС № 23 по Московской области было принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении лица, действующего без доверенности от имени ООО «РЕНЕССАНС И К».

При этом суд также учитывает, что согласно ответу нотариуса ФИО7 от 16 января 2020 года на судебный запрос о предоставлении суду письменных сведений о совершенных нотариальных действиях по реестровому номеру № 77/692-н/77-2019-5-774 от 14 мая 2019 года и всех оригиналов документов, в том числе, оригинала решения от 13  мая 2019  года, нотариусу заявителем ФИО4 были предоставлены оригиналы документов: Устав Общества с ограниченной ответственностью «РЕНЕССАНС И К» и Решение о его назначении на должность генеральным директором, подписанное единственным участником ООО «РЕНЕССАНС И К» гр. ФИО2. 

На основании представленных документов нотариусом была засвидетельствована подлинность подписи генерального директора ООО «РЕНЕССАНС И К» ФИО4 на заявлении по форме №Р 14001. Далее по просьбе генерального директора Общества ФИО4, заявление по форме № Р 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и документы к нему были представлены в налоговую инспекцию для регистрации изменений в электронном виде с использованием ЭЦП нотариуса.

Также нотариус в ответе указал, что учитывая, что по просьбе генерального директора ООО «РЕНЕССАНС И К» ФИО4, заявление по форме № Р 14001 и документы к нему были представлены в налоговую инспекцию в электронном виде с использованием ЭЦП нотариуса, в электронном архиве нотариальной конторы хранится только скан Решения о назначении на должность генерального директора ООО «РЕНЕССАНС И К». 

Ссылки ФИО4 на достигнутые между ним и ФИО2 договоренности не могут быть приняты судом во внимание как не подтвержденные документально. Ни ответчиком, ни ФИО4 не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих, что истец действительно принимал оспариваемое решение единственного участника ООО «РЕНЕССАНС и К». Как указано ранее, оригинал данного решения не представлен, истец принятие решения и его подписание отрицает. Представленные ФИО4 документы применительно к настоящему делу являются неотносимыми доказательствами (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так как не имеют отношения к деятельности ООО «РЕНЕССАНС и К» и единственного участника данного юридического лица.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном вышеуказанной статьей, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО8 о признании недействительным решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «РЕНЕССАНС и К» от 13 мая 2019 года о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и назначении генеральным директором ФИО4 подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «РЕНЕССАНС и К» от 13 мая 2019 года о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и назначении генеральным директором ФИО4.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РЕНЕССАНС И К» в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия. 

 

 

Судья                                                                                                                       Е.В. Дубровская