АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, 

<

...>

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Владивосток Дело № А51-21326/2024 41945 27 февраля 2026 года

Резолютивная часть определения объявлена 19 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Ярмухаметова Р.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дрожжиной А.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлениям ООО «Технопромлизинг», АО «Универсальная лизинговая компания», АО «МС-Групп», ПАО Сбербанк о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АМУР МАШИНЕРИ ЭНД СЕРВИСЕС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу "Горно-Металлургический комплекс "Дальполиметалл" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании должника несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании до перерыва:

представитель должника ФИО1, паспорт, доверенность; представитель прокуратуры Приморского края Познер И.А., доверенность;

представитель УФНС России по Приморскому краю – ФИО2, удостоверение, доверенность;

представитель ПАО «Банк ПСБ» - ФИО3, паспорт, доверенность; представители ПАО Сбербанк ФИО4, ФИО5 паспорта, доверенности;

в режиме онлайн-связи представитель ПАО Банк «ТРАСТ» - ФИО6, паспорт, доверенность;

в режиме онлайн-связи представитель ООО «Технопромлизинг», АО «Универсальная лизинговая компании - ФИО7, паспорт, доверенность,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АМУР МАШИНЕРИ ЭНД СЕРВИСЕС" обратилось в суд с заявлением о признании акционерного общества "Горно-Металлургический комплекс "Дальполиметалл" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.02.2025 заявление общества с ограниченной ответственностью "АМУР МАШИНЕРИ ЭНД СЕРВИСЕС" удовлетворено, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Временным управляющим должником утверждена ФИО8.

Сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 28(7960) от 15.02.2025.

Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными подписями судей по делу № А51-21326/2024 на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:

Возможность доступна для пользователей, авторизованных через портал государственных услуг (ЕСИА).

13.03.2025 ПАО Сбербанк обратилось в суд с заявлением о включении в реестр кредитор должника задолженности в размере 1 727 449 303,81 руб., обеспеченных залогом имущества в количестве 1 114 объектов, указанных в приложении банка.

17.03.2025 АО «МС-Групп» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр кредиторов должника 12 042 175 882,74 рублей на основании мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Приморского края от 20.04.2024 по делу № А51-22082/2015.

К участию в рассмотрении обособленных споров привлечены ОАО «Промсвязьбанк», БАНК «ТРАСТ», общество с ограниченной ответственностью «Приморская горно-геологическая компания»; общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом – Дальполиметалл»; общество с ограниченной ответственностью «Промышленная перерабатывающая компания - Дальполиметалл».

Определением суда от 12.08.2025 рассмотрение обособленного спора по заявлению ПАО Сбербанк о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 727 449 303,81 руб., обеспеченных залогом имущества в количестве 1 114 объектов и по заявлению АО «МС-Групп» о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 12 042 175 882,74 руб. объединены в одно производство для их совместного рассмотрения; объединенному обособленному спору присвоен № 62026.

Кроме того, ранее – 19.02.2025 ООО «Технопромлизинг» обратилось в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в размере 465 033,49 руб. на основании решения Центрального районного суда г. Хабаровска от 31.10.2024 по делу № 2-4886/2024 (согласно принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ), а 25.02.2025 АО «Универсальная лизинговая компания» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр кредиторов должника 199 016 790,81 руб. основного долга, 288 957,00 – госпошлина, на основании договоров поручительства №№ АЭ/Х/УЛК-23/П02 от 01.03.2023; АЭ/А/УЛК-23/П02 от 01.03.2023, обязательств по договорам перенайма к договорам финансовой аренды (лизинга) №№ 9п-21/Л от 14.01.2021; 273п-20/Л от 30.03.2020; 604п-20/Л от 18.08.2020; 638п-20/Л от 27.08.2020; 606п-20/Л от 18.08.2020; 623п-20/Л от 24.08.2020; 51п-21/Лот 26.01.2021; 283п-20/Л от 07.05.2020; 697п-19/Л от 04.10.2019; 811п-20/Л от 18.11.2020; 672п-20/Л от 08.09.2020; 605п-20/Л от 18.08.2020; 703п-19/Л от 08.10.2019; 631п-20/Л от 26.08.2020; 681п-20/Л от 14.09.2020; 590п-20/Л от 20.08.2020; 630п-20/Л от 25.08.2020; 790п-21/Л от 28.07.2021; 581п-21/Л от 07.07.2021; 793п-21/Л от 28.07.2021; 834п-21/Л от 09.08.2021; 552п-21/Л от 24.06.2021; 1028п-21/Л от 07.10.2021; 550п-21/Л от 04.06.2021; 398п-21/Л от 20.04.2021; 1017п-21/Л от 29.09.2021; 474п-21/Л от 08.07.2021; 321п-21/Л от 13.04.2021; 1196п-21г/ДЛ от 01.12.2021; 950п-21/Л от 23.09.2021; 1008п-21/Л от 06.10.2021; 543п-21/Л от 03.06.2021; 1007п-21/Л от 27.09.2021; 1044п-21/Л от 07.10.2021; 1117п-21г/ДЛ от 16.11.2021; а также при неисполнении Должником обязательств по оплате лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) №№ 3216-23/ДЛ от 25.12.2023; 3217-23/ДЛ от 25.12.2023; 3218-23/ДЛ от 25.12.2023; 3219-23/ДЛ от 25.12.2023; 3220-23/ДЛ от 25.12.2023; 3222-23/ДЛ от 25.12.2023.

14.05.2025 от АО «Универсальная лизинговая компания» поступили уточнения заявленных требований, согласно которым заявитель просит установить требование к должнику в размере 164 149 877,57 руб., в том числе 163 860 920,57 руб. основного долга, 288 957 расходов по госпошлине.

Уточнение судом принято в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением суда от 12.08.2025 рассмотрение обособленного спора по заявлению ООО «Технопромлизинг» о включении требований в реестр требований кредиторов должника 465 033,49 руб. (обособленный спор № 41945) и заявлению АО

«Универсальная лизинговая компания» о включении в реестр кредиторов должника 164 149 877,57 руб. (обособленный спор № 45587) объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением суда от 11.11.2025 рассмотрение обособленных споров по заявлениям ПАО Сбербанк о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 727 449 303,81 руб., обеспеченных залогом имущества в количестве 1 114 объектов, по заявлению АО «МС-Групп» о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 12 042 175 882,74 руб., по заявлению ООО «Технопромлизинг» о включении требований в реестр требований кредиторов должника в размере 465 033,49 руб., по заявлению АО «Универсальная лизинговая компания» о включении в реестр кредиторов должника 164 149 877,57 руб. объединены в одно производство для их совместного рассмотрения; объединенному обособленному спору присвоен № 41945.

15.12.2025 от должника поступило заявление о фальсификации доказательств по делу, мотивированное тем, что приобщенные в дело АО «Универсальная лизинговая компания» договор поручительства № АЭ/Х/УЛК-23/П02 от 01.03.2023, договор поручительства № АЭ/А/УЛК-23/П02 от 01.03.2023 и приобщенные в дело ООО «Технопромлизинг» договор поручительства № АЭ/Х/ТПЛ-23/П02 от 01.03.2023 не подписывались генеральным директором акционерного общества "Горно-Металлургический комплекс «Дальполиметалл» ФИО9.

В судебном заседании представитель должника предупрежден об уголовной ответственности по статье 306 УК РФ, о чем отобрана подписка.

Представители ООО «Технопромлизинг» и АО «Универсальная лизинговая компания» предупреждены об уголовной ответственности по статье 303 УК РФ, соответствующие подписки приобщены в материалы дела, указанные кредиторы отказались исключать оспариваемые должником доказательства из материалов дела.

Определением суда от 18.12.2025 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество), а также его Территориальное управление в Приморском крае.

В судебном заседании 10.02.2026 объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 19.02.2026, о чем сделано публичное объявление путем размещения информации о перерыве и продолжении судебного заседания на официальном сайте суда (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 19.09.2006 года № 113 «О применении статьи 163 АПК РФ»).

После перерыва судебное заседание продолжено с участием лиц согласно протоколу.

От должника в материалы дела поступило ходатайство о назначении почерковедческой и судебно-технической экспертиз в отношение приобщенных в дело ООО «Технопромлизинг» и АО «Универсальная лизинговая компания» доказательств.

От ПАО Сбербанк поступило ходатайство о выделении требований ПАО Сбербанк в отдельное производство.

Суд, в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев заявленные должником и кредитором ходатайства, отказал в их удовлетворении, как нормативно и документально не обоснованные, не направленные на разрешение спора с соблюдением принципа процессуальной экономии, а также исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, полагая их достаточными для разрешения спора по существу.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, суд не находит достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с положениями абзаца 2 пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Исходя из положений статей 71, 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность заявленных требований и наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов.

В силу части 1 статьи 64, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзаце первом пункта 26 постановления от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом, обусловлено тем, что нахождение ответчика в стадии банкротства с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно, поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, путем представления суду соответствующих доказательств в порядке части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поэтому суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности, существования ее на дату вынесения судебного акта и убедиться в достоверности доказательств.

Как следует из материалов дела, 19.02.2025 ООО «Технопромлизинг» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 457 213,62 руб. на основании решения Центрального районного суда г.Хабаровска от 31.10.2024 по делу № 2-4886/2024.

В обоснование заявленных требований кредитор ссылается на то, что у АО ГМК «Дальполиметалл» имеются неисполненные обязательства по договору поручительства № АЭ/Х/ТПЛ-23/П02 от 01.03.2023, заключенному между заявителем и должником во исполнение обязательств ООО «Альтернативная энергетика» по договорам перенайма от 01.03.2023, заключенным между ООО «Хаканджинское» и ООО «Альтернативна энергетика» к договорам финансовой аренды (лизинга) №№ 31п-20/ТЛ от 02.09.2020 (задолженность по договору – 24 989,62 руб.), № 54п-20/ТЛ от 14.12.2020 (задолженность по договору – 426 780 руб.), заключенным между ООО «Технопромлизинг» и ООО «Хаканджинское», госпошлина – 5 444 руб. Предметом лизинга является сварочный дизель-генератор GF-DW400 (договор № 31п-20/ТЛ от 02.09.2020), дизель-генераторная установка BZ-D450S (договор № 54п-20/ТЛ от 14.12.2020).

В решении Центрального районного суда г. Хабаровска от 31.10.2024 по делу № 2-4886/2024 указано, что в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Альтернативная энергетика» 01.03.2023 между ООО «Технопромлизинг» и ФИО10 заключен договор поручительства № АЭ/ХУТПЛ-23/П01.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 20.05.2025 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечен основной заемщик ООО «Альтернативная Энергетика». Определением Арбитражного суда Приморского края от 15.07.2025 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечены поручители АО «МС-Групп», ФИО10.

В соответствии с п.1 ст. 71 Закона о банкротстве при заявлении требований заявитель обязан предоставить судебный акт или иные документы, подтверждающие обоснованность этих требований.

Однако, договоры финансовой аренды, а также список платежных поручений, учтенных в счет долга и подтверждающих сложившийся размер задолженности, в материалы дела не предоставлены.

В соответствии с п. 3 ст. 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 17 от 14.03.2014 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Вместе с тем, из представленных документов не представляется возможным определить наличие или отсутствие факта расторжения договоров лизинга, изъятия предмета лизинга у лизингополучателя в целях его продажи и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки. В связи с чем, сальдо заявленных в настоящем деле требований кредитора может быть иным, чем указано в судебных решениях.

В подтверждение задолженности заявителем представлен акт сверки расчетов от 24.05.2025, подписанный ООО «Технопромлизинг» и ООО «Геотехмайнинг» в лице ООО «Альтернативная энергетика» на сумму 451 769,62 руб.

Однако, подписи должностных лиц АО ГМК «Дальполиметалл» в актах сверки отсутствует, в связи с чем, по мнению суда, размер задолженности кредитором должным образом не подтвержден.

При этом, из представленных в материалы дела сведений судом установлены следующие обстоятельства возникновения требований.

Организации ООО «Хаканджинское», АО «Альтернативная Энергетика», АО ГМК «Дальполиметалл», АО «МС-Групп» входят в одну группу с ФИО10, который является контролирующим лицом указанной группы.

По данным СПАРК учредителем АО «Альтернативная Энергетика» и ООО «Хаканджинское» является АО «Норд Траст».

Руководство АО «Норд Траст» осуществляет ФИО11 – брат ФИО10, учредителем является ФИО12. ФИО13 является руководителем АО «МС-Групп» и являлась генеральным директором АО «Норд Траст» с 02.10.2023 по 05.12.2023, также является доверенным лицом ФИО10. ФИО12 занимала должность генерального директора АО «Норд Траст» с 20.10.2022 по 01.10.2023.

Согласно предоставленным кредитором решениям суда первоначально договоры финансового лизинга заключены с ООО «Хаканджинское». Согласно картотеке арбитражных дел 05.05.2023 ПАО «Совкомбанк» подано заявление о признании ООО «Хаканджинское» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 16.05.2023 по делу № А73-6941/2023 возбуждено дело о банкротстве ООО «Хаканджинское». Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.04.2024 ООО «Хаканджинское» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.03.2025 дело № А73-6941/2023 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 25.12.2024.

На основании договоров перенайма от 01.03.2023 в преддверии возбуждения дела о банкротстве ООО «Хаканджинское» права и обязанности по договорам лизинга перешли к ООО «Альтернативная Энергетика».

Должником перед кредитором по договорам лизинга является АО «Альтернативная Энергетика».

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.11.2024 по делу № А73-19772/2024 возбуждено дело о банкротстве АО «Альтернативная Энергетика». Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.03.2025 процедура банкротства в отношение АО «Альтернативная Энергетика» прекращена в связи с добровольным погашением заявленных требований.

Между тем, кредитор взыскание долга с АО «Альтернативная Энергетика» не производил – требования в процедуре банкротства АО «Альтернативная Энергетика» не заявлены. Также согласно банку данных исполнительных производств взыскание с АО «Альтернативная Энергетика» задолженности не производится.

Согласно сведениям СПАРК финансовая возможность АО «Альтернативная энергетика» позволяет оплатить задолженность перед ООО «Техпромлизинг». В 2023

году основные средства компании составляли 584 млн. руб., в 2024 – 532 млн. руб., компания получила прибыль за 2024 год.

Таким образом, кредитор до банкротства поручителя АО ГМК «Дальполиметалл» долг не пытался вернуть.

Указанное дает основания полагать, что отношения между кредитором и АО «Альтернативная Энергетика», а, следовательно, с должником являются отношениями между аффилированными лицами (аналогичные выводы содержатся в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15.02.2019 по делу № 305-ЭС18-17611).

Так, судебная коллегия по экономическим спорам отметила, что отсутствие взыскания выходит за пределы принятых стандартов поведения, а не является «простой ошибкой или обычной неосмотрительностью». В данном случае можно сделать вывод, что указанные организации связаны, так как в обычном обороте не имели разумных причин взыскивать долги друг с друга.

Более того, суд считает, что договоры поручительства № АЭ/Х/ТПЛ-23/П01 от 01.03.2023, № АЭ/Х/ТПЛ-23/П02 от 01.03.2023 (далее договоры поручительства) имеют признаки недействительных сделок.

Оценивая экономическую целесообразность обеспечительной сделки в рамках корпоративного обеспечения, необходимо руководствоваться презумпцией, что при кредитовании одного из участников группы лиц выгоду в том или ином виде должны получать все ее члены, так как в совокупности имущественная база группы должна прирастать в результате кредитования.

Так, в частности, наличие корпоративных либо иных связей между поручителем и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок.

Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает(определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-17611 по делу № А41-14638/2016).

Для признания поручительства «сомнительным» и направленным на причинение вреда кредиторам, судебная коллегия Верховного Суда РФ указала, что должны быть приведены «веские аргументы о значительном отклонении поведения от сложившейся практики».

По мнению суда действия по заключению договоров поручительства АО ГМК «Дальполиметалл» по договорам финансовой аренды ООО «Альтернативная энергетика» значительно отклоняются от обычной практики поведения, так как АО ГМК «Дальполиметалл» имущественной выгоды не получило ни в каком виде.

В результате кредитования ООО «Техпромлизинг» в виде заключения договоров финансовой аренды с ООО «Альтернативная энергетика» под поручительство АО ГМК «Дальполиметалл», должник получил только дополнительные обязательства на сумму 457 тыс. руб.

В судебной практике в качестве обоснования признания недействительной сделки в соответствии со ст. 10, 168 ГК РФ признается противоправная цель обеих сторон обеспечительной сделки, то есть их намерение реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц.

В соответствии с определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 по делу № А53-885/2014, определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-17611 по делу № А41-14638/2016 для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны поручителя, но и со стороны кредитора.

О злоупотреблении правом со стороны кредитора при заключении обеспечительных сделок могло бы свидетельствовать, например, совершение этой организацией названных сделок не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях, таких как:

- участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов;

- получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности;

- реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем, направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя, при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.

В данном случае имеется две вышеназванные цели.

1) Получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности.

Действуя добросовестно и разумно ООО «Техпромлизинг» при заключении договоров лизинга с АО «Альтернативная энергетика» под поручительство аффилированного лица АО «ГМК «Дальполиметалл» должно было осознавать, что кредитование должно иметь разумный экономический смысл для всех участников группы.

У должника к моменту заключения договоров поручительства, а также договоров лизинга уже имелись обязательства перед иными кредиторами, поручительство принято в условиях неплатежеспособности и только усилило имевшееся долговое бремя, при этом должник не располагал экономической возможностью исполнить за третье лицо принятые на себя по договору поручительства обязательства.

АО ГМК «Дальполиметалл» на момент заключения договоров поручительства находилось в неудовлетворительном финансовом положении, что подтверждается следующим.

Так согласно бухгалтерскому балансу АО «ГМК «Дальполиметалл» по строке 1317 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) общество имело убыток: 2020 год – 2 313 891 тыс. руб., 2021 год – 2 005 624 тыс. руб., 2022 год – 2 123 611 тыс. руб.

Сделка (поручительство) в рассматриваемом случае являлась экономически необоснованной для должника, и в результате ее заключения им не было получено какой-либо имущественной выгоды. Договор не предусматривал встречного исполнения со стороны заемщика (лизингополучателя) либо кредитора, которое могло бы компенсировать материальные издержки поручителя в случае исполнения им обязательств по перечислению лизинговых платежей.

2) Реализация договоренностей между ООО «Техпромлизинг», АО «Альтернативная энергетика», АО «ГМК «Дальполиметалл», ФИО10, направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали при удовлетворении требований.

Кредитор, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должен был проверить финансовое состояние всей группы компаний, в том числе и поручителя, и установить, что договор подписывается с целью причинения имущественного вреда интересам его кредиторов.

В п. 1.4 Договоров поручительства указано, что на момент заключения Договоров поручитель предоставил лизингодателю полную и достоверную информацию о своем имущественном положении. Кроме того, финансовое состояние Должника подтверждается аудиторским заключением, опубликованным в интернет ресурсах. Таким образом, на момент заключения договора поручительства 01.03.2023 Должник находился в неудовлетворительном состоянии.

Кроме того, лизинговая компания не лишена возможности:

- требовать уплаты оставшейся суммы лизинговых платежей в общеустановленном порядке с использованием мер, применяемых в рамках исполнительного производства, поскольку лизингополучатель обладает иным имуществом, стоимость которого достаточна для удовлетворения требований лизинговой компании.

- отказаться от исполнения договора лизинга, изъять предмет лизинга, погасить обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей.

Кроме того, возможность погашения долга была у кредитора по результатам заключения мирового соглашения по делу о банкротстве АО «Альтернативная энергетика».

Непринятие лизингодателем полных мер ко взысканию долга может свидетельствовать о неразумности его действий.

Заключение договоров поручительства с АО ГМК «Дальполиметалл», отсутствие мер взыскания с основного должника по договорам лизинга, свидетельствует о согласованных действиях по увеличению долга АО ГМК «Дальполиметалл».

В случае включения в реестр требований кредиторов АО «ГМК «Дальполиметалл» на сумму требований кредитора в размере 457 тыс. руб., денежные средства от реализации имущества АО «ГМК «Дальполиметалл» будут распределяться между конкурсными кредиторами на 457 тыс. руб. больше, чем могло быть в случае добросовестного поведения ООО «Техпромлизинг» и взыскания задолженности с основного должника. Следовательно, конкурсные кредиторы будут лишены части того, на что они справедливо рассчитывали.

С учетом изложенного, суд не находит достаточных оснований для включения заявленных ООО «Техпромлизинг» требований в реестр требований кредиторов должника.

25.02.2025 АО «Универсальная лизинговая компания» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр кредиторов должника 164 149 877,57 руб., в том числе 163 860 920,57 руб. основного долга, 288 957 расходов по госпошлине (с учетом принятых судом уточнений), подтвержденных решениями Центрального районного суда г. Хабаровска от 05.09.2024 по делу № 2-4646/2024, от 03.10.2024 по делу № 2-4820/2024, от 19.07.2024 по делу № 2-2386/2024.

Так, согласно решениям суда от 05.09.2024 по делу № 2-4646/2024, от 03.10.2024 по делу № 2-4820/2024 АО «Универсальная лизинговая компания» и ООО «Хаканджинское», ООО «Авлаякан» заключены договоры финансовой аренды. Впоследствии все права по указанным договорам перешли к ООО «Альтернативная Энергетика» на основании ряда договоров перенайма от 01.03.2023. АО ГМК «Дальполиметалл» и ФИО10 выступили поручителем по обязательствам ООО «Альтернативная энергетика». В обеспечение исполнения обязательств ООО «Альтернативная энергетика» по всем договорам лизинга между АО

«Универсальная лизинговая компания», должником и ФИО10 заключены договоры поручительства.

Согласно решению от 19.07.2024 по делу № 2-2386/2024 между кредитором и АО ГМК «Дальполиметалл» 25.12.2023 заключено 6 договоров финансовой аренды техники. ФИО10, АО «МС-Групп» выступили поручителями. В обеспечение исполнения обязательств должник по всем договорам финансовой аренды между АО «Универсальная лизинговая компания» и ФИО10, АО «МС-Групп» заключены договоры поручительства. Согласно информации, изложенной кредитором в возражениях на отзыв АО ГМК «Дальполиметалл», по решению № 2-2386/2024 от 19.07.2024 должником задолженность оплачена, в связи с чем кредитор отказался от включения требований по указанному решению.

АО «Универсальная лизинговая компания» 14.05.2025 направила уточнение к заявлению, согласно которому заявитель просит установить требование к должнику в размере 163 860 920,57 руб. основного долга, 288 957 руб. расходы по госпошлине.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 20.05.2025 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечен основной заемщик ООО «Альтернативная Энергетика».

Определением Арбитражного суда Приморского края от 15.07.2025 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечены поручители АО «МС-Групп», ФИО10.

В соответствии с п.1 ст. 71 Закона о банкротстве при заявлении требований заявитель обязан предоставить судебный акт или иные документы, подтверждающие обоснованность этих требований.

Договоры финансовой аренды, а также список платежных поручений, учтенных в счет долга и подтверждающих сложившийся размер задолженности, в материалы дела не предоставлены.

По информации УФНС России по Приморскому краю выборочный анализ расчетных счетов АО «Универсальная лизинговая компания» показал, что лизинговые платежи по договорам № 672п-20Л от 08.09.2020, 605п-20/Л от 18.08.2020, 703п-19/Л от 08.10.2019 в 2024 году не поступали. В 2023 году по договору № 672п от 08.09.2020 от ООО «Альтернативная энергетика» поступили денежные средства 26.09.2023 – 168 084,81 руб., 24.08.2023 – 168 084,81 руб., по договору № 605п-20/Л от 18.08.2020 - 20.10.2023 на сумму 407 785,95 руб., 14.08.2023 – 407 785,95 руб., по договору № 703п-19/Л от 08.10.2019 потупило 20.10.2023 – 159 118,02 руб., 16.08.2023 – 159 118,02 руб., по договору 9п21/Л от 14.01.2021 в 2023 году поступило 14.08.2023 – 97 004,35 руб., 26.09.2023 – 97 004,35 руб. В связи с чем, без представления платежей не представляется возможным установить размер задолженности.

В соответствии с п. 3 ст. 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 17 от 14.03.2014 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Вместе с тем, из представленных документов не представляется возможным определить наличие или отсутствие факта расторжения договоров лизинга, изъятия предмета лизинга у лизингополучателя в целях его продажи и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки. В связи с чем, сальдо заявленных в настоящем деле требований кредитора может быть иным, чем указано в судебных решениях.

Кроме того, УФНС России по Приморскому краю приобщены сведения о том, что по данным информационного ресурса уполномоченного органа в отношении имущества,

переданного по договору лизинга № 681п-20/Л от 14.09.2020 ООО «Хаканджинское» (абц. 4 стр. 11 решения районного суда г. Хабаровска № 2- 4820/2024 от 03.10.2024) - УРАЛ 32552-5013-71, 2018 года выпуска, VIN 

<

***> - прекращено право владения ООО «Хаканджинское» - 09.03.2024. Собственник транспорта после 09.03.2024 не установлен. При этом, договор перенайма с АО «Альтернативная энергетика» заключен 01.03.2023. Право владения указанного транспортного средства за АО «Альтернативная энергетика» не зарегистрировано.

Кредитором письмом от 12.05.2025 № 1844 в материалы дела направлен расчет суммы основного долга по договорам финансовой аренды по решениям суда, а также 14.05.2025 предоставлены акты сверок, подписанные управляющей компанией ООО «Геотехмайнинг», по задолженности ООО «Альтернативная энергетика». Подписи должностных лиц АО ГМК «Дальполиметалл» в актах сверки отсутствует.

Указанное свидетельствует о разночтении в представленных кредитором материалах. В связи с чем, размер задолженности кредитором не подтвержден.

Установлено, что ООО «Хаканджинское», АО «Альтернативная Энергетика», АО ГМК «Дальполиметалл», АО «МС-Групп», ООО «Авлаякан» входят в одну группу с ФИО10, который является контролирующим лицом указанной группы.

По данным СПАРК учредителем АО «Альтернативная Энергетика», ООО «Авлаякан» и ООО «Хаканджинское» является АО «Норд Траст».

Руководство АО «Норд Траст» осуществляет ФИО11 – брат ФИО10, учредителем является ФИО12. ФИО13 является руководителем АО «МС-Групп» и являлась генеральным директором АО «Норд Траст» с 02.10.2023 по 05.12.2023, также является доверенным лицом ФИО10. ФИО12 занимала должность генерального директора АО «Норд Траст» с 20.10.2022 по 01.10.2023.

Владельцем АО «Универсальная Лизинговая компания», согласно представленному кредитором протоколу № 20/2024 от 15.08.2024, является ЗАО «Финансово-инвестиционная компания Регион Капиталл» (99,9% уставного капитала) и ФИО14 (0,1 % уставного капитала). При этом, ФИО14 является руководителем ряда компаний, в том числе ЗАО «Финансово-инвестиционная компания Регион Капиталл», а также ООО «Петровское» (ИНН 

<

***>), вид деятельности 07.29.41 «Добыча руд и песков драгоценных металлов (золота, серебра и металлов платиновой группы)».

Согласно предоставленным кредитором решениям суда первоначально договоры финансового лизинга заключены с ООО «Хаканджинское». Согласно картотеке арбитражных дел 05.05.2023 ПАО «Совкомбанк» подано заявление о признании ООО «Хаканджинское» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 16.05.2023 по делу № А73-6941/2023 возбуждено дело о банкротстве ООО «Хаканджинское». Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.04.2024 ООО «Хаканджинское» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.03.2025 дело № А73-6941/2023 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 25.12.2024.

На основании договоров перенайма от 01.03.2023 в преддверии возбуждения дела о банкротстве ООО «Хаканджинское» права и обязанности по договорам лизинга перешли к ООО «Альтернативная Энергетика».

Должником перед кредитором по договорам лизинга является АО «Альтернативная Энергетика».

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.11.2024 по делу( № А73-19772/2024 возбуждено дело о банкротстве АО «Альтернативная Энергетика». Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.03.2025 процедура

банкротства АО «Альтернативная Энергетика» прекращена в связи с добровольным погашением заявленных требований.

Между тем, кредитор взыскание долга с АО «Альтернативная Энергетика» не производил – требования в процедуре банкротства АО «Альтернативная Энергетика» не заявлены. Также согласно банку данных исполнительных производств взыскание с АО «Альтернативная Энергетика» задолженности не производится.

Согласно сведениям СПАРК финансовая возможность АО «Альтернативная энергетика» позволяет оплатить задолженность перед АО «Универсальная лизинговая компания». В 2023 году основные средства компании составляли – 584 млн. руб., в 2024 – 532 млн. руб., компания получила прибыль за 2024 год.

Таким образом, кредитор до банкротства поручителя АО ГМК «Дальполиметалл» долг не пытался вернуть.

С учетом изложенного, а также по указанным выше основаниям суд приходит к выводу, что договоры поручительства № АЭ/А/УЛК-23/П02 от 01.03.2023, № АЭ/Х/УЛК-23/П02 от 01.03.2023 также имеют признаки недействительных сделок.

Действия по заключению договоров поручительства АО ГМК «Дальполиметалл» по договорам финансовой аренды ООО «Альтернативная энергетика» значительно отклоняются от обычной практики поведения, так как АО ГМК «Дальполиметалл» имущественной выгоды не получило ни в каком виде.

В результате кредитования АО «Универсальная лизинговая компания» в виде заключения договоров финансовой аренды с ООО «Альтернативная энергетика» под поручительство АО ГМК «Дальполиметалл», должник получил только дополнительные обязательства на сумму 164 млн. руб.

Действуя добросовестно и разумно АО «Универсальная лизинговая компания» при заключении договоров лизинга с АО «Альтернативная энергетика» под поручительство аффилированного лица АО «ГМК «Дальполиметалл» должно было осознавать, что кредитование должно иметь разумный экономический смысл для всех участников группы.

У должника к моменту заключения договоров поручительства, а также договоров лизинга уже имелись обязательства перед иными кредиторами, поручительство принято в условиях неплатежеспособности и только усилило имевшееся долговое бремя, при этом должник не располагал экономической возможностью исполнить за третье лицо принятые на себя по договору поручительства обязательства.

Реализация договоренностей между АО «Универсальная лизинговая компания», АО «Альтернативная энергетика», АО «ГМК «Дальполиметалл», ФИО10, направлена на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали при удовлетворении требований.

Кредитор, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должен был проверить финансовое состояние всей группы компаний, в том числе и поручителя, и установить, что договор подписывается с целью причинения имущественного вреда интересам его кредиторов.

В п. 1.4 договоров поручительства указано, что на момент заключения договоров поручитель предоставил лизингодателю полную и достоверную информацию о своем имущественном положении. Кроме того, финансовое состояние должника подтверждается аудиторским заключением, опубликованным в интернет ресурсах. Таким образом, на момент заключения договора поручительства 01.03.2023 должник находился в неудовлетворительном состоянии.

Кроме того, лизинговая компания не лишена возможности:

- требовать уплаты оставшейся суммы лизинговых платежей в общеустановленном порядке с использованием мер, применяемых в рамках исполнительного производства, поскольку лизингополучатель обладает иным

имуществом, стоимость которого достаточна для удовлетворения требований лизинговой компании;

- отказаться от исполнения договора лизинга, изъять предмет лизинга, погасить обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей.

Кроме того, возможность погашения долга была у кредитора по результатам заключения мирового соглашения по делу о банкротстве АО «Альтернативная энергетика».

Непринятие лизингодателем полных мер ко взысканию долга может свидетельствовать о неразумности его действий.

Непринятие лизингодателем полных мер ко взысканию долга может свидетельствовать о неразумности его действий.

Заключение договоров поручительства с АО ГМК «Дальполиметалл», отсутствие мер взыскания с основного должника по договорам лизинга, свидетельствует о согласованных действиях по увеличению долга АО ГМК «Дальполиметалл».

В случае включения в реестр требований кредиторов АО «ГМК «Дальполиметалл» на сумму требований кредитора в размере 164 млн. руб., денежные средства от реализации имущества АО «ГМК «Дальполиметалл» будут распределяться между конкурсными кредиторами на 164 млн. руб. больше, чем могло быть в случае добросовестного поведения АО «Универсальная лизинговая компания» и взыскания задолженности с основного должника.

Следовательно, конкурсные кредиторы будут лишены части того, на что они справедливо рассчитывали.

С учетом изложенного, суд не находит достаточных оснований для включения заявленных АО «Универсальная лизинговая компания» требований в реестр требований кредиторов должника.

17.03.2025 АО «МС-Групп» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр кредиторов должника 12 042 175 882,74 рублей на основании мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Приморского края от 20.04.2024 по делу № А51-22082/2015.

Согласно заявлению обязательства перед АО «МС-Групп» возникли в результате замены определением Арбитражного суда Приморского края от 26.10.2023 стороны кредитора ООО «Лимкар» на его правопреемника – АО «МС-Групп» в рамках дела о банкротстве АО ГМК «Дальполиметалл» № А51- 22082/2015 с суммой требований 8 046 144 095,10 руб.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 20.04.2024 по делу № А51-22082/2015 утверждено мировое соглашение, заключенное между АО «МС- Групп» и АО ГМК «Дальполиметалл» 27.10.2023 в новой редакции.

С учетом частичного исполнения должником обязательств перед ООО «Лимкар» по мировому соглашению в деле о банкротстве на дату заключения мирового соглашения от 27.10.2023 сумма неисполненных обязательств Должника в части основного долга составляла 8 046 144 095,10 рублей, сумма неисполненных обязательств Должника в части процентов составляла 4 124 430 697,86 рублей.

В связи с частичным исполнением АО «ГМК «Дальполиметалл» обязательств в период с даты утверждения судом мирового соглашения в новой редакции на сумму 128 398 910,2 руб., АО «МС-Групп» просит суд включить в третью очередь реестра требований кредиторов задолженность в сумме 12 042 175 882,74 руб.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, суд не находит достаточных оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Как следует из представленных в дело материалов, решением Дальнегорского районного суда Приморского края от 17.03.2025 удовлетворены исковые требования

заместителя Генерального прокурора Российской Федерации о взыскании в доход государства акций АО «ГМК «Дальполиметалл».

В доход Российской Федерации взысканы 100 % акций должника, принадлежащие АО «МС-Групп», Mimoro Constructions LTD (Миморо Констракшнз Лимитед) и Wanester Management Limited (Ванестер Менеджмент Лимитед).

Прокурорской проверкой установлено, что фактическим руководителем и бенефициаром АО ГМК «Дальполиметалл» является ФИО10, держателями акций должника выступают также подконтрольные ему лица: АО «МС-Групп» 422 100 000 штук (67%), Mimoro Constructions LTD (Миморо Констракшнз Лимитед) 103 950 000 штук (16,5 %) и Wanester Management Limited (Ванестер Менеджмент Лимитед) 103 950 000 штук (16,5 %). Кроме того, ФИО10 осуществляет контроль указанных компаний через руководителей из числа своих близких связей. Таким образом, фактическое руководство АО «МС-Групп» (далее Общество) осуществляется ФИО10 путем использования доверенного лица ФИО13, состоящей в должности генерального директора Общества.

В ходе проверки установлено, что фактические руководители и бенефициары АО ГМК «Дальполиметалл» давали указания, поручения по ведению хозяйственной деятельности, а также заключению сделок на условиях, невыгодных для финансового состояния Должника. Инвестиции в предприятие ФИО10 осуществлялись за счет собственных средств самого предприятия, своих денежных средств ФИО10 в производственную деятельность Должника не вкладывал, а денежные средства предприятия выводились из оборота компании. Указанная деятельность привела к неплатежеспособности Должника.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 28.02.2017 по делу о банкротстве № А51-22082/2015 утверждено мировое соглашение от 16.12.2016, предусматривающее рассрочку исполнения должником обязательств перед конкурсными кредиторами, в том числе по требованиям ООО «Лимкар» в сумме 8 171 144 095,10 pyб. в связи с неисполнением должником кредитных обязательств. АО ГМК «Дальполиметалл» обязано было оплатить задолженность ООО «Лимкар» в течение 10 лет, т.е. до 2026 года.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 26.10.2023 произведена замена стороны кредитора ООО «Лимкар» на его правопреемника – АО «МС-Групп» в рамках дела о банкротстве № А51-22082/2015 с суммой требований 8 046 144 095,10 руб. на основании заключения 13.06.2023 между АО «МС-Групп» и ООО «Лимкар» договора уступки прав (требований) № 0710-23/Ц/1. Цена уступки составляет 1 959 807 233 руб., подтверждено перечислением денежных средств на счет ООО «Лимкар» (согласно выписке по счету ООО «Лимкар»).

Договор уступки прав (требований) заключен по результатам открытых торгов, проведенных на аукционной площадке Российский аукционный дом (РАД). Согласно сведениям, опубликованным на сайте РАД, в единый лот были включены права требования ООО «Лимкар» к АО ГМК «Дальполиметалл» на сумму 11 792 053 400,9 руб. и права требования ПАО Банка «Траст» к ООО «ТД Дальполиметалл» на сумму 90 192 767 руб. Общая сумма уступаемой задолженности в размере 11 882 246 167,9 реализовывалась за 2 050 000 000 руб. (17,3 % от фактической задолженности). Права требования обеспечены имуществом, выступающим предметом залога по обеспечительной сделке: в залоге у ООО «Лимкар» находились 5 382 объекта основных средств, принадлежащих на правах собственности АО «ГМК «Дальполиметалл».

ПАО «Сбербанк» под поручительство АО ГМК «Дальполиметалл» открыл АО «МС-Групп» невозобновляемую кредитную линию на срок, определенный в п. 6.1 Договора, с максимальным лимитом 1 845 000 000 руб. в целях использования для

оплаты в рамках договора уступки прав (требований) с ООО «Лимкар» в отношении задолженности АО ГМК «Дальполиметалл», с Банк «ТРАСТ» в отношении задолженности ООО «ТД «Дальполиметалл» (далее Договор уступки).

Условиями торгов был установлен задаток в размере 410 000 000 руб. (оплачен АО «МС-Групп» 23.05.2023 двумя платежами по 205 000 000 руб.), оставшаяся сумма 1 640 000 000 перечислена через два аккредитива 1 549 807 233 руб. и 90 192 767 руб., открытые в ПАО Сбербанк.

Таким образом, АО «МС-Групп» через открытые торги осуществил выкуп задолженности ООО «Лимкар», используя при этом кредитные средства ПАО «Сбербанк», выданные под поручительство АО ГМК «Дальполиметалл».

АО «МС-Групп» зарегистрировано 13.01.2021, стоит на учете в ИФНС № 18 по г.Москве. Вид деятельности 70.22 «Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления».

Согласно сайту audit-it.ru-«Проверка контрагентов», системе СПАРК-Интерфакс, показатели бухгалтерской отчетности за 2024, 2023, 2022 года характеризуют неудовлетворительное финансовое состояние Общества: отрицательные чистые активы, последние два года у организации не было выручки, по итогам 2024 года получен убыток в размере 242 млн. руб., пассивы Общества состоят в основном из заемных средств.

Изложенное свидетельствует, что АО «МС-Групп», фактически подконтрольная ФИО10, создана с целью выкупа задолженности АО ГМК «Дальполиметалл». Общество стремилось увеличить задолженность Должника для сохранения контроля и приобретения статуса мажоритарного кредитора.

АО «МС-Групп» на дату выкупа задолженности Должника являлось учредителем АО ГМК «Дальполиметалл». Учитывая подконтрольность АО «МС-Групп», АО ГМК «Дальполиметалл» ФИО10, сделка с приобретением требований ООО «Лимкар» (единственного кредитора в деле о банкротстве Должника по делу № А51-22082/2015) к АО ГМК «Дальполиметалл» характеризуется как выкуп долгов у самого себя, т.е. совершена в отношении «себя лично» и совершена без реального намерения породить соответствующие правовые последствия.

При этом АО «МС-Групп» согласно показателям бухгалтерской отчетности не имело финансовой возможности приобрести указанные требования. Выкуп долга совершен за счет заемных денежных средств.

В то же время у Общества отсутствовали намерения исполнить обязательства перед ПАО «Сбербанк» по погашению займа денежных средств. АО «МС-Групп» имело возможность частично погасить задолженность перед банком. По расчетному счету ООО «МС-Групп» с 28.06.2023 по 29.06.2023 производилось перечисление денежных средств за ООО «Киранкан» в размере 117 318 тыс. руб. ПАО «Сбербанк» в своем заявлении указывает на нарушение условий погашения кредита (на 28.12.2024 АО «МС- Групп» не внесены денежные средства на сумму 96 994 тыс. руб.).

При этом за неисполнение требований АО «МС-Групп» отвечает АО ГМК «Дальполиметалл» своим имуществом в связи с заключением договоров поручительства Должника и залога на его активы.

Таким образом, заключение договоров не имело экономической целесообразности.

Суд признает обоснованными выводы уполномоченного органа, изложенные в отзыве от 22.04.2025, о том, что аффилированость лиц-участников сделки, характер сделки (выкуп долгов у самого себя), отсутствие финансовой возможности выкупа требований, намеренное неисполнение обязательств перед банком, причинение вреда Должнику свидетельствует о мнимой сделке (ничтожна), которая совершена без реального намерения породить соответствующие правовые последствия, направлена на

причинение вреда Должнику и его независимым кредиторам, в том числе уполномоченному органу.

Суд признает обоснованными доводы уполномоченного органа о взаимозависимости между АО ГМК «Дальполиметалл», ООО «Лимкар», Банк ПСБ (Промсвязьбанк).

Так, материалами выездной налоговой проверки, проведенной Межрайонной Инспекции ФНС России № 6 по Приморскому краю (акт № 10/10 от 13.09.2021, решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 10/10 от 13.05.2022, вступило в законную силу 01.09.2022 по решению вышестоящего налогового органа по апелляционной жалобе), установлена аффилированность лиц: АО ГМК «Дальполиметалл», ООО «Лимкар», Банк ПСБ (Промсвязьбанк).

Как указывалось выше, права требования ООО «Лимкар» к АО ГМК «Дальполиметалл» возникли на основании 7 кредитных договоров (в том числе кредитных договоров об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) 

<

***> от 22.12.2010, № 0784-10-2-0 от 22.12.2010, № 0308-11-2-0 от 23.05.2011, 

<

***> от 26.03.2013, № 0192-13-2-0 от 25.03.2013, 

<

***> от 25.10.2011, № 0713-15-3-0 от 28.12.2015, № 1006-11-2-0 от 27.12.2011), заключенных между ПАО «Промсвязьбанк» и АО ГМК «Дальполиметалл», приобретенных ООО «Лимкар» по договору об уступке прав (требований № 0090-16- 6У-0 от 16.02.2016).

Из федеральных информационных ресурсов в отношении ООО «Лимкар» установлено, что ООО «Лимкар» зарегистрировано 23.04.2014. Место нахождения и адрес: 140000, 

<

...>.

В период заключения договора об уступке прав (требований) № 0090-16-6У-0 от 16.02.2016 между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Лимкар» единственным учредителем (участник) юридического лица ООО «Лимкар» являлось ПАО «Промсвязьбанк» (сторона по договору); период участия – с 04.06.2015 по 05.05.2017.

Учитывая вышеизложенное, договор об уступке прав (требований) № 0090-16- 6У-0 от 16.02.2016 подписан между взаимозависимыми лицами ООО «Лимкар» и ПАО «Промсвязьбанк». При этом ПАО «Промсвязьбанк» стало учредителем ООО «Лимкар» незадолго до заключения соглашения. Указанное обстоятельство свидетельствует о формальном переходе долга от одного кредитора к другому, аналогична сделке АО «МС-Групп» по выкупу долга АО ГМК «Дальполиметалл» у ООО «Лимкар».

С 22.03.2019 единственным учредителем (участник) юридического лица ООО «Лимкар» является Публичное Акционерное Общество Национальный банк «Траст» стоимость доли – 189 430 998 руб.

При этом необходимо отметить, что по заявлению учредителя банка Траст (ПАО) определением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2024 возбуждено дело о банкротстве № А41-23759/2024 ООО «Лимкар». Определением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2024 процедура банкротства - конкурсное производство в отношение ООО «Лимкар» завершена.

Согласно сведениям, содержащимся в средствах массовой информации (газета «Золотой Рог» от 15.01.2016), акционером АО ГМК «Дальполиметалл» на момент заключения сделки является структура «Промсвязькапитал» (фонд прямых инвестиций с активами в различных отраслях экономики России).

Из годовых отчетов АО ГМК «Дальполиметалл» за 2010, 2012, 2013, 2015, 2016, 2017, 2018 года размещенных на официальном сайте общества в отношении финансово-хозяйственной деятельности общества установлено, что основным кредитором Должника по кредитам является ПАО «Промсвязьбанк» (г.Москва).

Таким образом, усматривается цепочка сделок по переводу контроля за АО ГМК «Дальполиметалл» с одной компании (ООО «Лимкар») на другую (АО «МС-Групп»).

По результатам анализа налоговой / бухгалтерской отчетности, годовых отчетов, размещенных АО ГМК «Дальполиметалл» на своем официальном сайте, данных интернет – ресурсов, проверкой установлено, что основными контрагентами общества являлись иностранные компании. Выездной налоговой проверкой установлено, что от имени Должника произведены операции по выдаче значительных сумм займов иностранным лицам, заключены кредитные договоры с ПАО «Промсвязьбанк» с целью получения кредитов в крупных размерах для этих лиц, зарегистрированных в офшоре, кредиторская задолженность по которым числится за Должником на дату составления акта проверки (стр. 47, 135 Акта).

Так, согласно кредитным договорам 

<

***> от 22.12.2010, № 0784-10-2-0 от 22.12.2010 (являющимся основанием возникновения требования ООО «Лимкар») со стороны заемщика АО ГМК «Дальполиметалл» договоры заключены в лице генерального директора ООО «Управляющая компания «Русская горно-рудная компания» ФИО15, действующего на основании устава и договора № 4/09 об осуществлении функций исполнительного органа от 05.10.2009. Проверкой по результатам условий вышеперечисленных кредитных договоров, заключенных от имени заемщика АО ГМК «Дальполиметалл» в ПАО «Промсвязьбанк» в периодах, не относящихся к проверяемому, установлено, что договоры заключены для заемщиков кредитных средств иностранных, российских компаний, входящих в состав металлургического холдинга «Русская горно-рудная компания» (стр. 50-51 Акта).

Также в договорах отражено, что денежные средства предоставлены клиенту АО ГМК «Дальполиметалл» под уступку денежного требования.

Согласно кредитным договорам 

<

***> от 25.10.2011, № 0308-11-2-0 от 23.05.2011, № 1006-11-2-0 от 27.12.2011 (являющимся основанием возникновения требования ООО «Лимкар») со стороны заемщика АО ГМК «Дальполиметалл» договоры заключены в лице генерального директора ООО «Управляющая компания «Русская горно-рудная компания» ФИО15, действующего на основании устава и договора № 4/09 об осуществлении функций исполнительного органа от 05.10.2009. Заемщиками являются иностранные и российские компании.

Согласно кредитному договору 

<

***> от 26.03.2013 (являющемуся основанием возникновения требования ООО «Лимкар»), со стороны заемщика АО "ГМК "Дальполиметалл" договор заключен в лице Управляющей компании "Dalinvest Nanagenent Company Limited" ("Дальинвест Менеджмент Компани Лимитед"), действующей на основании устава заемщика, устава "Dalinvest Nanagenent Company Limited" и договора об осущестивлении функций исполнительного органа № DMCL/2012 от 02.07.2012 в лице доверенного лица ФИО15 Заемщиками также являются иностранные и российские компании.

При этом условиями договора установлено, что исполнение обязательств заемщика обеспечивается поручительством в соответствии с договорами поручительства указанных заемщиков в количестве 9 лиц, в том числе поручительством физического лица ФИО10, и только в последнюю очередь ипотекой - залогом недвижимого имущества, принадлежащего АО ГМК «Дальполиметалл» (стр. 51 Акта).

Материалами прокурорской проверки установлено, что ФИО15 являлся доверенным лицом ФИО10

В материалах налоговой проверки представлена информация, позволяющая сделать вывод о том, что фактическими заемщиками, пользователями кредитных средств в периодах, не относящихся к проверяемому, являлись иностранные, российские компании, входящие в состав металлургического холдинга (Металинвестхолдинг), подконтрольного ПАО «Промсвязьбанк» (стр. 53 Акта).

Из материалов выездной налоговой проверки АО ГМК «Дальполиметалл» за 2009, 2010 годы, проведенной МИФНС по крупнейшим налогоплательщиком по

Приморскому краю (акт ВНП от 29.04.2013 № 09/154), установлено, что налоговым органом рассмотрены обстоятельства получения, освоения налогоплательщиком кредитных денежных средств в рамках кредитного договора 

<

***> от 22.12.2010 в сумме 1 393 532 572,02 руб. (45 574 696 дол. США) на инвестиционные цели, № 0784-10-2-0 от 22.12.2010 в сумме 890 845 200 руб. (29 000 000 дол. США) для финансирования текущей деятельности.

В 2010 году в рамках кредитных договоров на рублевый счет ОАО "ГМК "Дальполиметалл" поступило всего 2 089 960 037,76 руб.

По результатам анализа банковских выписок движения денежных средств АО ГМК «Дальполиметалл» установлено, что поступившие денежные средства на счета, открытые в ПАО «Промсвязьбанк» в рамках указанных кредитных договоров, перечислялись АО ГМК «Дальполиметалл» на счета ООО «Авангард» с назначением платежа: перечисление денег по агентскому договору НС-17/1110.Ю от 17.11.2010.

Кредитные средства, направленные АО "ГМК "Дальполиметалл" на счет ООО "Авангард", перечислены на следующий день 23.12.2010 ООО «ХимПромРесурс», далее по цепочке перечислены в тот же день 23.12.2010 иностранной компании «Воrоп minerals company Ltd» в сумме 127 000 000 руб. как погашение основного долга и частичное гашение процентов по договору займа В-Н от 17.10.2010.

Кроме того, налоговой проверкой установлены значительные списания АО ГМК «Дальполиметалл» денежных средств в адрес ООО «Химпромресурс» с назначением платежа оплата оборудования по агентскому договору ДПМ-ХПР-02 от 10.05.11, указанное общество также являлось контрагентом ООО «Авангард». При этом в материалах проверки отражена информация о том, что в составе должностных лиц и учредителей ООО «Химпромресурс» входила, в том числе, ФИО13 (учредитель с 02.04.2004 по 02.09.2004, должностное лицо с 02.09.2004 по 04.07.2016), являющаяся в настоящее время руководителем АО «МС-Групп».

Совокупность указанных обстоятельств, с учетом характера осуществляемой от имени общества деятельности в периодах, предшествующих проверяемому, позволяют сделать вывод о неправомерных действиях, направленных на вывод денежных средств, предоставленных АО ГМК «Дальполиметалл» ПАО «Промсвязьбанк» через договоры займов, переуступки через иных лиц. Кредиты, предоставленные АО ГМК «Дальполиметалл» ПАО «Промсвязьбанк» в долларах США, в рублевом эквиваленте не были использованы в финансово-хозяйственной деятельности АО ГМК «Дальполиметалл»; фактическим распорядителем, получателем кредитных денежных средств являлась ООО «Управляющая компания «Русская горно-рудная компания», в полном объеме контролирующая деятельность подконтрольной организации АО ГМК «Дальполиметалл». В числе владельцев ООО «Управляющая компания «Русская горнорудная компания» на тот момент являлся ФИО10

Решение Межрайонной ИФНС России № 16 по Приморскому краю о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 10/10 от 13.05.2022 № 10/30 вступило в законную силу 01.09.2022 по решению вышестоящего налогового органа по апелляционной жалобе. В судебном порядке решение налогового органа не обжаловано, изложенные в акте факты не опровергнуты. Доначисленные суммы налогов Должником оплачены.

По сведениям информационных ресурсов (интернет) ФИО16 и его брат ФИО17 (экс-совладельцы ПАО «Промсвязьбанк») заочно арестованы в сентябре 2019 года и объявлены в международный розыск. По версии следствия они участвовали в хищении денег из банка ПСБ.

Таким образом, сделка по выкупу ООО «Лимкар» у ПАО «Промсвязьбанк» долга Должника прикрывала сделки, нацеленные на вывод денежных средств за границу, и поэтому обладает признаками ничтожности.

Обязанностью кредитора, чье требование рассматривается судом, в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) является документальное подтверждение правомерности своего требования, вытекающего из неисполнения обязательств должника. Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению законных прав и интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с п. 1,2 ст. 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

В обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), высшей судебной инстанцией обобщены правовые подходы касательно отказа во включении требований кредиторов, основанных на мнимости отношений с должником.

Вышеуказанные факты, свидетельствуют, что АО «МС-Групп», АО ГМК «Дальполиметалл», ООО «Лимкар», ПАО «Промсвяьбанк» являются заинтересованными лицами. Сделки по переводу долга АО ГМК «Дальполимиталл» образуют цепочку сделок и содержат признаки мнимости договоров, на которых основано требование АО «МС-Групп», заявленное в деле о банкротстве Должника.

Под видом выдачи займа ПАО «Промсвязьбанк» перечисляло на счета АО ГМК «Дальполиметалл» средства, которые последним не расходовались в собственных финансово-хозяйственных целях, а перенаправлялись на счета других лиц, входящих в ту же группу, что и Должник с АО «МС-Групп», в том числе иностранным компаниям. При таком обороте активы Должника не пополнились на сумму якобы привлеченного от ПАО «Промсвязьбанк» финансирования, происходил безосновательный рост долговых обязательств перед аффилированными лицами без получения встречного предоставления.

Так, требования ООО «Лимкар» к АО ГМК «Дальполиметалл» составляли 8 171 144 095,10 py6, заявленные в настоящем деле о банкротстве требования АО «МС- Групп» составляют 12 042 175 882,74 руб.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. На основании п. 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований

контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (далее Обзор), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

С учетом указанных обстоятельств, суд не усматривает достаточных оснований для включения требований АО «МС-Групп» в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, 13.03.2025 ПАО Сбербанк обратилось в суд с заявлением о включении в реестр кредитор должника задолженности в размере 1 727 449 303,81 руб., обеспеченных залогом имущества в количестве 1 114 объектов, указанных в приложении банка.

В обоснование требований кредитор ссылается на то, что между ПАО «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк, Кредитор) и АО ГМК «Дальполиметалл» заключены договоры поручительства и залога с целью обеспечения обязательств АО «МС-Групп» (далее Заемщик) перед ПАО Сбербанк по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 700B00HUFMF от 24 мая 2023 (далее Кредитный договор).

Согласно договору, Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок, определенный в п. 6.1 Кредитного договора, с максимальным лимитом 1 845 000 000 (один миллиард восемьсот сорок пять миллионов) рублей в целях использования для оплаты в рамках договора уступки прав (требований) с ООО «Лимкар» в отношении задолженности АО ГМК «Дальполиметалл», с Банк «ТРАСТ» в отношении задолженности ООО «ТД «Дальполиметалл» (далее Договор уступки).

Оплата задатка для участия в торгах для заключения договора уступки прав (требований) с ООО «Лимкар» в отношении задолженности АО ГМК «Дальполиметалл», с Банк «ТРАСТ» (ПАО) в отношении задолженности ООО «ТД- Дальполиметалл» в сумме не более 10% начальной цены продажи.

Период действия лимита определен п. 3.1 Кредитного договора: с 24 мая 2023 года по 24 августа 2023 года.

Дата полного погашения выданного кредита определена п. 6.1 Кредитного договора: 28 декабря 2029 года. График снижения размера ссудной задолженности также определен этим пунктом Кредитного договора.

АО «МС-Групп» взяло на себя обязательства возвратить кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.

Согласно п. 7 Кредитного договора ПАО «Сбербанк» имеет право требовать досрочного возврата кредита. При этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителю(ям), а также обратить взыскание на заложенное имущество (по тексту Договора – «Право Дефолта»).

Заемщику выданы денежные средства в сумме 1 845 000 000 руб.: 25.05.2023 на сумму 205 000 000 руб., 09.06.2023 на сумму 1 640 000 000 руб. (подтверждается выпиской банка о движении денежных средств по счету АО «МС-Групп»).

Согласно Графику снижения размера ссудной задолженности с 28 декабря 2024 года задолженность по Кредитному договору не может превышать 1 748 000 000 руб.

Указанное условие АО «МС-Групп» нарушено. По состоянию на 28.12.2024 Заемщиком не внесено 96 993 902,5 руб.

Во исполнение обязательств АО «МС-Групп» по указанному Кредитному договору между АО ГМК «Дальполиметалл» и ПАО Сбербанк заключены следующие обеспечительные договоры:

- договор поручительства № ДП01_700B00HUFMF от 24.05.2023 г. Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Заемщиком

всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24 мая 2023 г. № 700B00HUFMF. В соответствии с п. 6.1. Договора поручительства, Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют по 28 декабря 2032 года включительно;

- договор залога № ДЗ03_700B00HUFMF от 27.12.2023 Залогодатель передает в обеспечение вышеуказанных обязательств собственное имущество в соответствии с перечнем из 982 предметов залога;

- договор залога № ДЗ05_700B00HUFMF от 23.12.2024 Залогодатель передает в обеспечение вышеуказанных обязательств собственное имущество в соответствии с перечнем из 21 предмета залога;

- договор ипотеки № ДИ01_700B00HUFMF от 19.03.2024 Залогодатель передает в обеспечение вышеуказанных обязательств собственное имущество в соответствии с перечнем из 101 объекта недвижимости.

В связи с неисполнением Заемщиком своих обязательств, ПАО Сбербанк направил требование в адрес Заемщика, поручителей и залогодателей, в том числе: в адрес АО «ГМК «Дальполиметалл», требование о досрочном возврате всей суммы кредита.

По мнению ПАО «Сбербанка» Заемщик и поручитель не исполнили свои обязательства в надлежащий срок, ввиду чего у Банка возникает право обращения в суд с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов Поручителя ввиду наличия неисполненного обязательства.

Между тем, суд признает обоснованными доводу УФНС России по Приморскому краю и Прокуратуры Приморского края о том, что при заключении указанных сделок ПАО Сбербанк участвовало в операциях по неправомерному выводу активов АО «ГМК «Дальполиметалл» в пользу АО «МС-Групп».

Так, противоправная цель совершения обеспечительных сделок между ПАО «Сбербанк» и АО ГМК «Дальполиметалл» заключается в пособничестве со стороны ПАО «Сбербанк» в реализации противоправного интереса АО «МС-Групп», направленного на вывод активов должника.

Вывод активов заключается в том, что АО «МС-Групп» планировало взыскать со своей зависимой компании задолженность в сумме свыше 12 млрд руб., т.е. выкупленная за счет кредитных средств задолженность, под поручительство АО ГМК «Дальполиметалл», подлежала погашению за счет деятельности АО ГМК «Дальполиметалл».

АО «МС-Групп» планировало гасить кредит ПАО «Сбербанк» за счет денежных средств, полученных от гашения АО ГМК «Дальполиметалл» обязательств перед АО «МС-Групп», что подтверждается самим ПАО «Сбербанк» и свидетельствует о сговоре между ПАО «Сбербанк» и АО «МС-Групп».

АО «МС-Групп» намерено взыскать с АО ГМК «Дальполиметалл» всю сумму требований, ранее принадлежащих ООО «Лимкар», в том числе проценты за пользование денежными средствами за весь период, что подтверждается следующим:

1. Определением Арбитражного суда Приморского края о процессуальном правопреемстве от 26 октября 2023 года по делу № А51-22082/2015 203707 произведена замена стороны кредитора ООО «Лимкар» на его правопреемника – АО «МС-Групп» в рамках дела № А51-22082/2015 с суммой требований 8 046 144 095 руб. 10 коп.

2. Определением Арбитражного суда Приморского края от 20 февраля 2024 года по делу № А51-22082/2015 утверждено мировое соглашение, заключенное между АО «МС-Групп» и АО ГМК «Дальполиметалл» от 27.10.2023, согласно которому сумма неисполненных обязательств Должника составляет 8 046 144 095,10 рублей; сумма неисполненных обязательств по уплате процентов за период с 21.02.2017 по 27.10.2023 составляет 4 124 430 697,86 рублей;

3. АО «МС-Групп» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр кредиторов должника в рамках дела № А51-21326/2024 (64199) на сумму 12 042 175 882,74 рублей.

Реализация п. 1 была осуществлена по требованиям ПАО «Сбербанк», что подтверждается п. 1.53 приложения к кредитному договору «Обстоятельства, события, обязанности», что свидетельствует о том, что у ПАО «Сбербанк» не было намерения на уменьшение долговой нагрузки АО ГМК «Дальполиметалл» на сумму требований АО «МС-Групп» (бывшие требования ООО «Лимкар»).

То, что гашение кредита ПАО «Сбербанк» должно было осуществляться АО «МС-Групп» за счет средств Должника, полученных от гашения требований по мировому соглашению с АО «МС - Групп», ПАО «Сбербанк» знало и понимало, что подтверждается самим ПАО «Сбербанк».

Так согласно абз. 3 стр. 11 письменных пояснений ПАО «Сбербанк» от 15.05.2025 № ДВБ-92-исх/бн - «Учитывая то, что погашение кредита предусматривалось в том числе, за счет исполнения обязательств по мировому соглашению, фактически заключение Должником договора поручительства и договоров залога не влекло увеличения финансовой нагрузки. При погашении задолженности по мировому соглашению пропорционально погашались обязательства по обеспечиваемому Кредитному договору и соответственно уменьшался объём ответственности АО ГМК «Дальполиметалл» в качестве обеспечителя по Кредитному договору, что очевидно свидетельствует об отсутствии намерения причинить имущественный вред правам кредиторов».

Таким образом, ПАО «Сбербанк» посредством заключения обеспечительных сделок с АО ГМК «Дальполиметалл» участвует в операциях по неправомерному выводу активов АО ГМК «Дальполиметалл» в пользу АО «МС-Групп».

Получение ПАО «Сбербанк» безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности подтверждается следующим.

Действуя добросовестно и разумно ПАО «Сбербанк» должно было осознавать, что кредитование компаний должно иметь разумный экономический смысл.

Причина, по которой АО ГМК «Дальполиметалл» предоставило обеспечение по кредиту АО «МС-Групп», является требование ПАО «Сбербанк», так как АО «МС- Групп» не в состоянии было обслуживать и погашать кредит ввиду своего финансового и имущественного положения.

Таким образом, ПАО «Сбербанк» на момент предоставления кредита знало и понимало, что АО «МС-Групп» не сможет обслуживать и вернуть кредит за счет собственных средств, следовательно, возврат кредита ляжет на АО ГМК «Дальполиметалл».

Кредитуя АО «МС-Групп», ПАО «Сбербанк» должно было действовать добросовестно и разумно, целью кредитования АО «МС-Групп» под обеспечение АО ГМК «Дальполиметалл» должно было быть уменьшение долговой нагрузки АО ГМК «Дальполиметалл» на сумму требований, приобретенных у ООО «Лимкар».

Вместо уменьшения долговой нагрузки АО ГМК «Дальполиметалл» ПАО «Сбербанк» фактически участвовало кредитовало АО «МС-Групп» с тем, чтобы посредством кредитования АО «МС-Групп», под гарантии АО ГМК «Дальполиметалл», получить безосновательный контроль над ходом процедуры банкротства АО ГМК «Дальполиметалл», через контроль АО «МС-Групп» и контроль над требованиями к АО ГМК «Дальполиметалл».

ПАО «Сбербанк России» обратилось с иском к АО «МС-Групп» о взыскании 1 727 449 303 руб. 81 коп. по кредиту, что подтверждается определением Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-4095/2025 от 16.04.2025. Взыскание данной суммы повлечет банкротство АО «МС-Групп» по заявлению ПАО «Сбербанк», что

повлечет контроль над АО «МС-Групп» со стороны ПАО «Сбербанк» и последующий контроль над процедурой банкротства АО ГМК «Дальполиметалл».

Реализация договоренностей между ПАО «Сбербанк», АО «МС- Групп» и АО ГМК «Дальполиметалл», направленных на причинение вреда иным кредиторам, повлечет лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали при удовлетворении требований.

Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность лица.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» банк – кредитная организация, которая имеет исключительное право осуществлять в совокупности следующие банковские операции: привлечение во вклады денежных средств физических и юридических лиц, размещение указанных средств от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности, срочности, открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), при оценке действий сторон на предмет добросовестности, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Любой разумный участник гражданского оборота перед выдачей займа на значительную сумму, проведет переговоры, примет меры к выяснению финансового положения заемщика, изучит цели получения им денежных средств и источники их возврата, приложит усилия для заключения обеспечительных сделок. Без подобной проверки возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между заемщиком и заимодавцем. Такого рода доверительные отношения обуславливают и выдачу займа лицу, явно не способному вернуть полученное (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239(5) по делу № А40-76551/2014).

Тот факт, что при принятии решения о предоставлении кредита ПАО «Сбербанк» оценивает финансовые документы (вкл. бухгалтерскую отчетность за 5 последних отчетных дат, расшифровки к ней, справки об оборотах по счетам), контракты и дополнительные соглашения к контрактам, являющихся источником погашения кредита, документы по технико-экономическому обоснованию возвратности кредита, подтверждается списком документов, представляемых заемщиком для рассмотрения заявки ПАО «Сбербанк».

Таким образом, при принятии решения о кредитовании ПАО «Сбербанк» устанавливает источник возврата кредита и оценивает этот источник. Отсутствие источника возврата кредита или невозможность возвратить кредит за счет источника, влечет отказ в предоставлении кредита, что является стандартом общепринятого поведения в сфере кредитования.

Предоставление кредита, который, безусловно, повлечет банкротство группы, является недобросовестным поведением.

ПАО «Сбербанк» предоставило группе компаний АО «МС-Групп» и АО ГМК «Дальполиметалл» заведомо невозвратный кредит, что повлекло банкротство группы.

Как указано выше основной заемщик АО «МС-Групп» не имело финансовой возможности на возврат кредита и уплаты по нему процентов, возврат кредита предполагался за счет средств АО ГМК «Дальполиметалл», которое в тот момент находилось в состоянии имущественного кризиса, о чем ПАО «Сбербанк» не могло не знать.

Согласно п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве - абз. 7 п. 3.1. «Финансирование, оформленное договором займа» «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

Статья 9 Закона о банкротстве устанавливает, что руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством.

Таким образом, на дату заключения кредитного договора АО ГМК «Дальполиметалл» должно было обратиться с заявлением о банкротстве в арбитражный суд, согласно ст. 9 Закона о банкротстве.

Гашение кредита планировалось за счет АО ГМК «Дальполиметалл», которое на тот момент находилось в неудовлетворительном финансовом положении, что подтверждается следующим.

Так согласно бухгалтерскому балансу АО ГМК «Дальполиметалл» по строке 1370 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) общество имело убыток: 2020 год – 2 313 891 тыс. руб., 2021 год – 2 005 624 тыс. руб., 2022 год – 2 123 611 тыс. руб.

В аудиторском заключении ЗАО «Дальком - Аудит» о достоверности годовой бухгалтерской отчетности АО «ГМК «Дальполиметалл» за 2022 год в разделе 5.3. «Пояснения к Отчету о финансовых результатах» указано:

абз. 2 стр. 32 - «По данным «Отчета о финансовых результатах» за весь анализируемый период организация получила убыток в размере – 117 735 тыс. руб.»;

абз. 2 стр. 33 «Прибыль от прочих операций за год составила 865 610 тыс. руб., в т.ч. за счет векселя полученного от акционера на 710 000 тыс. руб. Прибыль от прочей деятельности погасила убыток от процентов (742 713 тыс. руб.) и убыток от основной деятельности, что привело к получению прибыли до налогообложения за 2022 год в размере 5 162 тыс. руб.».

Таким образом, общество получило прибыль за 2022 год в размере 5 162 тыс. руб. благодаря векселю, полученному от акционера на 710 000 тыс. руб.

Вексель к оплате не предъявлялся, АО ГМК «Дальполиметалл» денежные средства не получило, что свидетельствует о том, что данная прибыль была получена только «на бумаге», в реальности, финансовое положение общества от основной деятельности была убыточной на сумму векселя, т.е. на 710 млн. руб.

ПАО «Сбербанк» не могло не знать о том, что реальное финансовое положение АО ГМК «Дальполиметалл» хуже, чем указано в бухгалтерской отчетности, но, несмотря на это, предоставило кредит, что свидетельствует о недобросовестности Банка.

Раздел 5.3. «Пояснения к Отчету об изменении капитала»:

абз. 8 стр. 36 «Прибыль Общества в 2022 году не распределялась в связи с получением убытка. Дивиденды не выплачивались.»;

абз. 2 стр. 37 «Чистые активы организации на 31 декабря 2022 г. составляют 908 854 тыс. руб., что меньше уставного капитала на 1 538 854 тыс. руб. Такое соотношение отрицательно характеризует финансовое положение и не удовлетворяет требованиям нормативных актов к величине чистых активов организации».

Таким образом, аудитор АО ГМК «Дальполиметалл» подтверждает, что общество работало с убытком, а его чистые активы отрицательно характеризуют его финансовое положение, что свидетельствует о невозможности АО ГМК «Дальполиметалл» исполнить обязанность по возврату кредита и его обслуживанию.

Анализ отчета о финансовых результатах АО ГМК «Дальполиметалл» за 2022 год свидетельствует о том, что основная деятельность общества была убыточной: - Себестоимость продаж (2120) - 3 158 278 тыс. руб.; - Прибыль (убыток) от продаж (2200) – 117 735 тыс. руб.

Таким образом, единственный источник возврата кредита ПАО «Сбербанк», хозяйственная деятельность АО ГМК «Дальполиметалл», была убыточной.

То обстоятельство, что ПАО «Сбербанк» знало и понимало на момент принятия решения о предоставлении кредита, что АО «МС - Групп» и АО ГМК «Дальполиметалл» не смогут исполнить обязательства по возврату кредита, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ПАО «Сбербанк», АО «МС - Групп» и АО «ГМК «Дальполиметалл» и недействительности сделки в порядке ст. 10, 168 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 329 ГК РФ при недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству.

Недействительность основного обязательства влечет недействительность его обеспечения, кроме обязанностей, вытекающих из недействительности основного обязательства (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18.01.2024 № Ф10-4852/2023 по делу № А09-422/2021).

Таким образом, Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 700B00HUFMF от 24.05.2023 между ПАО «Сбербанк» и АО «МС- Групп», Договор поручительства № ДП01_700B00HUFMF от 24.05.2023, Договор залога № ДЗ03_700B00HUFMF от 27.12.2023, Договор залога № ДЗ05_700B00HUFMF от 23.12.2024, Договор ипотеки № ДИ01_700B00HUFMF от 19.03.2024 являются недействительными сделками. Помимо этого, данные сделки являются ничтожными в порядке п. 2 ст. 170 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суд признает обоснованными выводы прокуратуры о том, что ПАО «Сбербанк» и АО «МС-Групп» заключили кредитную сделку с целью прикрыть другую сделку, а именно, кредитную сделку с АО ГМК «Дальполиметалл», что свидетельствует о ничтожности договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 700B00HUFMF от 24.05.2023 между ПАО «Сбербанк» и АО «МС-Групп».

АО «МС-Групп» не в состоянии было обслуживать и погашать кредит ввиду своего финансового и имущественного положения, о чем ПАО «Сбербанк» не могло не знать.

Погашение кредита предусматривалось за счет исполнения обязательств АО ГМК «Дальполиметалл» по мировому соглашению с АО «МС-Групп», что

подтверждается письменными пояснениями ПАО «Сбербанк» от 15.05.2025 № ДВБ92-исх/бн, а также п. 1.51 Приложения «Обстоятельства, события, обязанности» к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 700B00HUFMF от 24.05.2023.

АО «МС-Групп» не получило бы кредит в ПАО «Сбербанк», т.к. это противоречит практике и нормативной документации Банка.

Так, согласно списку документов, представляемых заемщиком для рассмотрения заявки ПАО «Сбербанк», заемщик представляет:

- финансовые документы (вкл. бухгалтерскую отчетность за 5 последних отчетных дат, расшифровки к ней, справки об оборотах по счетам);

Однако, согласно сведениям, полученным из открытых источников, активы АО «МС-Групп» по строке Ф 1.1600 за 2021-2022 годы составляли 10 000 руб., прибыль отсутствовала, что свидетельствует о том, что АО «МС-Групп» не могло исполнить обязанность по возврату кредита и его обслуживанию;

- документы по обеспечению;

Однако, АО «МС-Групп» не имело обеспечения. В качестве обеспечения было предоставлено поручительство и имущество АО ГМК «Дальполиметалл»;

- документы по технико-экономическому обоснованию возвратности кредита, в том числе контрактная документация. В Банк предоставляются копии контрактов и дополнительных соглашений к контрактам (при их наличии), являющихся источником погашения кредита.

Однако, АО «МС-Групп» не имело каких-либо контрактов, являющихся источником погашения кредита. Таким образом, при оценке заявки АО «МС-Групп» ПАО«Сбербанк» оценивало контракты АО ГМК «Дальполиметалл», как лица, имеющего источник погашения кредита.

- смета затрат. В составе сметы Заемщик предоставляет в Банк расшифровки основных статей затрат: покупные материалы и оборудование, услуги агентов, подрядчиков и иных контрагентов, собственные затраты (заработная плата, энергоносители, затраты на подготовку производства, ремонт и обслуживание основных фондов, прочие общезаводские расходы, накладные и административные расходы, налоги и пр.); расходы на страхование, проведение приемо-сдаточных испытаний, транспортировку продукции, таможенные пошлины и сборы, банковские услуги, прочие затраты. Смета затрат по контракту должна расшифровывать объемы затрат, предполагаемых к оплате за счет кредитных средств, а также объемы расходов, оплаченных за счет полученных авансов и кредитов других банков на дату обращения в Банк.

Однако, АО «МС-Групп» не имело таких документов. Документы были представлены АО ГМК «Дальполиметалл».

- копии основных договоров с поставщиками и подрядчиками, агентских соглашений или выписки из них, подтверждающие ценовые параметры статей сметы расходов и условия оплаты.

Однако, АО «МС-Групп» не имело таких документов. Документы были представлены АО ГМК «Дальполиметалл».

- план доходов и расходов и план движения денежных средств (с учетом запрашиваемого кредита) по контрактам.

Однако, АО «МС-Групп» не имело таких документов. Документы были представлены АО ГМК «Дальполиметалл».

- план движения денежных средств (с учетом запрашиваемого кредита) в целом по предприятию. Основывается на условиях действующих контрактов и предоставляется на период не менее периода кредитования.

АО «МС-Групп» не имело таких документов. Документы были представлены АО ГМК «Дальполиметалл».

- справка о производственной программе с отражением натуральных и стоимостных параметров действующих на дату рассмотрения вопроса контрактов (действующий портфель заказов) и планов по заключению новых контрактов (перспективный портфель заказов).

АО «МС-Групп» не имело таких документов. Документы были представлены АО ГМК «Дальполиметалл». АО ГМК «Дальполиметалл» был представлен технико-экономический аудит производственных активов, подготовленный международной компанией ООО «Ай ФИО18» (далее -Аудит), который содержал прогноз денежных потоков АО ГМК «Дальполиметалл», что подтверждается самим ПАО «Сбербанк» (письменные пояснения от 15.05.2025 № ДВБ-92-исх/бн - абз. 5 стр. 10).

Таким образом, ПАО «Сбербанк», при рассмотрении заявки на кредит АО «МС- Групп», анализировало возможность возврата кредита за счет АО ГМК «Дальполиметалл».

Указанное свидетельствует о том, что ПАО «Сбербанк» фактически кредитовало АО ГМК «Дальполиметалл», а не АО «МС-Групп», что влечет недействительность договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 700B00HUFMF от 24.05.2023 между ПАО «Сбербанк» и АО «МС-Групп» в порядке п. 2 ст. 170 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 329 ГК РФ при недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству.

Недействительность основного обязательства влечет недействительность его обеспечения, кроме обязанностей, вытекающих из недействительности основного обязательства (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18.01.2024 № Ф10-4852/2023 по делу № А09-422/2021).

Сделки по заключению договоров поручительства и залога с АО «ГМК «Дальполиметалл» с целью обеспечения обязательств АО «МС-Групп» свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны АО «МС-Групп», АО «ГМК «Дальполиметалл» и ПАО «Сбербанк», поскольку заключение договоров не имело экономической целесообразности.

ООО «МС-Групп» с участием ПАО «Сбербанк» искусственно создана задолженность по договору кредитной линии с целью вывода активов АО «ГМК «Дальполиметалл».

Исполнение же обязательств заемщика по вышеуказанному кредитному договору обеспечено залогом акций АО «ГМК «Дальполиметалл» в количестве 422 100 000 шт. в размере 67 % уставного капитала. Залоговое обеспечение оформлено договором залога ценных бумаг от 31.07.2024, заключенного между ПАО «Сбербанк» и международной компанией ООО «Чанам».

При этом, пунктами 3-4 статьи 1 и статьи 10 ГК РФ установлен запрет участникам гражданского оборота извлекать преимущества из своего незаконного и недобросовестного поведения (злоупотребление правом), в частности, устанавливающих запрет совершения действий в обход закона с противоправной целью.

На основании изложенного, суд не усматривает достаточных основания для включения требований ПАО Сбербанк в реестр требований кредиторов должника.

Руководствуясь статьями 184, 185 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 16, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,

о п р е д е л и л :

В удовлетворении заявления ООО «Технопромлизинг» отказать.

В удовлетворении заявления АО «Универсальная лизинговая компания»

отказать.

В удовлетворении заявления АО «МС-Групп» отказать.

В удовлетворении заявления ПАО Сбербанк отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в

Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его вынесения.

Судья Р.Ш. Ярмухаметов