АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ 

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01 

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru  

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

 

г. Барнаул Дело № А03-16397/2021 резолютивная часть решения объявлена 26 декабря 2022 года решение в полном объеме изготовлено 03 января 2023 года 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении  протокола помощником ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Солекс»,  г. Москва, г. Щербинка, к индивидуальному предпринимателю ФИО2, п. Казенная Заимка,  

о признании Договора об уступке права требования от 19.02.2021 и  Дополнительного соглашения от 09.08.2021 к Договору об уступке права требования от  19.02.2021, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Солекс»,  г. Москва, и индивидуальным предпринимателем ФИО2,  п. Казенная Заимка, недействительными, о применении последствия недействительности  сделки в виде прекращения права требования индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Гарант» выплаты  17 832 500 руб. 00 коп., восстановления права требования общества с ограниченной  ответственностью «Солекс» к обществу с ограниченной ответственностью «Гарант» в  существующем размере,  

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью  «Гарант», г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>), г. Барнаул, ФИО4  (ИНН 

<

***>), г. Барнаул,  

при участии в заседании: от истца: ФИО5 по доверенности от 07.02.2022, удостоверение адвоката, 

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 07.02.2022, паспорт, диплом № 141 от  05.07.2021,  

от ООО «Гарант»: к/у ФИО7, копия паспорта, копия определения суда, 

от ФИО3, ФИО4 – не явились,  извещены,   

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Солекс» (далее – Истец, Общество)  обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к индивидуальному  предпринимателю ФИО2 (далее – Ответчик,  Предприниматель) о признании недействительным Договора об уступке права  требования от 19 февраля 2021 года, заключенного между Истцом и Ответчиком,  применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права  требования ИП ФИО2 к ООО «Гарант» выплаты суммы  17 832 500 руб., восстановлении права требования ООО «Солекс» к ООО «Гарант»  выплаты суммы 17 832 500 руб.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Гарант» в лице конкурсного  управляющего ФИО7, директор ООО «Солекс» ФИО3, единственный участник ООО «Солекс» ФИО4.  Также до введения конкурсного производства в ООО «Гарант» в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  принимал участие временный управляющий ООО «Гарант» ФИО7.  

В обоснование исковых требований Истец приводит доводы о том, что указанный  выше Договор был подписан директором Общества в нарушение интересов Общества и  его единственного участника, без согласования с единственным участником Общества.  Также Истец приводит доводы о том, что в оспариваемом Договоре отсутствуют сведения  о его возмездности, также не имеется доказательств оплаты уступленного по Договору.  Также истец указывает, что ранее на основании данного Договора ИП ФИО2  обратился в суд с иском о взыскании с ООО «Гарант» 17 832 500 руб. (дело № А034613/2021). ООО «Солекс» в данном деле выразило намерение заявить о фальсификации  доказательства и назначении судебной экспертизы. После этого истец отказался от иска.  ООО «Солекс» полагает, что это является косвенным доказательством  недействительности оспариваемого Договора, поскольку ИП ФИО2 в рамках дела №  А03-4613/2021 своим отказом от иска избежал проверки заявления о фальсификации  доказательства.  

Истец также доводит до сведения суда, что в отношении ФИО2 подан ряд  заявлений о привлечении последнего к уголовной ответственности, так как 17.09.2021  были похищены все уставные и бухгалтерские документы ООО «Солекс».  

После представления Ответчиком в суд оригинала оспариваемого Договора и  Дополнительного соглашения к нему от 09.08.2021 от Истца поступило уточнение иска  (л.д. 95-96 том 1), он просит признать недействительными Договор об уступке права  требования от 19.02.2021, а также Дополнительное соглашение от 09 августа 2021 к  Договору об уступке права требования от 19.02.2021, заключенные между ООО «Солекс»  и ИП ФИО2, также просит о применении последствий недействительности  сделки в виде прекращения права требования ИП ФИО2 к ООО  «Гарант» выплаты суммы 17 832 500 руб., восстановлении права требования ООО  «Солекс» к ООО «Гарант» в существующем размере.  

В уточненном заявлении истец приводит дополнительные доводы о том, что  условия оспариваемой сделки очевидно противоречат обычаям делового оборота, носят  для ООО «Солекс» невыгодный (кабальный) характер, поскольку право требования  суммы в размере 17,8 млн. руб. уступается лишь за 10 млн. руб., причем с отсрочкой  платежа на 10 лет.  

Определением от 22.06.2022 уточнение принято судом. 

Ответчик в представленном в суд отзыве (л.д.63-64) против удовлетворения иска  возражает, он считает, что указанная в исковом заявлении позиция о том, что отсутствие в  договоре уступки права требования сведений о возмездности противоречит требованиям  действующего законодательства, является ошибочной и не соответствует  действительности. Также Ответчик указывает, что Истцом не представлено доказательств  того, что учредительные документы Общества как-либо ограничивали права директора  Общества на совершение оспариваемой сделки.  

В судебном заседании истец на удовлетворении исковых требований (с учетом их  уточнения) настаивал.  

Ответчик иск не признал. 

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к  заключению о наличии оснований для удовлетворения иска.  

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая  сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору  на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  

права требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право  первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех  условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).  

Основания недействительности сделок предусмотрены параграфом 2 главы 9  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1).  

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на  основании сделки" (далее - Постановление N 54), в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ  договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если  из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает  иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе  не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В  таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3  статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого  производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если  будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

В материалы дела представлена копия Договора уступки права требования от 19  февраля 2021 года (л.д. 19-20). В соответствии п. 1.1 Договора Истец уступает, а Ответчик  принимает право требования к ООО «Гарант» в полном объеме долга на сумму  17 832 500 руб., возникшего за недопоставку товара по договору б/н от 16.05.2020 и  согласно акту сверки взаимных расчетов за период 2020 г. между ООО «Солекс» и ООО  «Гарант». Как следует из второго листа копии Договора, от имени Цессионария он  подписан ФИО8, причем из текста второго листа Договора не  следует, что ФИО8 является представителем ФИО2 При таких  обстоятельствах суд не может прийти к заключению о том, что лист 1 и лист 2 копии  Договора являются составными частями одного Договора.  

Определением от 19 января 2022 года суд обязал ответчика представить в суд  оригинал оспариваемого по делу Договора, доказательства его возмездности и оплаты  приобретенного права требования.  

На требование суда представлен оригинал Договора и Дополнительного  соглашения к нему (л.д. 65-66). Оборотная сторона оригинала Договора не соответствует  тексту листа второго копии Договора, представленной ранее в материалы дела – от имени  Цессионария Договор подписан лично ФИО2 В соответствии с Дополнительным  Соглашением к Договору от 9 августа 2021 года (п.1.2), стоимость права требования,  указанного в п. 1.1 настоящего Договора, составляет 10 000 000 руб. и оплачивается  Цессионарием в срок до 10 ноября 2031 года. Право требования переходит в момент  подписания настоящего Договора.  

После этого от Истца в суд поступило заявление о фальсификации доказательства  по делу (л.д. 73). В обоснование заявления Истец указывает, что Ответчиком не дано  объяснения, почему в материалы Арбитражного дела № А03-4613/2021 Цессионарием был  представлен иной текст Договора уступки права требования, а Дополнительного  соглашения к нему не было представлено вовсе. Также Ответчик не поясняет, почему в  рамках дела № А03-4613/2021 ИП ФИО2 претендовал на взыскание с ООО «Гарант»  полной суммы по оспариваемому договору, однако после выраженного ООО «Солекс»  намерения заявить о фальсификации доказательства, отказался от иска.  

Заявление о фальсификации доказательства в настоящем деле принято судом к  производству.  

После поступления в суд заявления о фальсификации доказательства по делу  Ответчик представил в суд дополнительный отзыв, в котором указал, что ООО «Солекс»  на официальном сайте «Федресурс» было опубликовано сообщение № 09836173 от  08.10.2021, внесенное нотариусом ФИО9, о том, что решением единственного  учредителя и приказом директора от 10.09.2021 печать ООО «Солекс» с отметкой в  нижней части «г.Барнаул» признана недействительной и не используется в ООО «Солекс»  при подписании любых учредительных документов, договоров, всех бухгалтерских  документов (в том числе счетов-фактур, универсальных передаточных документов и т.п.),  транспортных документов, доверенностей, договоров переуступки требований, о  принятии документов и товарно-материальных ценностей. Любые документы,  подготовленные от имени ООО «Солекс» и в отношении ООО «Солекс» с поставленной  печатью ООО «Солекс» с отметкой в нижней части «г.Барнаул» (графическое  изображение приложено), кроме доверенности, выданной на ФИО10 от  22.09.2021, считать недействительными, составленными в целях преступного завладения  активов ООО «Солекс». Ответчик также указывает, что 17.09.2021 в отношении ООО  «Солекс» было совершено преступление, из офиса компании были похищены уставные  документы, бухгалтерские документы, документы на транспортные средства и товарно- 

материальные ценности, а также печать Общества, о чем подано заявление в  правоохранительные органы о возбуждении уголовного дела.  

Ответчик считает, что это свидетельствует о том, что Дополнительное соглашение  к оспариваемому договору является легитимным, поскольку оно подписано и  удостоверено печатью Общества до указанных выше дат.  

Суд полагает, что данные обстоятельства необходимо расценивать в совокупности  с иными установленными в рамках рассмотрения настоящего спора обстоятельств.  

Также ответчик обращает внимание суда, что отсутствие доказательств оплаты  уступленного права по оспариваемому договору не имеет правового значения, так как по  условиям Дополнительного соглашения к оспариваемому Договору оплата по нему  определена в размере 10 000 000 руб. 00 коп. в срок до 10.11.2031.  

Суд принимает во внимание, что в рамках рассмотрения настоящего дела был  опрошен директор ООО «Солекс» ФИО3, который пояснил, что до 10.09.2021  печать ООО «Солекс» находилась в распоряжении Общества, что директор Общества  ФИО3 подписывал документы, которые ему передавал ФИО2, однако, что  было указано на первой странице этих документов, ФИО3 не помнит.  

В связи с поступлением от истца заявления о фальсификации доказательств и  необходимостью проведения проверки по нему определением суда по делу от 2 сентября  2022 года назначена судебная экспертиза, производство которой поручено обществу с  ограниченной ответственностью «Региональный центр оценки и экспертизы», г. Барнаул.  

На разрешение эксперта (экспертов) поставлены следующие вопросы: 1) Имеются  ли признаки монтажа документа – Дополнительного соглашения к договору об уступке  права требования от 19 февраля 2021 года от 09 августа 2021 года  (л.д. 66 том 1)? 2) На одном или разных печатающих устройствах изготовлены основной  текст документа и реквизиты сторон – Дополнительного соглашения к договору об  уступке права требования от 19 февраля 2021 года от 09 августа 2021 года (л.д. 66 том 1)?  

В соответствии с поступившим в суд Заключением эксперта № 09-22-09-304 от 26  сентября 2022 года в результате проведенного исследования выявлены признаки монтажа  Дополнительного соглашения от 09 августа 2021 года к Договору об уступке права  требования от 19 февраля 2021 года. А именно, печатный текст лицевой и оборотной  стороны Дополнительного соглашения выполнены на различных печатающих  устройствах, либо печатный текст лицевой стороны является копией, выполненной при  помощи электрографического КМУ. Ответить в категорической форме о способе  выполнения лицевой стороны исследуемого документа не представляется возможным.  

По тексту Заключения эксперт также отмечает, что в ходе детального  сравнительного исследования штрихов печатных текстов на лицевой и оборотной стороне  Документа установлено, что плотность тонера отличается – текст оборотной стороны  имеет значительно более плотное распределение красящего вещества тонера в границах  штрихов; печатные тексты лицевой и оборотной стороны документа имеют различные  характеристики полей относительно верхнего, левого и правого края листа; размерные  характеристики печатного текста лицевой стороны и слов «Цедент» и «Цессионарий» на  оборотной стороне документа отличаются; размерные характеристики печатного текста  слов «Директор» и «Индивидуальный предприниматель» на оборотной стороне документа  отличаются.  

Ответчик с результатами судебной экспертизы не согласен, одновременно просил о  вызове эксперта в судебное заседание и о назначении повторной экспертизы.  

Судебный эксперт ФИО11 опрошена в судебном заседании. На все вопросы  суда даны исчерпывающие ответы. По результатам опроса эксперта у суда не возникло  каких-либо сомнений в достоверности выводов эксперта. С учетом этого суд пришел к  выводу о наличии оснований для признания представленного в материалы дела  Дополнительного соглашения к Договору об уступке права требования от 19 февраля 2021  года от 09 августа 2021 года (л.д. 66 том 1) фальсифицированным и исключения его из  числа доказательств по делу.  

Оснований для назначения повторной экспертизы суд не усмотрел. Заявление ИП  ФИО2 о назначении повторной экспертизы по делу мотивированно исключительно  доводами о несогласии с выводами первоначального эксперта. Однако суд оценивает  заключение эксперта как допустимое и достоверное доказательство, поскольку экспертом  выявлен целый ряд признаков монтажа исследуемого документа, и ответчиком наличие  этих признаков ничем не опровергнуто.  

Опрошенный по ходатайству ИП ФИО2 специалист ФИО12 также не  убедил суд в недостоверности выводов судебного эксперта ФИО11  

При таких обстоятельствах назначение еще одной судебной экспертизы приведет  лишь к неоправданному дальнейшему затягиванию рассмотрения настоящего дела,  рассмотрение которого и без того затянулось на срок более 1 года. Суд принимает во  внимание также иные обстоятельства – отказ ИП ФИО2 от иска о взыскании  уступленной суммы в ином деле, причины которого в настоящем деле так суду и не  пояснены. Также суд не услышал разъяснения причин несвоевременного представления в  материалы настоящего дела Дополнительного соглашения к Договору, а его появления в  деле только после поступления от ООО «Солекс» заявлений о безвозмездности Договора  

уступки требования. Суда также непонятно, почему права требования суммы долга,  превышающей 17 млн. руб., уступлено лишь за 10 млн. руб., да еще и отсрочкой платежа  на срок в 10 лет. Какой экономический смысл такая сделка могла иметь для ООО  «Солекс», суду не понятно. Доводы ООО «Солекс» о кабальности для него условий  данной сделки заслуживают внимания.  

После завершения судебной экспертизы по делу от конкурсного управляющего  ООО «Гарант» ФИО7 поступило ходатайство о приостановлении производства  по делу до вступления в законную силу итогового судебного акта по обособленному  спору в рамках дела о банкротстве № А03-4875/2021 о включении в реестр требований  ООО «Гарант» требования ООО «Солекс» о взыскании уступленной по оспариваемому в  настоящем деле Договору задолженности.  

Суд не нашел оснований для приостановления производства по делу. 

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ  арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности  рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого  Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом  субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.  

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для  приостановления производства по делу является невозможность рассмотреть дело до  разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого  дела.  

В случае приостановления производства по делу в связи с невозможностью  рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным  судом, должно быть определено, в чем заключается правовая связь указанных дел  (взаимосвязь указанных дел по предмету иска) и какое преюдициальное значение по  вопросам о существенных обстоятельствах, устанавливаемых арбитражным судом по  приостанавливаемому делу, имеет решение, которое может быть вынесено судом по  другому, взаимосвязанному с рассматриваемым делу.  

Под невозможностью рассмотрения дела необходимо понимать взаимную связь  таких дел, обусловленную тем, что обстоятельства, входящие в предмет доказывания по  рассматриваемому делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения  другого дела, разрешаемого в судебном порядке.  

Указанные нормы направлены на устранение конкуренции между судебными  актами по делам со сходным предметом доказывания, а в силу правил о процессуальной  определенности, исходя из системного толкования положений действующего  

законодательства, в том числе Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, конкуренция судебных актов не допустима.  

Суд считает, что в данном случае изначально должна быть дана оценка  действительности Договора об уступке права требования, а затем должно быть  рассмотрено заявление о включении требований надлежащего кредитора в реестр  требований. Поэтому суд не нашел оснований для приостановления производства по делу.  

Представитель ООО «Солекс» ходатайствовал о вынесении частного определения в  порядке ст. 188.1 АПК РФ в отношении ответчика, так как полагает, что в действиях  ответчика имеются признаки состава преступления.  

В силу статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения  нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом  местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным  законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями,  должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности,  арбитражный суд вправе вынести частное определение.  

Из содержания данной нормы следует, что вынесение частного определения  направлено на устранение нарушений законности органами публичной власти,  должностными и иными лицами, при этом принятие указанного судебного акта  осуществляется по результатам рассмотрения дела.  

Проверка законности действий ответчика не входит в компетенцию арбитражного  суда, при этом представитель истца не лишен возможности изложить свои доводы со  ссылками на нормы права и имеющиеся в деле доказательства в компетентные органы.  

Суд, учитывая, что в соответствии с системой государственных органов не  относится к системе правоохранительных органов, не наделен правом возбуждать  уголовные дела, в силу части 1 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации вынесение частного определения является правом, а не  обязанностью суда, и определение выносится при выявлении судом случаев, требующих  устранения нарушения законодательства Российской Федерации, суд не усматривает  оснований для вынесении частного определения и отказывает в удовлетворении  заявленного ходатайства.  

Аналогичная позиция изложена в правовой позиции Верховного суда Российской  Федерации в Определении от 06.05.2019 № 310-ЭС19-4800 по делу N А23-4433/2018.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить. 

Признать Договор об уступке права требования от 19.02.2021 и Дополнительное  соглашение от 09.08.2021 к Договору об уступке права требования от 19.02.2021,  заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Солекс», г. Москва, и  индивидуальным предпринимателем ФИО2, п. Казенная  Заимка, недействительными.  

Применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права  требования индивидуального предпринимателя ФИО2,  п. Казенная Заимка, к обществу с ограниченной ответственностью «Гарант», г. Барнаул  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), выплаты 17 832 500 руб. 00 коп.,  восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Солекс»,  г. Москва, г. Щербинка. к обществу с ограниченной ответственностью «Гарант»,  г. Барнаул (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в существующем размере.  

 Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2,  п. Казенная Заимка (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу общества с  ограниченной ответственностью «Солекс», г. Москва, г. Щербинка (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) 6 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины,  68 000 руб. 00 коп. расходов по оплате судебной экспертизы.  

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в  апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск  в течение месяца со дня принятия решения.  

Судья С.В. Янушкевич 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство 

Дата 26.01.2022 2:28:42

 Кому выдана Янушкевич Светлана Викторовна