АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

16 марта 2023 года                                                                      Дело № А63-12608/2022

Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 16 марта 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи           Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Дарий», ИНН 

<

***>, г. Кисловодск

к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Групп», ИНН 

<

***>, г. Москва

о  взыскании 5 345 280 руб. задолженности по договору поставки № 02/08-2021 от 02.08.2021,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 22.07.2022,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 07.09.2022,

                                       УСТАНОВИЛ:

  общество с ограниченной ответственностью «Дарий», г. Кисловодск обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Групп», г. Москва о  взыскании 5 345 280 руб. задолженности по договору поставки № 02/08-2021 от 02.08.2021.

Определением от 02.02.2023 судом удовлетворено ходатайство ООО «Альянс Групп» о проведении судебного заседания с его участием с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

Судебное заседание проводится с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

Истец в судебном заседании настаивает на удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Ответчик в судебном заседании возражает против удовлетворения заявленных требований. В отзыве на иск ответчик ссылался на неполучение претензии и иска, на нарушение истцом  сроков оплаты, установленных в договоре и спецификации и на недостоверность расчетов истца. Позднее в судебном заседании ответчик оспаривал получение от истца суммы  5 200 000 руб. по расписке от 13.08.2021 и указывал, что неисполнение обязательств перед истцом по поставке товара связано с непоставкой товара первоначальным поставщиком ООО «Липецккомсервис», в отношении директора ООО  «Липецккомсервис» ФИО4 в настоящее время возбуждено уголовное дело. Поскольку вина в недопоставке товара лежит на ООО «Липецккомсервис», то ООО «Альянс Групп» полагает, что соответчиками по делу следует привлечь ООО «Липецккомсервис» и директора ООО  «Липецккомсервис» ФИО4, о чем заявил соответствующее ходатайство.

Кроме того, ответчик заявил ходатайство об истребовании у отдела СЧ СУ УМВД России по г. Саратову сведений о возбуждении уголовного дела 05.12.2022  №12201630001000778, в т.ч. о признании подозреваемым директора ООО «Липецккомсервис», об избрании в отношении него меры пресечения, об аресте имущества ФИО4 и аресте имущества ООО «Липецккомсервис», об истребовании документов первичного бухгалтерского учета между ООО «Липецккомсервис» и ООО «Галана» и между ООО «Галана» и ООО «Альянс Групп» для подтверждения вышеизложенных доводов.

Указанные ходатайства были рассмотрены судом и определениями от 21.12.2022 и 02.02.2023 признаны подлежащими отклонению.

В связи с тем, что представитель ответчика настаивал на новом рассмотрении этих ходатайств, суд повторно рассмотрел заявленные ответчиком ходатайства и признал их не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками в арбитражном процессе являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Право определения состава ответчиков принадлежит истцу. Как следует из предмета иска, требования заявлены истцом к ООО «Альянс Групп», требования к ООО «Липецккомсервис» и директору ООО  «Липецккомсервис» ФИО4 истцом не заявляются.

В силу положений статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может с согласия истца привлечь к участию в деле второго ответчика.

В судебном заседании истец возражал против привлечения к участию в дело в качестве соответчиков ООО «Липецккомсервис» и директора ООО  «Липецккомсервис» ФИО4

С учетом изложенного, суд отказывает в привлечении вышеуказанных лиц к участию в дело в качестве соответчиков. Свои взаимоотношения ООО «Альянс Групп» с поставщиками вправе урегулировать в общем порядке.

Суд не находит оснований для истребования запрашиваемых ответчиком документов, так как указанные документы не относятся к существу рассматриваемого спора, не отвечают принципам относимости и допустимости доказательств.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства на более поздний срок.

Истец возражает против отложения судебного разбирательства.

Суд считает, что в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства надлежит отказать. Дело находится в производстве арбитражного суда с  09.08.2022, проведено 5 судебных заседаний, в трех из которых участвовал представитель ответчика. Ответчику были предоставлены все возможности для представления в материалы дела доказательств, подтверждающих его позицию по спору. Обоснование причин отложения судебного разбирательства ответчик суду не представил, заявленные им ходатайства в установленном порядке рассмотрены и отклонены.

Учитывая изложенное, суд отказывает в отложении судебного заседания и рассматривает спор по существу по имеющимся документам.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

02 августа 2021 года между ООО «Альянс Групп» (поставщик) и ООО «Дарий» (покупатель) был заключен договор поставки № 02/08-2021, в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать, а покупатель – принять и оплатить партию масла подсолнечного рафинированного дезодорированного, соответствующего по качеству ГОСТ 1129-2013, в количестве, указанном в спецификации к договору и/или накладных и счетах-фактурах.

Цена товара определяется из расчета цены, сложившейся  в регионе на момент отгрузки каждой партии товара с учетом договоренности сторон (п. 2.1 договора). Покупатель проводить 100% предоплату каждой партии товара с учетом договоренности сторон и условий, установленных в приложении и/или спецификации на конкретную партию, являющихся неотъемлемой частью договора. В случае непоступления денежных средств покупателя на счет поставщика в течение 5 банковских дней с момента окончательного срока платежа по договоренности сторон, отраженной  в спецификации (приложении) на конкретную партию, цена на данную партию товара может быть изменена поставщиком самостоятельно, в одностороннем порядке с последующим уведомлением покупателя и выставлением нового пакета документов на партию товара   (п. 2.2 договора).

Поставщик отгружает и отправляет товар покупателю в течение срока, установленного в спецификации о поставке данной партии товара (п. 3.3 договора).

02 августа 2021 года стороны подписали спецификацию № 1 к договору, в которой предусмотрели поставку 500 тонн (50 400 бутылок) масла подсолнечного рафинированного дезодорированного бутилированного 1 л. ПЭТ на общую сумму 4 636 800 руб. с условиями предоплаты в размере 100% от общей суммы товара в течение 2 рабочих дней на основании выставленного счета.

В п. 3 спецификации установлен период отгрузки: при условии поступления 100% предоплаты на расчетный счет поставщика – 5-10 рабочих дней. Условия доставки – самовывоз. Срок действия спецификации определен до 10 августа 2021 года включительно.

Как указывает истец, 11.08.2021 по платежному поручению № 4891он перечислил на счет поставщика  2 000 000 руб. – авансовый платеж за поставку масла  подсолнечного рафинированного  дезодорированного по договору № 02/08-2921 от 02.08.2021. Также 13 августа 2021 года директор ООО «Альянс Групп» ФИО5 приняла от  ФИО6, являвшегося директором ООО «Дарий»  наличные денежные средства в сумме 5 200 000 руб.  для размещения на расчетном счете ООО «Альянс Групп», о чем выдала расписку. Действие расписки прекращается после загрузки последней машины с товаром.

Согласно выписке по счету ООО «Альянс Групп» денежные средства в сумме 5 200 000 руб. внесены на расчетный счет общества 13.08.2021.

Поставщиком произведена поставка масла подсолнечного на сумму 1 686 109,09 руб. по товарной накладной № 1 от 24.08.2021.

В дальнейшем отгрузка масла подсолнечного не производилась.

01 декабря 2021 года ООО «Альянс Групп» и ООО «Дарий» заключили соглашение о расторжении договора поставки № 02/08-2021 от 02.08.2021.

В соответствии с п. 1 соглашения стороны договорились о расторжении договора поставки № 02/08-2021 от 02.08.2021 на основании статьи 450 ГК РФ (при существенном нарушении договора поставщиком – при произведенной 100% предоплате товар на сумму 5 345 280 руб. не поставлен) по соглашению сторон с даты подписания данного соглашения. Согласно п. 2 соглашения стороны договорились о проведении сверки взаиморасчетов и окончательного расчета в течение 10 календарных дней с момента подписания соглашения о расторжении.

Стороны произвели сверку взаиморасчетов по состоянию на 31.12.2021, актом сверки, подписанным руководителями поставщика и покупателя, подтверждена задолженность ООО «Альянс Групп» перед ООО «Дарий» в сумме 5 345 280 руб.

Невозврат поставщиком покупателю суммы неиспользованной предоплаты в размере 5 345 280 руб. послужил основанием  для обращения покупателя в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Анализ представленных в материалы дела документов показывает, что между сторонами сложились отношения по договору поставки, регулируемые правилами § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статья 513 ГК РФ определяет, что покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 ГК РФ).

В соответствии со  статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу статьи  408  ГК РФ  обязательство прекращается его исполнением.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

В соответствии с п. 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно материалам дела истцом перечислено на расчетный счет ответчика           2 000 000 руб. платежным поручением №  4891 от 11.08.2021. Поступление указанной суммы ответчик не оспаривает.

Кроме того, как указывает истец,  5 200 000 руб. были получены 13 августа 2021 года директором ООО «Альянс Групп» ФИО5  от  ФИО6, являвшегося директором ООО «Дарий»,  наличными для размещения на расчетном счете ООО «Альянс Групп», о чем выдана расписка, подлинник которой представлен в материалы дела.

Анализ представленного истцом доказательства подтверждает, что действительно согласно тексту расписки денежные средства в сумме 5 200 000 руб. получает ФИО5 от ФИО6 без указания юридических лиц, руководителями которых они являлись, и без ссылки на договор поставки.

В то же время, факт получения денежных средств ФИО5 не лично для себя, а для общества, подтверждается указанием в расписке о получении денежных средств для размещения на расчетный счет ООО «Альянс Групп» и о прекращении действия расписки после загрузки последней машины с товаром, а также сведениями  выписки по расчетному счету № 

<

***> в АО «Альфа-Банк» (владелец счета – ООО «Альянс Групп», в соответствии с которой 13.08.2021 на расчетный счет общества были внесены средства в общей сумме  5 200 000 руб. (16 000 руб. + 1 000 000 руб. + 1 000 000 руб. + 985 000 руб. +1 000 000 руб. +1 000 000 руб.+ 99 000 руб., а также уплачены банковские комиссии).

Определениями суда от 21.12.2022 и 02.02.2023 ответчику предлагалось представить пояснения о получении наличных денежных средств от истца и о том, какие денежные средства были зачислены по счету 13.08.2021, однако указанные документы и объяснения не представлены. При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для вывода о том, что 13.08.2021 на расчетный счет ООО «Альянс Групп» были внесены какие-либо иные денежные средства, кроме полученный по расписке от 13.08.2021.

Что касается получения денежных средств от ФИО6, а не от ООО «Дарий», то в соответствии со статьей 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Как следует из материалов дела, реальность передачи денежных средств подтверждена внесением их на расчетный счет ООО «Альянс Групп», зачет переданных денежных средств в счет обязательств ООО «Дарий» подтверждается поведением сторон, в том числе подтверждением ООО «Дарий» о передаче денежных средств по его поручению и условиями соглашения о расторжении договора поставки, в котором руководители и покупателя и поставщика указали на невыполнение ООО «Альянс Групп» обязательств перед ООО «Дарий»  по договору поставки № 02/08-2021 от 02.08.2021 в сумме 5 345 280 руб.  В подписанном обеими сторонами в лице уполномоченных лиц – руководителей акте сверки по состоянию на 31.12.2021 также отражено поступление поставщику от покупателя – ООО «Дарий» 13.08.2021 суммы 5 200 000 руб.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Учитывая изложенное, суд считает, что действия руководителя ООО «Альянс Групп» порождают правовые последствия для ООО «Альянс Групп».

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, суд признает документально подтвержденным факт уплаты ответчику по договору поставки № 02/08-2021 от 02.08.2021 суммы 7 200 000 руб.

Фактически поставлено масло подсолнечное в сумме 1 686 109,09 руб. по товарной накладной № 1 от 24.08.2021.

В связи с расторжением сторонами договора поставки № 02/08-2021 от 02.08.2021 соглашением от 01.12.2021 обязательства по поставке масла ответчиком прекращены, в связи с чем основания для удержания денежных средств в сумме 5 345 280 руб. отсутствуют. Обязательства по возврату ответчиком истцу  денежных средств в указанной сумме подтверждаются также условиями соглашения от 01.12.2021 о расторжении договора и актом сверки взаимных расчетов, в связи с чем исковые требования ООО «Дарий» подлежат удовлетворению.

Ссылка ответчика на недобросовестные действия его поставщиков и неполучение продукции от ООО «Липецккомсервис» по вине его директора  ФИО4 не могут служить основанием для отказа в удовлетворении требований о возврате денежных средств, так как в соответствии с положениями п. 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

В соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Альянс Групп»,               г. Москва о привлечении к рассмотрению спора соответчиков, об истребовании доказательств по делу, об отложении судебного разбирательства по делу отклонить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Дарий»,              г. Кисловодск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс Групп», ИНН 

<

***>, г. Москва в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дарий», ИНН 

<

***>, г. Кисловодск 5 345 280 руб. основного долга  и 49 726 руб.  в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу на основании части 3 статьи 319 АПК РФ.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.

 

Судья                                                                                                       Е. В. Жарина