АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-3167/2018

21 июня 2019 года

город Калуга

 

          Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2019 года.

          Постановление в полном объёме изготовлено 21 июня 2019 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Крыжскoй Л.А.,

судей

Солодовой Л.В.,

ФИО1,

 

при ведении протокола 

судебного заседания:

 

помощником судьи Маркиной М.П.,

от  заявителя жалобы: 

 

от иных участвующих в деле лиц:

ФИО2 - представитель  Компании  BRAYHOOD LIMITED, доверенность № 2 от  07.02.2019;

ФИО3 – представитель  СЧАО «Симиренко», доверенность  от 22.10.2018;

  

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу Компании BRAYHOOD LIMITED, LLC (БРЕЙХУД ЛИМИТЕД) на  решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.12.2018  и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по делу № А83-3167/2018, 

      

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственное частное акционерное общество «Симиренко» (далее - СЧАО «Симиренко», общество, истец) в лице акционера ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Компании BRAYHOOD LIMITED, LLC (БРЕЙХУД ЛИМИТЕД) (далее -   компания, ответчик) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.01.2016 недействительной сделкой и обязании Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым отменить регистрацию права собственности за Компанией BRAYHOOD LIMITED, LLC (БРЕЙХУД ЛИМИТЕД) на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 90:13:010102:39, 90:13:010102:40, 90:13:010102:41, 90:13:010102:42. 90:13:010102:43, 90:13:010102:44, 90:13:010102:45, 90:13:010102:46. 90:13:010102:47, 90:13:010102:48, 90:13:010102:49, 90:13:010102:50, 90:13:010102:51, 90:13:010102:52, 90:13:010102:53, 90:13:010102:54, 90:13:010102:55, 90:13:010102:56, 90:13:010102:57, 90:13:010102:58,: 90:13:010102:59, 90:22:010102:422 (далее -  спорное имущество).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 05.12.2018 (судья Якимчук Н.Ю.) исковые требования удовлетворены.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.01.2016, заключенный между обществом и компанией, применены последствия недействительности сделки в виде исключения записи о регистрации права собственности за компанией на спорное имущество и восстановления записи об обществе  как их правообладателе.

        Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 (судьи: Евдокимов И.В., Колупаева Ю.В., Остапова Е.А.)  решение суда республики оставлено без изменений.

Полагая вышеуказанные судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права,  компания (далее - заявитель, кассатор) обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда республики и апелляционное постановление отменить, производство по делу прекратить на основании  п. 1 ч. 1 статьи  150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ).

В обоснование жалобы  считает, что настоящий спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку истец является иностранным юридическим лицом, в связи с чем производство по настоящему делу подлежит прекращению. Полагает необоснованным применение судами обеих инстанций в рассматриваемом случае  норм Федеральных законов РФ  об обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах.  Указывает, что при рассмотрении дела не установлено, что компания знала или должна была знать в момент приобретения спорного имущества о каких-либо ограничениях  в распоряжении  им. Считает, что судами обеих инстанций необоснованно дана оценка решению акционера; в качестве  доказательства принято заключение эксперта, которое не является допустимым; не применены последствия пропуска  срока исковой давности.

В судебном заседании, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи, представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель общества считает кассационную жалобу не обоснованной, просит оставить в силе  обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с  частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в обжалуемой части, исходя из следующего.

        Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 13.01.2016 между СЧАО «Симиренко» (продавец) и Компанией BRAYHOOD LIMITED (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости (далее - договор), в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя объект недвижимости - винзавод, расположенный по адресу: Республика Крым, Советский район, пгт. Советский, переулок Северный, дом 22, состоящий из следующих строений:

1) нежилое здание - гараж, литера В, площадь 44,4 кв.м, кадастровый номер 90:13:010102:39;

2) нежилое здание - цех - административное здание, литера Г, площадь 4703,9 кв.м, кадастровый номер 90:13:010102:40;

3) нежилое здание - склад, литера Ф, площадь 948,6 кв.м, кадастровый номер 90:13:010102:41;

4) нежилое здание - котельная, литера Р, р, площадь 152,6 кв.м, кадастровый номер 90:13:010102:42;

5) нежилое здание - котельная, литера У, у1, площадь 347,7 кв.м, кадастровый номер 90:13:010102:43;

6) нежилое здание - склад, литера Щ, площадь 119,2 кв.м, кадастровый номер 90:13:010102:44;

7) нежилое здание - спиртохранилище, литера П, площадь 62,2 кв.м, кадастровый номер 90:13:010102:45;

8) нежилое здание - мазутохранилище, литера С, площадь 41,8 кв.м, кадастровый номер 90:13:010102:46;

9) нежилое здание - весовая, литера Б, площадь 87,9 кв.м, кадастровый номер 90:13:010102:47;

10) нежилое здание - мерники, литера Е, площадь 50,2 кв.м, кадастровый номер 90:13:010102:48;

11) нежилое здание - склад ГСМ, литера М, площадь 18,6 кв.м, кадастровый номер 90:13:010102:49;

12) нежилое здание - цех, литера Ж, площадь 132,2 кв.м, кадастровый номер 90:13:010102:50;

13) нежилое здание - брагоперегонная колонна, литера Е, площадь 190,4 кв.м, кадастровый номер 90:13:010102:51;

14) нежилое здание - кузня, литера И, площадь 30,2 кв.м, кадастровый номер 90:13:010102:52;

15) нежилое здание - винохранилище, литера Н, площадь 2851,6 кв.м, кадастровый номер 90:13:010102:53;

16) нежилое здание - здание КНС, литера 3, площадь 28,4 кв.м, кадастровый номер 90:13:010102:54;

17) нежилое здание - склад, литера К, площадь 793,3 кв.м, кадастровый номер 90:13:010102:55;

18) нежилое здание - проходная, литера А, площадь 28,5 кв.м, кадастровый номер 90:13:010102:56;

19) нежилое здание - бондарная, литера Ч, ч, площадь 95,2 кв.м, кадастровый номер 90:13:010102:57;

20) нежилое здание - насосная, литера Ц, площадь 80,8 кв.м, кадастровый номер 90:13:010102:58;

21) нежилое здание - проходная, литера Х, площадь 7,2 кв.м, кадастровый номер 90:13:010102:59;

22) нежилое здание - мазутохранилище, литера Т, площадь 3,4 кв.м, кадастровый номер 90:22:010102:422 (далее -   объект, винзавод).

Подписан акт приема-передачи недвижимого имущества от 13.01.2016.

На основании вышеуказанного договора купли-продажи Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым 21 и 22 марта 2016 года осуществил регистрацию права собственности на 22 строения винзавода за компанией, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 05.02.2018.

В обоснование исковых требований ФИО4 сослался на тот факт, что ему как единственному акционеру СЧАО «Симиренко» стало известно о прекращении права собственности общества на винзавод и возникновении такого права у компании, являющейся юридическим лицом по законодательству Республики Кипр, регистрационный номер НЕ 285780, с адресом регистрации: Спироу Киприаноу, 61 СК Хаус 4003, Лимассол, Кипр.

Согласно реестровому делу, представленному Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, копия которого приобщена к материалам дела, одобрение сделки купли-продажи получено на основании решения акционера общества № 2 от 16.12.2015, подписанного лично ФИО4

Ссылаясь на то обстоятельство, что ФИО4 как единственный акционер общества решения об отчуждении имущества не принимал и решение № 2 от 16.12.2015 не подписывал, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению суда округа, удовлетворяя  заявленные требования,  судебные инстанции пришли к  верным выводам, основанным на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств и приведенных сторонами доводов, соответствующим установленным обстоятельствам по делу и действующему законодательству. При этом судебная коллегия исходит из следующего. 

В силу пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ). Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1  статьи 551 ГК РФ).

Согласно положениям пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи  168 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Кроме того, пунктом 1 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

С целью проверки доводов ФИО4, приведенных в обоснование исковых требований, по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, на разрешение которой поставлен вопрос: выполнена ли подпись от имени ФИО4 на решении № 2 акционера общества от 16.12.2015 ФИО4 или иным лицом.

Согласно выводам, изложенным в заключении эксперта, подпись после слов «ФИО4» в решении № 2 акционера общества от 16.12.2015 выполнена не ФИО4, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Суды обеих инстанций, установив   соответствие выводов судебной почерковедческой экспертизы требованиям законодательства Российской Федерации, обоснованно  приняли его как относимое и допустимое доказательство по делу.

В соответствии с пунктом 9.2. устава общества в предусмотренных уставом и действующим законодательством случаях исполнительный орган общества вправе совершать определенные действия только после получения соответствующих согласований этих действий. Пунктом 9.7.12 Устава установлено, что генеральный директор имеет право совершать сделки, заключать договоры, сумма по которым не превышает 100 000 гривен. В случае необходимости совершения значительной сделки сверх установленной уставом суммы по требованию исполнительного органа должно проводиться внеочередное общее собрание акционеров (пункт 8.6, подпункт 8.6.2. Устава).

Пунктом 90 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -  Постановление № 25) установлено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

По мнению суда кассационной инстанции, установив   в рассматриваемом  случае тот факт, что общих собраний по поводу одобрения заключения договора купли-продажи принадлежащего обществу недвижимого имущества не проводилось, единственный акционер ФИО4 каких-либо решений об отчуждении  имущества не принимал, подобных сделок не одобрял, суды  обеих инстанций  пришли к обоснованному выводу о том, что данная сделка подлежит признанию недействительной.

В пункте 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Согласно пункту 92 Постановления № 25 при рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражный Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее -  Постановление  № 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статьи 78 и 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может вовлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ).

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

По мнению суда округа, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь имеющихся в деле доказательств в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии недобросовестности в действиях компании при заключении оспариваемого договора.

Суд  кассационной инстанции полагает, что апелляционная коллегия, приняв во внимание  положения  статьи  181 ГК РФ,  учтя, что течение срока исковой давности (один год) при оспаривании крупных сделок начинается не позднее даты проведения годового общего собрания по итогам года, в котором была совершена такая сделка, правомерно отклонил доводы  компании о пропуске срока исковой давности, и пришел к верному выводу о том, что ФИО4 мог и должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемой сделкой не позднее 30.04.2017 - крайнего срока, установленного законом для проведения общего годового собрания участников общества и утверждения годовой отчетности за 2016 год.

Также  обоснованно, по  мнению окружного суда, отклонены доводы  ответчика  о недопустимости принятия в качестве доказательства по делу судебного заключения эксперта, поскольку экспертиза подлинности подписи ФИО4 проведена по копии исследуемого документа. Вопрос о достаточности и пригодности предоставленных образцов для исследования экспертом, как и вопрос о методике проведения экспертизы применительно к вопросам, поставленным в постановлении о назначении экспертизы, относятся к компетенции лица, проводящего экспертизу.

         Как полагает  судебная коллегия, приняв во внимание положения  пункта 2 статьи 167 ГК РФ, суды обеих инстанций  правомерно применили последствия недействительности сделки в виде исключения записи о регистрации права собственности за компанией на спорные объекты недвижимости  и восстановления записи об обществе как их правообладателе.

Довод кассационной жалобы о необходимости прекращения производства по настоящему делу,  поскольку истец является иностранным юридическим лицом, не может быть принят судом округа во внимание в силу следующего.

Пунктом 4.4 договора стороны установили, что в случае неисполнения обязательств по настоящему договору они несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Частью 4 статьи 36 АПК РФ предусмотрено, что иск, вытекающий из договора, в котором указано место его исполнения, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту исполнения договора.

Частью 1 статьи 38 АПК РФ установлено, что иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.

Из дела следует, что местом исполнения спорного договора и местом нахождения имущества является Республика Крым. 

По мнению суда округа, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражным судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 05.12.2018  и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по делу № А83-3167/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу -  без удовлетворения.

В связи с окончанием кассационного  производства  меры, принятые определением  Арбитражного суда Центрального округа  от 06.05.2019 по приостановлению  исполнения решения Арбитражного суда Республики Крым от 05.12.2018  и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 по делу № А83-3167/2018, с момента принятия  судом кассационной  инстанции настоящего  постановления  утрачивают силу  на основании ч. 4 ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                         Л.А. Крыжскaя

 

Судьи                                                                                      Л.В. Солодова

 

                                                                                            ФИО1