﻿﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-11420/2017

20 ноября 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     14 ноября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 ноября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Герасимовой Е.А., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Прониным А.Л.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 14.11.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-23580/2019, 13АП-23579/2019)  Колосова Б.Н. и Гейдебрехта В.О. на определение Арбитражного суда Калининградской области от 25.06.2019 по делу № А21-11420/2017-16 (судья  Ковалев Е.В.), принятое 

 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Биллинг-Центр» Шабаловой Елены Олеговны о признании недействительным договора поручительства от 01.12.2015, заключенного между ООО «БиллингЦентр» и Гейдебрехтом В.О.,

третьи лица – ПАО «БайкалБанк», ООО «Витимснаб»

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Биллинг-Центр», 

 

установил:

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.03.2018 ликвидируемый должник общество с ограниченной ответственностью «Биллинг-Центр» (далее – ООО «Биллинг-Центр», должник) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шабалова Елена Олеговна. 

Сообщение о введении указанной процедуры в отношении Должника опубликовано в газете «Коммерсант» в печатной версии № 55 от 31.03.2018. 

14.02.2019 конкурсный управляющий Шабалова Е.О. (далее – заявитель) обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора поручительства от 01.12.2015, заключенного между ООО «Биллинг-Центр» и Гейдебрехтом В.О. на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ст. 10 и 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 25.06.2019 суд признал договор поручительства от 01.12.2015, заключенный между ООО «Биллинг-Центр» и Гейдебрехтом Владимиром Оттовичем, недействительной сделкой. Взыскал с ООО «Биллинг-Центр» и Гейдебрехта Владимира Оттовича в пользу конкурсного управляющего Шабаловой Елены Олеговны судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере по 3 000 руб.

Колосов Б.Н. и Гейдебрехт В.О. не согласились с вынесенным определением и обратились с апелляционной жалобой, в которой просили определение суда отменить и отказать в удовлетворении заявления.

По мнению Гейдебрехта В.О., судом не установлено, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. Судом не принято во внимание, что в силу пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а все кредиторы ООО «Биллнг-Центр» были взаимозависимы с указанным обществом, а также финансово-экономической судебной экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела № 1-16-01810053-56-0132. Кроме того, судом не дана оценка тому обстоятельству, что в силу пункта 28 Постановление Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 г. №42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – Постановление №42), если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (статья 387 ГК РФ), в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. 

Также, по мнению Гейдебрехта В.О., судом не установлено, что в результате заключения договора поручительства с Гейдебрехтом В.О. был причинен вред кредиторам. На сегодняшний день объем требований всех кредиторов не превышает 200 000 000 рублей при стоимости активов должника в размере 270 000 000 рублей. Поэтому как раз заключение договора поручительства между Гейдебрехтом В.О. и ООО «Биллинг-Центр» позволило последнему избежать включение в реестр требований кредиторов ПАО «Баи?калБанк» в качестве залогового кредитора. Таким образом, отсутствует вред причиненный ООО «Биллинг-Центр» в результате заключения оспариваемой сделки, поскольку именно договор поручительства с Гейдебрехтом В.О. позволит ООО «Биллинг-Центр» рассчитаться со всеми своими кредиторами, поскольку на сегодняшний день активов для этого достаточно.

В свою очередь Колосов Б.Н. также указал на то, что в данном случае, погашение или непогашение задолженности не зависит от воли должника или кредиторов, а осуществляется по воли контролирующего лица - ПАО «БайкалБанк». Раз задолженность перед ООО «Перфект» и ООО «Улан-Удэ Сеть» должником   не   погашалась,   значит   так   было   запланировано   исходя   из   характера внутригрупповых отношений и сам факт неоплаты долга не свидетельствует ни о неплатежеспособности должника, ни об объективном банкротстве. Колосов Б.Н. указал, что на момент заключения договора поручительства должник был платежеспособен, в связи с чем, цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов отсутствует, поскольку не установлено ни одно из условий, подлежащих доказыванию. Дача поручительства за компанию, входящую в одну группу с поручителем является стандартной практикой и не свидетельствует о причинении вреда кредиторам. Контролируемая ПАО "БайкалБанк" группа компаний получила денежные средства от Гейдебрехта В.О. и предоставила обеспечение на ту же сумму. В итоге, размер активов группы компаний не изменился.

Податели жалоб также ссылались на то, что судом не установлено, что Гейдебрехт В.О. знал или должен был знать о цели должника причинить вред кредиторам к моменту совершения сделки. Кроме того, в  заключении договора поручительства от 01.12.2015 г. отсутствуют признаки одновременного злоупотребления как со стороны кредитора, так и со стороны должника. Также, суд не мог признавать оспариваемую сделку недействительной по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Гейдебрехта В.О. доводы апелляционных жалоб поддержал.

Представитель конкурсного управляющего и ООО «Витимснаб» возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует  из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Гейдебрехтом В.О. и ООО «Витимснаб» 26.06.2015 заключен договор займа №1/3, в соответствии с которым Гейдебрехт В.О. передал ООО «Витимснаб» заем в золоте общей химической массой 78325 граммов со сроком возврата до 26.06.2016.

01.12.2015 между Гейдебрехтом В.О. и ООО «Витимснаб» заключено соглашение о новации №1-1/3, в соответствии с которым обязательство ООО «Витимснаб» по возврату золота стороны заменили на обязательство по оплате денежных средств в размере 173 853 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по соглашению о новации между Гейдебрехтом В.О. и ООО « Биллинг-Центр» 01.12.2015 был заключен Договор поручительства. 

В соответствии с вышеуказанным обеспечительным договором Должник - ООО «Биллинг-Центр» принял на себя обязательство солидарно отвечать по обязательствам ООО «Витимснаб» в сумме 173 853 000 руб. 

Дополнительно в обеспечение исполнения обязательств между ООО « Биллинг-Центр» и Гейдебрехтом 27.04.2016 заключены договоры залога №3-1БЦ71, №3- 1БЦ.

Обращаясь в суд с заявлением о признании договора поручительства от 01.12.2015 недействительным, конкурсный управляющий сослался на п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 ГК РФ, указал на причинение вреда имущественным правам других кредиторов и на то, что должник на момент совершения сделки отвечал признаку неплатежеспособности, а также, что договор поручительства содержит признаки злоупотребления сторонами сделки своим правом.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для удовлетворения жалоб и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Одним из таких условий может являться то обстоятельство, что стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника (абзац 3 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 вышеназванного постановления Пленума ВАС РФ, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Между тем, как разъяснено в пункте 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Судом первой инстанции установлено, что при наличии принятых на себя обязательств на общую сумму 244 515 518,38 руб. (вся известная кредиторская задолженность: ПАО «Байкал Банк», ООО «Улан-УдэСеть», ООО «Перфект»), а также в отсутствие достаточного имущества у должника, ООО «Биллинг-Центр» приняло на себя поручительство за обеспечение исполнения обязательств ООО «Витимснаб» - общества, входящего в одну группу лиц, контролируемую ПАО «Байкал Банк», в размере 173 853 000 руб., тем самым, как правильно указал суд первой инстанции, должник увеличил свою задолженность.

При этом, в соответствии с последним бухгалтерским балансом должника стоимость имущества должника составляла 270 000 000 руб., размер принятых должником обязательств по договору займа составил 173 853 000 руб., то есть более 20% от общей стоимости активов.

Доводы кредитора Колосова Б.Н. о том, что по данным бухгалтерского баланса на конец 2015 размер только дебиторской задолженности составлял 305 406 000 рублей, а сумма всех поступлений 1 043 352 942 рублей, также не опровергают признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710 (4) по делу №А40-177466/2013 сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общихоснованиях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При определении такого признака подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как причинение вреда т поручительства во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью  юридических отношений, в рассматриваемом случае это: сделка поручительства, договора залога, заключенные с Гейдебрехтом В.О. и соглашение о кредитовании счета, заключенное с ПАО «БайалБанк». 

Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

Судом установлено, что Общества ПАО «Байкал Банк», ООО «Витимснаб», ООО «Биллинг-Центр» представляют собой единую группу, связанную между собой как юридическими и фактическими связями, в которой сложился определенный механизм сотрудничества. Данные лица вели совместную деятельность, финансировали указанную деятельность из общих средств, в том числе из кредитных средств, которые получали в том же ПАО «Байкал Банк» под залог недвижимого имущества ООО «Биллинг-Центр».

Общества, входящие в одну группу компаний, в настоящий момент находятся в процедуре банкротства: ПАО «Байкал Банк» - дело о банкротстве №А10-5051/2016, в отношении ООО «Витимснаб» Гейдебрехтом В.О. 01.08.2018 инициирована процедура банкротства в Арбитражном суде Республики Бурятия, дело №А10-4426/2018.

При этом, нестандартный характер сделки по выдаче поручительства подтверждается следующим: Поручительство на сумму 173 853 000 руб. выдано Гейдебрехту В.О. на срок 6 месяцев 25 дней, в отсутствии денежных средств у ООО «БиллингЦентр», при этом должник фактически хозяйственную деятельность не осуществлял. 

Поручительство выдано Обществом с целью передачи в залог недвижимого имущества Гейдебрехту В.О. в количестве 15 квартир, но на дату заключения договора поручительства недвижимое имущество ООО «БиллингЦентр» находилось в залоге у ПАО «Байкал Банк» в обеспечение исполнения по кредитным договорам от 30.03.2015, 23.04.2015, 30.06.2015. 

Сведения о залоге объектов недвижимости были внесены в ЕГРП, являлись общедоступными и были известны как должнику, так и Гейдебрехту В.О. С целью освобождения имущества из-под залога Банка, ООО «БиллингЦентр» совместно с Банком совершили действия по заключению фиктивного безденежного договора о кредитовании счета №16-020 от 08.04.2016 на сумму 274 451 100,79 руб. для проведения банковской проводки по погашению кредитных обязательств от 30.03.2015, 23.04.2015, 30.03.2016 на эту же сумму.

 Залог на стороне ПАО «Байкал Банк» был погашен 21.04.2016, а договор залога с Гейдебрехтом В.О. в отношении этого имущества в виде 15 квартир в Клубном жилом комплексе Европа заключен 27.04.2016 и зарегистрирован в ЕГРП 05.05.2016. 

Договор залога от 27.04.2016 заключен за 2 месяца до истечения срока наступления исполнения обязательств по соглашению о новации с ООО «Витимснаб» (Срок исполнения - 26.06.2016), стоимость предмета залога в виде 15 квартир стороны установили в размере 86 926 500 руб., что меньше стоимости предмета залога этих же квартир, переданных ранее Банку на 181 799 981,30 руб. С 24.11.2016 Гейдебрехт В.О. стал контролирующим должника ООО «Биллинг-Центр» лицом через приобретение доли в уставном капитале Общества на имя Карстена В.А

05.12.2016 Михайлов З.Т. направил в Общество заявление о выходе из состава участников ООО «Биллинг-Центр» в результате чего Карстен В.А. стал единственным участником ООО «Биллинг-Центр.

Карстен В.А. принял решение об изменении места нахождения ООО «Биллинг-Центр» на гор.Улан-Удэ, ул.Коммунистическая, 43, офис 4, заключив при этом 01.12.2016 договор аренды №03-15 нежилого помещения с Гейдебрехт Еленой Анатольевной, которая является родственницей Гейдебрехта В.О. Картсеном В.А. принято решение об изменении места нахождения Общества на г. Калининград, ул.Бассейная, д.38, кв.15, жилое помещение по указанному адресу по договору найма жилого помещения от 08.06.2017 предоставлено Брехтом Юрием Владимировичем сыном Гейдебрехта В.О.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, все юридические лица, вовлеченные в цепочку взаимоотношений с кредитором Гейдебрехтом В.О., а так же сам кредитор осуществляли описанные выше совместные и согласованные действия. При этом, в рамках рассматриваемой группы одно общество выполнило функцию заемщика, второе - поручителя, а третье - было освобождено от исполнения обязательств перед Гейдебрехтом В.О. с согласия последнего.

Кроме того, судом принято во внимание, что для поручителя (должника) отсутствовала экономическая целесообразность заключения сделки поручительства, договор поручительства не предполагает какого-либо встречного предоставления.

В условиях аффилированности заемщика и поручителя между собою, на данных лиц в деле о банкротстве возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения обеспечительной сделки, в том числе выдачи поручительства. ООО «Биллинг-Центр» раскрыло фактические экономические мотивы совершения обеспечительной сделки, указав обстоятельства заключения этой сделки и правовые последствия, к которым она привела.

Между тем, Гейдебрехт В.О. не раскрыл фактических обстоятельств и экономических мотивов по заключении сделки.

Более того, следует отметить, что на момент заключения договора поручительства с ООО «Биллинг-Центр», длительное время не проживал в Республике Бурятия, то есть регионе где ООО «Биллинг-Центр» было создано и находилось в момент заключения сделки.

Из пояснений Гейдебрехта В.О. следует, что денежные средства в форме золотого вклада он разместил в ПАО «Байкал Банк» по договору обезличенного металлического счета в размере 78 000 грамм золота. Такой вклад он разместил в региональном бурятском банке по рекомендации председателя правления Банка Егорова В.Н., с которым лично был знаком по совместной работе в качестве депутатов в законодательном органе власти Республики Бурятия - Народный Хурал.

О наличии близкого знакомства между бывшим председателем Правления Банка Егоровым В.Н. и Гейдебрехтом В.О., свидетельствуют представленные в материалы дела со стороны кредитора ООО «УК ФТЭМ» протоколы очных ставок от 09.10.2018 между Гейдебрехтом В.О., Брехтом Ю.В. - сыном Гейдебрехта В.О. и Егоровым В.Н., постановление о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству от 07.12.2018.

Затем Гейдебрехт В.О. передал принадлежащее ему золото ООО «Витимснаб» заключив договор займа 26.06.2015.

 Апелляционным определением Калининградского областного суда установлено, что экономическая обусловленность действий Гейдебрехта В.О. заключалась в том, что он оценивал вероятность возврата денежных средств от ООО «Витимснаб» в большей размере, чем от Байкал Банк ПАО, при этом на момент заключения договора займа у Гейдебрехта В.О. должны были возникнуть обоснованные сомнения относительно экономического благополучия и стабильности Банка.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, перевод денежных средств со счета Банка на счета ООО «Витимснаб» с последующим заключением договора поручительства и договоров залога с ООО «Биллинг-Центр» обусловлено осведомленностью кредитора о финансово-критическом состоянии Банка, последующей невозможностью исполнения этим Банком обязательств по возврату денежных средств по договору обезличенного металлического счета и желанием Гейдебрехта В.О. возвратить денежные средства, размещенные в Банке за счет имущества ООО «Биллинг-Центр».

Кроме того, Из трех взаимосвязанных сделок, для которых было заключено поручительство: договоры залога от 27.04.2016 и соглашение о кредитовании счета от 08.04.2016 признаны судами недействительными как мнимые сделки, а также совершенные с нарушением запрета, установленного ст. 10 ГК РФ.      

Как указано в Постановлении Калининградского областного суда от 27.02.2018, Гейдебрехту В.О. как стороне договоров залога от 27.04.2016 должно было быть известно о противоправном поведении ООО «Биллинг-Центр» и ПАО «БайкалБанк» при передаче в залог Гейдебрехту В.О. недвижимого имущества в виду того, что объекты недвижимости находились в залоге у Банка.

Указанное, при рассмотрении настоящего спора свидетельствует о том, что Гейдебрехту В.О. было известно и о размере кредиторской задолженности Банка1 перед ООО «Биллинг-Центр», а также об обеспеченности этой кредиторской задолженности недвижимым имуществом ООО «Биллинг-Центр».

При таких обстоятельствах,  суд первой инстанции правомерно признал договор поручительства, недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и установив, что заключение договора поручительства, учитывая характер отношений внутри группы и имущественное положения должника-поручителя, привело к созданию неплатежеспособности, с получением определенных имущественных выгод для кредитора Гейдебрехта В.О. что может также свидетельствовать и о наличии признаков преднамеренного банкротства, суд обоснованно указал на то, что в действиях ООО «Биллинг-Центр» и Гейдебрехта В.О. имеются признаки злоупотребления правом, в связи с чем, договор поручительства от 01.12.2015 является недействительным.

При этом, судом учтено, что заключение должником договора поручительства в данном случае не было связано с его хозяйственной деятельностью. Доказательств того, что после принятия поручительства должник продолжил свою нормальную хозяйственную деятельность и у него имелись активы в размере, позволяющем исполнить все обязательства, материалы дела не содержат.

Доводы подателей жалоб, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы. 

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 25.06.2019  по делу №  А21-11420/2017  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.        

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.В. Аносова

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 А.Ю. Слоневская