АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7368/2024

Дело № А65-12713/2023

г. Казань

17 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Коноплевой М.В.,

при участии представителей:

ФИО1 – до перерыва ФИО2, доверенность от 07.11.2023, после перерыва – ФИО3, доверенность от 07.11.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024

по делу № А65-12713/2023

по заявлению ФИО4 о включении требования в размере 10 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сельскохозяйственного снабженческо-сбытового перерабатывающего аграрного потребительского кооператива «Индейка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве Сельскохозяйственного снабженческо-сбытового перерабатывающего аграрного потребительского кооператива «Индейка»  (далее – кооператив, должник) ФИО4 (далее - кредитор) обратился в Арбитражный суд  Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 10 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2024, оставленным без изменения постановлением  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024,  требования ФИО4  на заявленную сумму признаны обоснованными, но  подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ФИО1, ссылаясь на  нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов  фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 03.05.2024 и постановление апелляционного суда от 15.07.2024 отменить и принять новый судебный акт об  отказе  в удовлетворении заявления ФИО4 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что кредитор является участником кооператива, его требование по возврату ранее внесенного дополнительного паевого взноса вытекает из такого участия; поскольку требование в заявленном размере связано исключительно с участием в потребительском кооперативе, то оно  не является требованием конкурсного кредитора,  в связи с чем заявление  ФИО4 подлежало  оставлению без удовлетворения.

Письменные отзывы на кассационную жалобу лицами, участвующими в обособленном споре, не представлены. 

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 19.09.2024 был объявлен перерыв до 08 часов 50 минут 03.10.2024, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании представитель ФИО1  поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения этой информации на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 АПК РФ), обсудив доводы кассационной  жалобы, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов, кредитор  ссылался  на то, что при вступлении в члены кооператива им, помимо обязательного паевого взноса в размере 1 000 руб.,  в кассу должника в качестве займа были  внесены денежные средства в размере 10 000 000 руб., которые в дальнейшем не   возвращены. 

В обоснование заявленных требований кредитором представлены в материалы дела приходные  кассовые ордеры  от 11.02.2021 № 1 на сумму 5 000 000 руб., от 15.02.2021 № 2  на сумму 4 000 000 руб., от 18.02.2021  № 3  на сумму 1 000 000 руб., на основании которых должник принял в кассу от кредитора в общей сумме 10 000 000 руб.

В подтверждение финансовой возможности предоставления должнику денежных средств в размере 10 000 000 руб.  кредитором в материалы дела представлены кредитное соглашение № НЛ/182021-003403, заключенное между ним  и ПАО «Банк ВТБ», согласно которому была  предоставлена кредитная линия с лимитом выдачи 10 000 000 руб.;  выписка о движении денежных средств по расчетному счету. 

Кроме того, ссылался на то, что им было направлено заявление о возбуждении уголовного дела в ОМВД России по Зеленодольскому району Республики Татарстан в отношении председателя кооператива – ФИО1; при допросе в ходе доследственной проверки  ФИО1, а также член кооператива  ФИО5 подтвердили наличие задолженности кооператива перед  ФИО4 в заявленном размере (материала проверки  КУСП № 7664 от 03.03.2023).

Возражая относительно заявленных требований, конкурсный  управляющий и ФИО1 указывали на то, что денежные средства в размере 10 000 000 руб. были внесены  ФИО4  в кассу должника и учтены в качестве  дополнительного паевого взноса, в связи с чем его требования  носят корпоративный характер и не подлежат удовлетворению.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь статьями  71, 100 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),   проверив представленный расчет задолженности, суд первой инстанции признал требование кредитора на заявленную сумму   обоснованным.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего и ФИО1  о корпоративной природе требования, суд первой инстанции сослался на положения  статей 1, 19, 20,  35, 36  Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации), устав  кооператива и отметил, что  заявленное ФИО4 требование не  связано с участием в кооперативе, поскольку направлено на возврат дополнительного паевого взноса,    а не обязательного; внесенный  обязательный  взнос в размере 1 000 руб., необходимый для вступления в члены кооператива, кредитором не включен в состав заявленного требования.

Понижая очередность удовлетворения требования кредитора, суд первой инстанции принял  во внимание разъяснения, изложенные в     пункте  3.2  Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), и исходил из  непринятия кредитором, являющимся одновременно членом кооператива,  на протяжении длительного периода времени мер по истребованию у должника имеющейся  задолженности,  при том, что  причитающиеся по дополнительным паевым взносам  выплаты дивидендов, иных премий фактически не осуществлялись ему. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с итоговыми выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО1

Однако  суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что между кредитором, внесшим  в кассу кооператива  10 000 000 руб., и должником, принявшим указанную сумму в качестве дополнительного паевого взноса, фактически сложились заемные отношения.

Суд апелляционной инстанции отметил, что ФИО4, вступая в члены кооператива, наряду с обязательным паевым взносом принял решение внести дополнительный взнос в крупном размере - 10 000 000,00 руб., между тем деятельность кредитора  не связана с сельскохозяйственной деятельностью, которой занимался кооператив;    кредитор не намеревался участвовать в трудовой деятельности кооператива; не преследовал цель участия в деятельности должника своим трудовым вкладом и вкладом в развитие деятельности кооператива; никакие выплаты в пользу ФИО4 кооператив не осуществлял; все денежные средства, внесенные кредитором, сразу же были направлены на погашение обязательств аффилированного с должником лица – ООО «Агрофирма Залесный», а не на хозяйственную деятельность должника.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Действительно, Закон о банкротстве (абзац восьмой статьи 2) не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия (далее - корпоративные обязательства), носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. 

Вместе  с тем в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2013 № 3810/13,  квалифицируя правоотношения с гражданами, основанные на договорах о вступлении в потребительское общество, судам следует исходить не из буквального прочтения терминов, употребленных в этих договорах, а руководствоваться требованиями законодательства, предъявляемыми к потребительским обществам, целям их деятельности, оформлению в них членства, порядку выхода, внесения (возврата) паев и формирования паевых фондов.

Согласно подпунктами 1 и 6 статьи 116 Гражданского кодекса Российской Федерации потребительским кооперативом признается добровольное объединение граждан и юридических лиц на основе членства с целью удовлетворения материальных и иных потребностей участников, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов.

В соответствии с абзацем 4 статьи 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации членом кооператива является принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям данного Закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

Положениями статьи 15 Закона о сельскохозяйственной кооперации регламентирован порядок приема лиц в члены кооператива, предусматривающий,  в том числе подачу в правление кооператива заявления с просьбой о приеме в члены кооператива. 

При этом пунктом 3 статьи 15 и пунктом 12 статьи 35 Закона о сельскохозяйственной кооперации  установлено, что вступление в члены кооператива возможно при уплате лишь  обязательного паевого взноса.

В данном конкретном случае, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, установив, что ФИО4, внося в кассу должника денежные средства в размере 10 000 000 руб., не намеревался  участвовать в управлении кооперативом  и его трудовой деятельности, формировании его имущества, а преследовал лишь единственную цель  – получение прибыли за счет использования должником  предоставленных кредитором  денежных средств, суды пришли к выводу о наличии между сторонами фактически гражданско-правовых отношений, носящих обязательственный характер, в связи с чем правомерно признали требования кредитора на заявленную сумму  обоснованными.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами    установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов  соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы,  само по себе  наличие у ФИО4 статуса члена кооператива не может, безусловно, свидетельствовать о том, что заявленные им требования  вытекают   из такого участия в кооперативе.

В рассматриваемом случае судами установлено, что  требования ФИО4 не связаны с выплатой внесенного им обязательного паевого взноса (1 000 руб.) при вступлении в члены   кооператива.

При этом в силу статьи 2 Закона о сельскохозяйственной кооперации  одним из принципов, на основе которых создается и функционирует кооператив, является управление деятельностью кооператива на демократических началах (один член кооператива - один голос), в связи  с чем член кооператива, внесший денежные средства в размере, превышающем обязательный паевой взнос, не наделяется дополнительным количеством голосов, способным повлиять на результаты голосования  и управление кооперативом.

В целом все доводы, приведенные  в кассационной  жалобе, выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Учитывая, что кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, а при ее подаче ФИО1 была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины,  на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, содержащихся в ответе на вопрос 2 раздела  «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2024), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024, государственная пошлина в размере 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с ФИО1 в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу № А65-12713/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Н.А. Третьяков

Судьи                                                                               О.В. Зорина                                                                                              М.В. Коноплева