АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-2216/2021

09 октября 2023 года

г. Улан-Удэ

Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Залужной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Рубикон» об обязании произвести перевод прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи акций ФИО3 на истца,

при участии в заседании:

от истца ФИО2: представитель ФИО4 (доверенность от 24.07.2021, диплом), участвует онлайн,

от ответчика ФИО3: представитель ФИО5 (доверенность от 04.05.2019, удостоверение адвоката), участвует онлайн,

от ответчика ООО «Рубикон»: представитель ФИО6 (доверенность от 03.04.2023), участвует онлайн,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Рубикон» о признании недействительной сделки по приобретению обыкновенных акций, заключенной  между ответчиками в период с 02.05.2020 по 02.04.2021, об обязании произвести перевод прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи акций ФИО3 на истца.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 06.10.2021 в отдельное производство выделены исковые требования ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной  ответственностью «Рубикон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделки по приобретению обыкновенных акций, заключенной  между ответчиками в период с 02.05.2020 по 02.04.2021, выделенному делу присвоен № А10-5643/2021.

В рамках настоящего дела рассматриваются исковые требования ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Рубикон» об обязании произвести перевод прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи акций ФИО3 на истца.

В обоснование иска истцом указано, что ответчиками нарушены положения п. 4 ст. 7 закона «Об акционерных обществах» считая, что ООО «Рубиком» являлся третьим лицом, и ФИО3 не был соблюден порядок уведомления ЗАО «ТД «Юбилейный» и других акционеров общества о продаже акций общества третьему лицу, в обход преимущественного права акционерам на покупку акций ЗАО «ТД «Юбилейный».

Определением от 25.11.2021 суд приостановил производство по делу №А10-2216/2021 до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Республики Бурятия по делу № А10-5643/2021.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия суда от 26.01.2023 исковые требования по делу А10-5643/2021 удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного арбитражного суда от 17.04.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25.07.2023 Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26.01.2023 отменено, по делу принят новый судебный акт, в удовлетворении иска отказано.

В соответствии со ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

В связи с тем, что обстоятельства, послужившие основанием для приостановления производства по делу, спор в указанной части между сторонами отсутствует, производство по делу подлежит возобновлению.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил обязать ответчиков произвести перевод прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи ценных бумаг от 20.07.2022, заключенной между  ФИО3  и ООО «Рубикон» на истца.

Суд, руководствуясь ст. 49 АПК принял уточнение исковых требований к рассмотрению.

Представители ответчиков иск не признали, считая его необоснованным, поддержали доводы ранее представленного отзыва, согласно которому ответчиком ФИО3 положения п. 4 ст. 7 Закона об акционерных обществах не нарушены, поскольку ООО «Рубиком» с 2007 года и до момента ликвидации – 01.07.2015 являлось акционером ЗАО «ТД «Юбилейный», имея 1 обыкновенную акцию.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 8 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Абзац седьмой пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ РФ "Об акционерных обществах", Закон об акционерных обществах) устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставляет любому акционеру, а также ЗАО (при закреплении уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами, а также самим обществом акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

Из материалов дела следует, что закрытое акционерное общество «Торговый дом «Юбилейный» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2002 г.

Акционерами Общества являются, в том числе, ФИО3, ФИО2

Между ФИО3 и ООО «Рубикон» заключена сделка по отчуждению акций, после которой ООО «Рубикон» стал владельцем акций.

Так, вступившим в законную силу постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу №А10-5643/2021 от 17 апреля 2023 года установлено, что в период с 24.09.2020 по 20.07.2022 ФИО7 произвел отчуждение принадлежащих ему акций общества ООО "Рубикон" по договорам купли-продажи от 24.09.2020 (в количестве 32 883 510 шт. по цене 9 850 053 рубля), от 30.10.2020 (в количестве 10 944 499 шт. по цене 3 283 349 рублей 70 копеек, от 20.07.2022 (в количестве 8 645 831 шт. по цене 2 593 749 рублей 30 копеек).

На основании указанных договоров 30.09.2020, 04.12.2020, 29.07.2022 реестродержателем акций АО "Регистратор" спорные акции списаны с лицевого счета ФИО7 и зачислены на лицевой счет ООО "Рубикон".

Согласно реестру акционеров ЗАО «ТД «Юбилейный», направленный регистратором АО «Новый регистратор», следует, что было произведено отчуждение третьему лицу, а именно акционером ФИО3 в адрес третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью «Рубикон» обыкновенных акций.

Указанное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Истец полагает, что действиями ФИО3 нарушены требования п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

В силу пункта 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора.

На основании абзаца третьего пункта 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Материалами дела установлено, что ООО «Рубикон» было создано путем реорганизации в форме преобразования и зарегистрировано   в   Едином   государственном   реестре   юридических лиц, 01.07.2015. Правопредшественником ООО «Рубикон» является ЗАО «Рубикон» (ИНН 

<

***>), о чем указано в выписке из ЕГРЮЛ.

ЗАО «Рубикон», с 2007 года и до момента преобразования – 01.07.2015 являлось акционером ЗАО «ТД «Юбилейный», имея 1 (одну) обыкновенную акцию.

Таким образом, у ООО «Рубиком» до совершения сделки уже имелась 1 акция ЗАО «ТД «Юбилейный».

В соответствии с пунктом 6.7 Устава ЗАО «ТД «Юбилейный» предусмотрено, что владельцы акций пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу об отсутствии у истца права требования перевода прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи ценных бумаг от 20.07.2022.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ,  суд приходит к выводу, что правовых оснований для удовлетворения иска судом не установлено.

В иске надлежит отказать полностью.

На основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р  Е  Ш  И Л:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

 

Судья                                                                                                Е.В. Залужная