(29 отд., тел. 600-97-77)

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-269824/23-29-3067

город Москва

08 ноября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2024  года

Текст решения в полном объеме изготовлен 08 ноября 2024 года                                                     

 

Арбитражный суд в составе:                                    

Председательствующего:  Лежневой О.Ю. (29- 3067)

Судей: единолично

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Фагмановой Э.И.

рассмотрев    исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛОБЭКС ГРЕЙН" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2014, ИНН: 

<

***>)

к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОСИСТЕМЫ" (Регистрационный номер 203842342)

о взыскании денежных средств в размере 532 354 долларов США, а также госпошлины в размере 200 000 руб.

 

при участии:

Истец: ФИО1, ФИО2 по доверенности от 16.04.2024 б/№

Ответчик: ФИО3 по доверенности от 11.07.2024 б/№, ФИО4 по доверенности от 11.07.2024 б/№ 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛОБЭКС ГРЕЙН" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2014, ИНН: 

<

***>) обратилось с исковым заявлением к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОСИСТЕМЫ" (Регистрационный номер 203842342) о взыскании денежных средств в размере 532 354 долларов США.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2023 года исковое заявление  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛОБЭКС ГРЕЙН" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2014, ИНН: 

<

***>) принято судом к рассмотрению и возбуждено производство по делу.

Принимая во внимание положения  ч. 6 ст. 121 АПК РФ,  п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года) суд также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии искового заявления к производству, о завершении предварительного судебного заседания и назначении судебного заседания, об отложении судебного заседания,  вместе с соответствующими файлами размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

Истец в судебное заседание явился, исковые требования поддержал по доводам, изложенным исковом заявлении, пояснениях Истца по исковому заявлению.        Ответчик в судебное заседание явился, против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, заявлении о фальсификации доказательств.

Изучив представленные в материалы дела документы, заслушав объяснения представителей Истца, Ответчика, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из искового заявления, между Истцом, Ответчиком заключен Контракт от 20.05.2022 года  б/№, в соответствии с которым Истец поставляет Ответчику в собственность товар, а покупатель принимает и оплачивает поставленный товар на условиях контракта, приложений, спецификаций и иной специальной документации к нему (л.д. 17-31 т.1).

Из представленных Истцом в материалы дела спецификаций от 26.05.2022 года №1, от 05.07.2022 года №2 следует, что стоимость товара, поставляемого Истцом Ответчику, составляет 460 долларов США за тонну (л.д.  28-29, 30-31 т.1).

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, пояснил, что заключение Контракта не оспаривается Ответчиком, однако при заключении спецификаций на поставку товара от 20.05.2022 года №1 (л.д. 32-33 т.1) Ответчик согласовал стоимость цены за единицу поставляемого товара – 320 долларов США за тонну.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1.3 Контракта номенклатура, количество, цена за единицу Товара, общая стоимость каждой отдельной партии Товара, а также сроки и иные условия поставки определяются Сторонами в Дополнительных соглашениях (далее Соглашения),  которые  являются  неотъемлемой  частью  настоящего Договора  при  условии,  если  они подписаны уполномоченными представителями Сторон и скреплены печатями.

Статьей 509 ГК РФ установлено, что в случае, когда договором поставки предусмотрено право покупателя давать поставщику указания об отгрузке (передаче) товаров получателям (отгрузочные разнарядки), отгрузка (передача) товаров осуществляется поставщиком получателям, указанным в отгрузочной разнарядке. Содержание отгрузочной разнарядки и срок ее направления покупателем поставщику определяются договором. Если срок направления отгрузочной разнарядки договором не предусмотрен, она должна быть направлена поставщику не позднее чем за тридцать дней до наступления периода поставки.

Пунктом 1.3 Договора установлено, что наименование, количественные и качественные характеристики товара, ассортимент, цена за единицу и общая стоимость поставляемого товара определяются в соответствующих спецификациях, приложениях и/или иной специальной документации (в том числе товаросопроводительной документации), являющейся неотъемлемой составляющей частью контракта.

В соответствии с пунктом  1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих доводов и возражений.

Истец, полагая, что судебным актом по делу №А40-230257/22 установлены обстоятельства поставки Истцом товара Ответчику, в том числе установлено, что в адрес Ответчика поставлен товар в объеме, соответствующем фактически произведенной предоплате по цене отраженной в документации ответчика то есть поставщика, с учетом фактических условий контракта, спецификаций, инвойсов, каких-либо доказательств, свидетельствующих об изменении цены и объемов поставки в соответствии с условиями Контракта в материалах дела отсутствуют. Спецификаций, инвойсов, представленных истцом в оригиналах у Истца, как и у Ответчика не имеется.

Как следует из пояснений Ответчика, отзыва на исковое заявление, пояснений руководителя организации Ответчика, поставка товара осуществлена Истцом, претензии по количеству и качеству товара у Ответчика отсутствуют.

По мнению Ответчика, задолженность за поставленный товар перед Истцом отсутствует.

Представленные Истцом в материалы дела документы  - спецификация от 26.05.2022 года №1  с указанием стоимости товара за единицу в размере 460 долларов США за тонну Ответчиком не подписана, Ответчик производил расчеты за поставленный товар на основании имеющейся в распоряжении Ответчика спецификации от 20.05.2022 года №1 с указанием стоимости товара за единицу в размере 320 долларов США за тонну.

Истцом, Ответчиком не представлено возражений относительно иных условий договора поставки – условий поставки в соответствии с условиями DAP (Инкотермс), документов, сопровождающих поставляемый товар, валюты контракта, порядка начисления и уплаты неустоек (п. п. 2.3, 4.1, 5,2, 9.1, 10.4 Контракта).

Пунктом 10.4 Контракта Истец, Ответчик установили, документы, связанные с исполнением контракта, передаваемые посредством электронной почты и факсимильной связи, имеют юридическую силу для сторон и могут быть использованы в качестве доказательств в суде. Стороны обязуются в течение 5 рабочих дней с даты подписания сторонами документов, переданных посредством факсимильной связи, в том числе Контракта, приложений к нему, спецификаций, накладных и иных документов, осуществить замену факсимильных сообщений оригиналами документов, направляя их курьером или почтой.

Таким образом, Истцом, Ответчиком согласован обязательный порядок одобрения условий контракта, условий спецификаций, устанавливающих стоимость товара путем обмена  оригиналами документов.

            Истцом, Ответчиком в материалы дела не представлено оригиналов Контракта, спецификаций к Контракту, определяющих спорный размер стоимости поставляемого товара за единицу товара.

Как следует из вступившего в законную силу судебного акта по делу № А40-230257/22, оригиналы спецификаций, инвойсов Истцом, Ответчиком в рамках указанного дела не представлены.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК РФ).

Существенными условиями договора поставки являются предмет договора, то есть наименование и количество товара, его ассортимент и комплектность, срок поставки, цена товара, а также любые другие условия, которые стороны сочтут существенными.

Из представленных первичных Истцом, Ответчиком документов следует, что поставка товара состоялась, количество товара, его ассортимент и комплектность, срок поставки сторонами не оспорены.

Доводы Истца, Ответчика, изложенные в исковом заявлении, отзыве на исковое заявление, позиции по спору о том, что заключение Контракта, спорных спецификаций к Контракту сопровождалось сотрудником Истца, впоследствии выбывшим из трудовых отношений с Истцом, не являются обоснованными и не подтверждают заявленные Истцом требования.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из положений пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 ГК РФ существенными условиями договора поставки являются условия о наименовании товара, его цене, количестве, сроках поставки.

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

             Истец – как поставщик товара в лице генерального директора, Ответчик – как покупатель товара в лице генерального директора не парафировали условия Контракта, согласование и редактирование договора не закончены, и выработанный текст не одобрен уполномоченными лицами – руководителями Истца, Ответчика. 

             Таким образом, Истцом, Ответчиком не достигнута цель парафирования Договора - объединение подписавших лиц обязательством считать переговоры по конкретным частям или по тексту в целом законченными.

            Неисполнение Истцом, Ответчиком обязанности, установленной пунктом 10. 4 Контракта об обязательном осуществлении замены факсимильных сообщений оригиналами документов, направляя их курьером или почтой, не свидетельствует о подписании Контракта ad referendum, то есть путем обмена оригиналами документов – Контракта, спецификаций к Контракту.

Таким образом, представленные в материалы дела Истцом, Ответчиком документы в обоснование совершенной сделки не свидетельствуют об итоговом согласовании как условий Контракта, так и условий спецификации.

Доводы Истца, Ответчика о том, что исполнение сделки производилось на основании подписанного Контракта, спецификаций, принимая во внимание положения статьи 158 ГК РФ, в соответствии с которой конклюдентными действиями является поведение лица, которое ясно выражает его намерение на совершение сделки, не свидетельствуют о согласованной цене товара.

            Таким образом, отношения Истца, Ответчика по фактической, не оспариваемой сторонами по объеме и качеству товара, поставке товара, фактически относятся к устной договоренности сторон по Контракту по конклюдентной поставке-приемке товара.  

Истцом требования о взыскании суммы реального ущерба либо упущенной выгоды, либо неосновательного обогащения не заявлены.

Таким образом, принимая во внимание положения статьи 404 ГК РФ, непредставление Истцом, Ответчиком оригиналов спорных документов, отсутствие претензий относительно количества и качества поставленного товара, исковые требования Истца о взыскании задолженности за поставленный товар в размере разницы между суммой стоимости товара, установленной в представленных Истцом, Ответчиком копиях спецификаций к Контракту, не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных требований на основании ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст.ст. 158, 307, 309, 310, 314, 330, 404, 475, 506, 509, 516, 521 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 9, 64, 75, 110, 121- 123, 156, 167- 171, 176, 177, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛОБЭКС ГРЕЙН" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2014, ИНН: 

<

***>) к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОСИСТЕМЫ" (Регистрационный номер 203842342)  отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты изготовления в полном объеме в 9 Арбитражный Апелляционный Суд.

 

 

СУДЬЯ:                                                                                                       О.Ю. Лежнева