Арбитражный суд Московской области

         107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«23» июля 2020 года                                                                          Дело № А41-107667/19

 Резолютивная часть решения объявлена «18» июня 2020 года. Решение изготовлено в полном объеме «23» июля 2020 года.

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макаровой Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Перова Валерия Анатольевича к Мясникову Кириллу Федоровичу об исключении участника из общества, третье лицо - ООО «ОМКА»,

 при участии:

от истца – ФИО3 по дов. от 01.04.2019 г. (после перерыва), 

от ответчика  - ФИО2 лично, паспорт (до перерыва), ФИО4 по дов. от 05.04.2018 г.,

от третьего лица – ФИО3 по дов. от 01.04.2019 г. (после перерыва),

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ОМКА».

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО «ОМКА» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>).

Иск заявлен на основании ст. 10 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998).

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик путем подачи неоднократных жалоб о якобы недостоверных сведениях в представленных обществом с ограниченной ответственностью «ОМКА» документах для выдачи лицензии на розничную продажу алкогольной продукции, поставил под угрозу работу Общества, поскольку результатом действий ответчика стало обращение Министерства потребительского рынка и услуг Московской области в суд с заявлением об аннулировании ранее выданной Обществу лицензии. Кроме того, 15.03.2017, до обращения Общества в Министерство потребительского рынка и услуг Московской области ФИО2 обращался в Министерство с заявлением, в котором просил в случае обращения генерального директора ООО «ОМКА» или лиц, действующих от его имени по доверенности на предмет получения лицензии на право торговли алкогольной продукцией, провести проверку подлинности документов, необходимых для получения данной лицензии, так как могут быть предоставлены документы, не соответствующие действительности. Затем 30.10.2017 ФИО2 обращался в Министерство с жалобой, в которой просил приостановить действие лицензии. По результатам проведенных Министерством проверок по заявлениям ФИО2 подтверждено соответствие лицензиата требованиям лицензионного законодательства, а также отсутствие нарушений, являющихся основанием для аннулирования лицензии. При таких обстоятельствах ФИО2 подлежит исключению из состава участников ООО «ОМКА», поскольку его действия поставили под угрозу работу Общества.

В отзыве на исковое заявление ответчик указал, что его обращение в государственные органы является реализацией права на защиту и не может рассматриваться как основания для его исключения из состава участников Общества даже в тех случаях, когда факты, изложенные в вышеуказанных обращениях, в дальнейшем не подтверждаются.

Третье лицо в отзыве на иск поддержало позицию истца и просило удовлетворить исковые требования.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, настаивали на своих позициях. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него и выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат последующим основаниям.

Арбитражным судом установлено, что зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.2002 за основным  регистрационным номером 

<

***>.

Участниками ООО «ОМКА» являются ФИО2 (размер доли 50 %) и ФИО5 (размер доли 50 %). Уставной  капитал общества определен в размере 1000000 руб. 00 коп.

При этом ФИО5 с 03.10.2018 является генеральным директором Общества.

В соответствии с частью 3 статьи 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998. 

В силу п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вместе с тем, в соответствии со ст. 10 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

           Практика применения положений статьи 10 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 конкретизирована в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью». 

Применительно к п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом необходимо учитывать, что признак систематичности должен иметь место в отношении каждого из участников, относительно которых заявлен иск об исключении из общества, а не в их совокупности. 

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

 Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств:  участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

 В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ). 

В иске истец указал на то, что ответчик путем подачи неоднократных жалоб о якобы недостоверных сведениях в представленных обществом с ограниченной ответственностью «ОМКА» документах для выдачи лицензии на розничную продажу алкогольной продукции, поставил под угрозу работу Общества, поскольку результатом действий ответчика стало обращение Министерства потребительского рынка и услуг Московской области в суд с заявлением об аннулировании ранее выданной Обществу лицензии. 

Кроме того, 15.03.2017, до обращения Общества в Министерство потребительского рынка и услуг Московской области ФИО2 обращался в Министерство с заявлением, в котором просил в случае обращения генерального директора ООО «ОМКА» или лиц, действующих от его имени по доверенности на предмет получения лицензии на право торговли алкогольной продукцией, провести проверку подлинности документов, необходимых для получения данной лицензии, так как могут быть предоставлены документы, не соответствующие действительности. 

Затем 30.10.2017 ФИО2 обращался в Министерство с жалобой, в которой просил приостановить действие лицензии. По результатам проведенных Министерством проверок по заявлениям ФИО2 подтверждено соответствие лицензиата требованиям лицензионного законодательства, а также отсутствие нарушений, являющихся основанием для аннулирования лицензии. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 08.11.2019 по делу № А41-76196/19 судом отказано в удовлетворении заявления Министерства потребительского рынка и услуг Московской области к ООО «ОМКА» об аннулировании лицензии № 50РПА0015698 серии ЛМО № 016793, сроком действия с 09.10.2017 по 08.10.2020.

Истец полагает, что при изложенных обстоятельствах, учитывая, что действия ответчика поставят под угрозу работу Общества, ФИО2 подлежит исключению из состава участников ООО «ОМКА».

Иных оснований для исключения ФИО2 из состава участников общества истцом не указано.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. 

Изучив и  оценив представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу, что истец не доказал фактов грубого нарушения ответчиком своих обязанностей участника ООО «ОМКА» или совершения им иных названных в статье 10 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 действий, повлекших для Общества негативные последствия и фактическое блокирование его деятельности, поскольку факты обращения ФИО2 как участника ООО «ОМКА» в государственные органы сами по себе не свидетельствуют о его недобросовестном поведении.

ФИО2, действуя в качестве участника Общества, не лишен возможности обращаться в компетентные органы в целях реализации своих прав и законных интересов. 

Также арбитражный суд отмечает, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Московской области от 16.06.2017 по делу № А41-24542/17, от 31.07.2019 по делу № А41-10662/19 судами были рассмотрены исковые заявления ФИО5 об исключении ФИО2 из состава участников Общества, однако в качестве оснований для исключения ФИО2 из Общества ФИО5 в рамках дел № А41-24542/17, № А41-10662/19 указывал иные основания.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.06.2017 по делу                    № А41-24542/17, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.12.2017, судом было отказано в удовлетворении иска ФИО5 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ОМКА».

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.07.2019 по делу                    № А41-10662/19, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.02.2020, судом было отказано в удовлетворении иска ФИО5 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ОМКА» (ч. 1 ст. 16 АПК, ч. 2  ст. 69 АПК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения настоящего иска.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                     И. В. Быковских