﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-98087/2019

11 августа 2020 года

г. Санкт-Петербург

/тр.2

Резолютивная часть постановления объявлена     03 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 августа 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Рычаговой О.А.

судей  Медведевой И.Г., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барабановым С.В.

при участии:

 от кредитора: представителя Салиховой Е.В. по доверенности от 23.03.2020 

к/у Громов А.Н. по паспорту

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18690/2020) ИП Стрельникова Александра Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 по делу № А56-98087/2019/тр.2, принятое по заявлению ИП Стрельникова Александра Анатольевича о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Прайм Международный Медицинский Центр» (ИНН 7842521328)

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Радио Гид» о признании общества с ограниченной ответственностью «Прайм Международный Медицинский Центр» несостоятельным (банкротом).

 Определением арбитражного суда от 06.11.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «Радио Гид» о признании общества с ограниченной ответственностью «Прайм Международный Медицинский Центр» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении общества с ограниченной ответственностью «Прайм Международный Медицинский Центр» введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим утвержден член Некоммерческого партнерства арбитражных управляющих «Орион» Громов Андрей Николаевич. 

Решением арбитражного суда от 15.01.2020 общество с ограниченной ответственностью «Прайм Международный Медицинский Центр» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства – конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден член Некоммерческого партнерства арбитражных управляющих «Орион» Громов Андрей Николаевич.

В арбитражный суд поступило заявление индивидуального предпринимателя Стрельникова Александра Анатольевича (далее – кредитор), о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 944 242 руб. 16 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2020 в удовлетворении заявления кредитора отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор аренды  транспортного средства является мнимым и действия сторон сделки  были направлены исключительно на искусственное создание кредиторской задолженности.

Не согласившись с определением суда от 22.06.2020, ИП Стрельников А.С. (далее - заявитель) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование заявителя  в сумме 944 242 руб. 16 коп., ссылаясь на необоснованность и незаконность обжалуемого определения.

Определением суда от 17.07.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03.08.2020.

В настоящем судебном заседании конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель кредитора доводы апелляционной жалобы поддержал, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов в обоснование требования.

Судом отказано в принятии в качестве доказательств дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу пункта 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляции.

Изучив материалы, заслушав представителей сторон, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника Стрельников А.А. сослался на неисполнение должником обязательств по Договору аренды транспортного средства без экипажа от 15.01.2018 г. №23/08 (далее – договор аренды), по условиям которого Стрельников А.А. (арендодатель) обязался передать во временное владение и пользование должнику (арендатор) легковой автомобиль – TOYOTA HIGHLNDER, 2011 года выпуска, регистрационный номер К412НН178, VIN JTEES42A402183545, ПТС 78 УО 312951, свидетельство о регистрации ТС 78 ХЕ 210180, а арендатор обязался выплачивать арендодателю арендную плату за пользование автомобилем и возвратить его в порядке, установленном договором.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В качестве существования взаимных обязательств между ООО «Прайм Международный Медицинский Центр» и  ИП Стрельниковым А.А. в материалы дела представлены: договор аренды от 15.01.2018 г. №23/08, дополнительное соглашение  № 1 от 12.10.2018, акты сверки взаимных расчетов, копии актов приема-передачи транспортных средств подписанные с обеих сторон Стрельниковым А.А.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленный в обоснование заявленных требований договор аренды транспортного средства обладает признаками мнимой сделки и возложил бремя доказывания обратного на кредитора, определив его как аффилированное лицо.

По смыслу п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Если кредитор и должник являются аффилированными лицами, то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. 

В пункте 13 Обзора судебной практики N 4 (2017) Верховный Суд Российской Федерации указал, что не подлежит удовлетворению заявление аффилированного с должником лица о включении мнимого требования в реестр требований кредиторов, поданное исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, что не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как мнимой. Возражения ответчика о том, что требования истца основаны на мнимой сделке, могут быть сделаны в любой форме и подлежат оценке судом независимо от предъявления встречного иска.

Как установлено материалами дела, и не оспаривается подателем жалобы Стрельников А.А. на момент заключения сделки являлся генеральным директором  и участником ООО «Прайм Международный Медицинский Центр» с долей в уставном капитале 50 %. 

Все представленные в материалы дела документы по заключению и исполнению спорной сделки подписаны с обеих сторон Стрельниковым А.А.

При этом доказательств существования экономической обоснованности заключения договора аренды транспортного средства, а также доказательств существования фактических отношений по договору кредитором в материалы дела не представлено.

В соответствии со ст. 642 Гражданского кодекса РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. Договор аренды транспортного средства без экипажа сформулирован как реальный договор, для заключения которого необходима передача имущества (ст. 433 ГК РФ).

В материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о наличии в штате должника водителей либо привлеченных лиц, для управления транспортным средством. Документов, подтверждающих, что ООО «Прайм Международный Медицинский Центр» действительно использовало в своей хозяйственной деятельности арендованный у Стрельникова А.А. автомобиль также не представлено. Конкурсный управляющий должником обоснованно сослался на отсутствие  путевых листов, расходов на ГСМ, журналов медицинского освидетельствования водителей. 

При этом Стрельников А.А., являясь в спорный период генеральным директором должника, обладал всей полнотой информации о составлении обществом таких документов, однако соответствующих сведений суду не предоставил.  Требование конкурсного управляющего, заявленное в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) должника об истребовании документов у бывшего руководителя должника, в том числе  Стрельникова А.А., не исполнено.

Ссылки в апелляционной жалобе на тот факт, что ООО «Прайм Международный Медицинский Центр» осуществляло консультирование своих клиентов в порту Санкт-Петербурга, организовывало выезд и возврат пациентов с территории порта в медицинские учреждения, используя арендованное транспортное средство, документально не подтверждены. 

Кроме того, Стрельников А.А. не предпринимал действий по взысканию образовавшейся задолженности. Акт сверки взаимных расчетов по Договору аренды, подтверждающий, что на дату 31.12.2019 года задолженность ООО «Прайм Международный Медицинский Центр» перед Стрельниковым А.А. составляет 855 000 рублей, от лица должника подписан самим Стрельниковым А.А.. Однако, в соответствии с заявлениями самого Стрельникова А.А., с 17.02.2019 г. он не является генеральным директором должника. 

Кроме того, как обоснованно отметил суд первой инстанции договор аренды с требованием о включении в реестр требований кредиторов был направлен конкурсному управляющему только после его обращения с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных в адрес Стрельникова А.А.

Совокупность установленных судом первой инстанции обстоятельств свидетельствует о заключении договора аренды при злоупотреблении правом аффилированными лицами и отсутствии явной обоснованной экономической цели, а также о направленности сделки на увеличение кредиторской задолженности в нарушение интересов независимых кредиторов должника с целью необоснованного влияния на процедуру банкротства Общества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.06.2020 по делу №  А56-98087/2019/тр.2  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

 

                      О.А. Рычагова

 

Судьи

                     И.Г. Медведева

                       Е.В. Савина