АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-2822/2019

г. Краснодар

04 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  04 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Резник Ю.О. (произведена замена в связи с отпуском судьи Денека И.М.), при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью ООО «Юридическое агентство "Альянс"»  – ФИО1  (паспорт), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Экострой» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.11.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу № А15-2822/2019 (Ф08-7431/2023), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Экострой» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о: 

– принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра совершать регистрационные действия в отношении земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...> кадастровый номер 05:41:000168:5 (далее – земельный участок); 

– признании недействительными сделок: договор купли-продажи земельного участка от 08.11.2016 № 2016-1108, заключенный должником и ООО «Юридическое агентство "Альянс"»; договор цессии трехсторонний от 08.09.2018 №1, заключенный должником, ООО «Группа компаний "ЮСС"» и ООО «Юридическое агентство "Альянс"»; 

– применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права собственности должника на земельный участок и взыскания с ООО «Группа компаний "ЮСС"» и ООО «Юридическое агентство "Альянс"» в доход федерального бюджета государственной пошлины.

Определением суда от 17.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.05.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы пропуском срока исковой давности  более чем на 2 года на момент подачи заявления о признании сделок недействительными, что является основанием для отказа в признании сделок недействительными.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты. По мнению подателя жалобы, суды неверно определили начало течения срока исковой давности по заявленным требованиям и необоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по общим гражданским основаниям. Конкурсный управляющий ссылается на то, что он узнал о существовании трехстороннего договора уступки прав требований от 10.09.2018 № 1, то есть в марте 2022 года. Кроме того, в период с 03.03.2020 по 30.04.2020 конкурсный управляющий был лишен  возможности в исполнении трудовых  обязанностей по объективным и уважительным причинам. Таким образом, срок исковой давности пропущен по независящим от конкурсного управляющего причинам.

В отзыве на кассационную жалобу  ООО «Юридическое агентство "Альянс"» просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель ООО «Юридическое агентство "Альянс"» поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 20.01.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением суда от 17.02.2020 конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Должник (продавец) и ООО «Юридическое агентство "Альянс"» (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка от 08.11.2016 № 2016-1108. Согласно пункту 3.1 договора стоимость участка составляет 10 млн рублей и выплачивается путем передачи должнику в долевую собственность жилых и нежилых помещений в строящемся многоквартирном комплексе «Прогресс» по адресу: РД, Хасавюрт, Ботаюртовское шоссе, из расчета 20% от застроенных площадей.

Должник (цедент), ООО «Группа компаний ЮСС» (цессионарий) и ООО «Юридическое агентство "Альянс"» (должник) заключили договор цессии трехсторонний от 10.09.2018 № 1, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по договору купли-продажи земельного участка от 08.11.2016 № 2016-1108, заключенному цедентом и должником. Сумма уступаемого права (требования) составляет 10 млн рублей и выплачивается путем передачи в долевую собственность жилых и нежилых помещений в строящемся многоквартирном комплексе «Прогресс» по адресу: РД, Хасавюрт, Ботаюртовское шоссе, из расчета 20% от застроенных площадей. За уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий засчитывает сумму в размере 36 724 454 рублей 18 копеек, в том числе: А) в счет погашения долга цедента перед цессионарием по договору поставки строительных материалов от 10.04.2014 № 01/А  в размере 15 млн рублей; Б) договор уступки права (цессии) по договору займа от 05.09.2018 № 1, вытекающий по договору беспроцентного займа от 12.05.2014 № 1 в размере 10 366 583 рублей 34 копеек; В) договор уступки права (цессии) по договору займа от 07.09.2018 № 2, вытекающий по договору беспроцентного займа от 15.09.2014 № 2 в размере 11 357 870 рублей 84 копеек. За уступаемые права (требования) цессионарий списывает цеденту взаимозачетом долг перед цессионарием в сумме 36 724 454 рублей 18 копеек. При этом данное списание долга считается произведенным (состоявшимся) с момента подписания настоящего договора сторонами.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанными сделками причинен вред должнику и имущественным требованиям кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались статьями 48, 65, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 20.3, 32, 61.1, 61.2, 61.9 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170, 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"».

Материалами дела подтверждается, что в суде первой инстанции заявлено о применении срока исковой давности к заявленному требованию.

Суды правомерно исходили из того, что датой начала течения срока исковой давности в данном конкретном случае является дата открытия конкурсного производства, вне зависимости от того, какой арбитражный управляющий исполнял обязанности временного управляющего. Данное регулирование обусловлено тем, что правом на оспаривание сделок должника наделен только конкурсный управляющий, следовательно, срок исковой давности не может начать течь ранее его утверждения.

Суды установили, что решением суда от 20.01.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением суда от 25.02.2020 (17.02.2020 дата объявления резолютивной части) конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2 Следовательно, с даты объявления резолютивной части определения об утверждении управляющего начинают действовать полномочия конкурсного управляющего на оспаривание сделок, то есть с 17.02.2020. 

Вместе с тем с заявленными требованиями конкурсный управляющий обратился 11.04.2022, то есть за пределами годичного срока. 

Суды установили, что доказательства того, что у конкурсного управляющего не имелось объективной возможности обратиться в суд с заявлением об оспаривании указанных сделок в пределах годичного срока после его утверждения в материалы дела не представлены.

Суды отметили, что конкурсный управляющий действуя разумно и проявляя требующуюся от него в связи с исполнением обязанностей арбитражного управляющего осмотрительность, обязан был установить предмет сделок и провести соответствующий анализ, оценив реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника. При этом суды не усмотрели в действиях конкурсного управляющего разумности, поскольку не получив своевременно ответы от регистрирующих органов, он спустя два месяца и спустя шесть месяцев направил повторные запросы в Росреестр по Республике Дагестан. Указанные сроки не свидетельствуют о добросовестности со стороны конкурсного управляющего.

Оценивая представленные в суд конкурсным управляющим в качестве доказательств направления запросов почтовые квитанции, суды указали, что из них не представляется возможным установить, что именно направлено в адрес управления. Следовательно, конкурсный управляющий не принял разумных и своевременных мер к получению текста договоров, имея сведения об отчуждении имущества.

Кроме того, конкурсный управляющий не дал пояснения относительно первоначального обращения с запросом в Управление Росреестра г. Москвы, в то время как спорный объект недвижимости расположен в Республике Дагестан. Указанное также ставит под сомнения действия управляющего по своевременному получению информации относительно имущества должника.

Учитывая, что конкурсный управляющий несет неблагоприятные последствия совершения либо несовершения каких-либо процессуальных действий, отсутствие доказательств того, что у него не имелось объективной возможности обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделок в пределах срока исковой давности, суды правомерно применили срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При этом проверив сделки по общегражданским основания (статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды не усмотрели в действиях сторон злоупотребления правом. Суды установили, что в данном конкретном случае при рассмотрении данного обособленного спора не приведены доводы и доказательства, подтверждающие наличие оснований для признания сделки недействительной по общегражданским основаниям. 

При этом в судебном заседании представитель ООО «Юридическое агентство "Альянс"» пояснил, что в настоящее время в общеисковом порядке оспаривает договор цессии трехсторонний от 10.09.2018 № 1. 

При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.11.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу № А15-2822/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                   Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                  С.М. Илюшников

                                                                                                                             Ю.О. Резник