536/2024-728(2) 

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-11909/2023

Дело № А12-8532/2023

г. Казань

15 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2024 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Сабирова М.М., судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы  

веб-конференции (онлайн-заседание) помощником судьи Мутовкиной Е.Л., при участии представителя: 

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 26.04.2021),  

с использованием системы веб-конференции, 

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных  

надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  

ФИО3, г. Волгоград, 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2023  

и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  

от 19.09.2023 

по делу № А12-8532/2023 

по исковому заявлению ФИО1,  г. Белгород, к ФИО3 об исключении из состава  участников и выплате действительной стоимости доли,  

и по встречному исковому заявлению ФИО3 к ФИО1 об исключении из состава  участников,  

с участием в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной  ответственностью «Фортуна», Волгоградская область, Кумылженский  район, п. Букановское Заготзерно (ИНН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась  в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением  к ФИО3 (далее – ФИО3) об исключении  из состава участников общества с ограниченной ответственностью  «Фортуна» (далее – Общество), а также выплаты ФИО3  в течение 3 месяцев со дня вступления в законную силу решения суда  действительной стоимости доли в размере 35 892 000 руб.  

Исковое заявление ФИО1 мотивировано причинением  ФИО3 существенного вреда Обществу, фактическим участием  в Обществе её сына, препятствием в предоставлении документов  Общества, фактической передачей полномочий директора Общества  ФИО3, невозможностью деятельности Общества.  

ФИО3 в отзыве на исковое заявление просила отказать  в его удовлетворении, поскольку оснований для исключения  ФИО3 из состава участников Общества не имеется.  Доказательств причинения деятельностью директора ФИО4  каких-либо убытков Обществу не имеется, поскольку за время  осуществления им своих полномочий активы Общества кратно возросли,  а вменяемое ему в вину преступление фактически было направлено  на погашение обязательств Общества, никакого ущерба самому Обществу  

не причинило. В настоящий момент в собственности Общества по итогам  сбора урожая 2020 - 2023 имеется нереализованная сельскохозяйственная  продукция стоимостью свыше ста миллионов рублей. В 2023 году  ФИО3 неоднократно обращалась к ФИО1  с предложениями о принятии участниками решения об одобрении сделки  по реализации продукции урожая 2020 года и 2021 года, однако согласия  не получила. Действия ФИО1 свидетельствуют о её намерении  сделать деятельность Общества экономически бессмысленной  и нерентабельной, тем самым вынудив ФИО3 прекратить своё  участие в Обществе.  

Определением от 05.05.2023 в целях совместного рассмотрения  к производству суда принято встречное исковое заявление  ФИО3 к ФИО1 об исключении ФИО1  из состава участников Общества.  

Встречное исковое заявление ФИО3 мотивировано  препятствием ФИО1 экономической деятельности Общества,  грубым нарушение обязанностей участника Общества.  

Определением от 29.06.2023 судом приняты уточнения исковых  требований, согласно которым ФИО1 просит исключить  из состава участников Общества ФИО3, выплатить  ФИО3 в течение 3 месяцев со дня вступления в законную силу  решения суда действительную стоимость доли в размере 152 394 000 руб.  

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2023  первоначальные исковые требования удовлетворены. ФИО3  исключена из состава участников Общества, Общество обязано в течение  3 месяцев со дня вступления в законную силу решения суда выплатить  ФИО3 действительную стоимость доли в размере  152 394 000 руб. Встречные исковые требования оставлены  без удовлетворения.  

Решение суда первой инстанции мотивировано существенными  нарушениями интересов Общества и ФИО1 со стороны  

ФИО3 Наличием согласованных действий ФИО4 как  директора Общества и ФИО3 по изъятию из оборота  значительных денежных средств Общества, созданием действиями  ФИО3 препятствий в деятельности Общества, недоказанностью  уклонения ФИО1 от исполнения обязанностей участника  Общества, наличием у Общества обязанности по выплате действительной  стоимости доли.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.09.2023 решение суда первой инстанции от 14.04.2023 оставлено  без изменения.  

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный  суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.  

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО3  обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной  жалобой, в которой просила отменить принятые по делу судебные акты  и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином  составе.  

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными  инстанциями к ФИО3 применена экстраординарная мера  ответственности в виде исключения из состава участников Общества  в отсутствии доказанного материалами дела факта причинения  её действиями существенного ущерба интересам Общества, а также  без установления размера такого ущерба в принципе. Судами  при рассмотрении настоящего дела была грубо нарушена установленная  действующим законодательством последовательность доказывания  по соответствующей категории споров. Оставлен без оценки  и надлежащего исследования и довод ФИО3 о том,  что Общество никогда не имело самостоятельных рынков сбыта своей  продукции и всегда осуществляло её реализацию посредством продажи  в пользу ООО «Торговый дом «Зерно Заволжья» или ООО «Рубикон»,  аффилированных с ФИО1, что подтверждается представленной  

в материалы дела выпиской по расчётному счёту Общества.  ФИО1 систематически голосовала против распределения чистой  прибыли Общества. Суды также не учли то обстоятельство, что устав  Общества не предусматривает иной формы удостоверения протокола  общего собрания участников в очной форме, помимо нотариальной.  

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просила отказать  в её удовлетворении, поскольку судебные акты являются законными  и обоснованными. ФИО3 действует не в интересах общества,  а исключительно в интересах ФИО4, с целью сохранения  корпоративного контроля над Обществом, что в очередной раз доказывает  её недобросовестность как участника Общества.  

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена  судебной коллегией в отсутствии ФИО3 и представителей  Общества, извещённых надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения дела.  

В судебном заседании представитель ФИО1 просил  оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве  на кассационную жалобу. Пояснила, что судами правомерно установлено  причинение убытков Обществу действиями ФИО3, обоснованно  оценены договора займа, направленные на вывод активов Общества,  оплата юридических услуг московской фирме без подтверждения  фактического оказания услуг, материалами дела доказано не выполнение  ФИО3, обладавшей соответствующими полномочиями  на основании доверенности, управленческих функций в Обществе,  обоснованно учтён отказ ФИО3 от назначения директора в связи  с осуждением бывшего директора, действиями ФИО3  фактически блокировалась деятельность Общества, ФИО1  не представлялись документы о хозяйственной деятельности Общества.  

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов,  правильность применения судами норм процессуального права в пределах,  

установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы  ФИО3, отзыва ФИО1 на кассационную жалобу,  заслушав представителя ФИО1, судебная коллегия суда округа  не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу  кассационной жалобы.  

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается  следующее.  

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра  юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано  в качестве юридического лица 13.07.2015.  

Участниками Общества в равных долях в размере 50% уставного  капитала являются ФИО1 и ФИО3  

Функции единоличного исполнительного органа Общества на момент  обращения в суд осуществлял директор - ФИО4,  являющийся сыном ФИО3  

Согласно доводам ФИО1 в Обществе имеется длительный  корпоративный конфликт. Директором Общества ФИО4 в обход  законодательного механизма и в целях сохранения корпоративного контроля  над Обществом были переданы полномочия второму участнику, а именно:  директор Общества - ФИО4 после направления его уголовного дела  для рассмотрения в Кумылженский районный суд Волгоградской области  в обход установленного законом порядка избрания единоличного  исполнительного органа, передал полномочия директора аффилированному  лицу (второму участнику) - ФИО3 (являющейся  матерью ФИО4) путём выдачи нотариально удостоверенной  доверенности. Поведение участника Общества ФИО3 причиняет  существенный вред Обществу и делает его деятельность невозможной,  и предпринимаемые со стороны ФИО3 действия, противоречат  интересам Общества.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения  ФИО1 в суд с требованиями по первоначальному иску  по настоящему делу.  

ФИО3, в свою очередь, обратилась со встречным иском  об исключении ФИО1 из состава участников Общества,  мотивированным наличием между участниками длительного корпоративного  конфликта (с 2020 года), препятствием ФИО1 распределению  значительной по объёму чистой прибыли от деятельности Общества,  ФИО1 планомерно и последовательно саботировала принятие  практически любых решений общим собранием участников Общества,  тем самым препятствуя утверждению его годовой отчётности  и распределению прибыли.  

Сторонами судебного спора не оспаривается наличие между  участниками Общества ФИО1 и ФИО3 длительного  корпоративного конфликта (с 2020 года). Данный факт отражен как  в первоначальном исковом заявлении, так и во встречном иске.  

Рассматривая встречные требования сторон по делу, судебные  инстанции исходили из следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса  Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или  общества вправе требовать исключения другого участника  из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ)  в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли  участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил  существенный вред товариществу или обществу либо иным образом  существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради  которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности,  предусмотренные законом или учредительными документами  товарищества или общества.  

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон  

об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют  не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе  требовать в судебном порядке исключения из общества участника,  который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями  (бездействием) делает невозможной деятельность общества или  существенно ее затрудняет.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким действиям  (бездействиям) в частности, может относиться систематическое уклонение  без уважительных причин от участия в общем собрании участников  общества, лишающее общество возможности принимать значимые  хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания  участников, если непринятие таких решений причиняет существенный  вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо  существенно её затрудняет; совершение участником действий,  противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении  функций единоличного исполнительного органа (например, причинение  значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное  совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически  необоснованное увольнение всех работников, осуществление  конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо  убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный  вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо  существенно её затруднили.  

На основании представленных в материалы дела доказательств  судебными инстанциями установлено следующее.  

22.09.2020 проведено общее собрание участников Общества  с вопросами повестки дня о досрочном прекращении полномочий  

директора ФИО4 и назначении на должность директора –  ФИО5.  

ФИО1 голосовала за прекращение полномочий  действующего директора ФИО4, ФИО3 – против  принятия данного решения. ФИО1 голосовала за назначение  директором ФИО5, ФИО3 – против принятия данного  решения.  

30.08.2021 проведено общее собрание участников Общества  с вопросами повестки дня об утверждении годовых результатов  деятельности Общества за 2020 и распределении между участниками  чистой прибыли по итогам 2020 года.  

ФИО3 голосовала за принятие решений по указанным  вопросам повестки дня, ФИО1 – против принятия решений.  

23.09.2022 проведено внеочередное общее собрание участников  Общества в очной форме по инициативе ФИО1 с вопросами  повестки дня о досрочном прекращении полномочий директора  ФИО4 и назначении на должность директора – ФИО6  

ФИО1 в лице своего представителя голосовала за досрочное  прекращение полномочий ФИО4 и за назначение директором  ФИО6, ФИО3 в лице своего представителя голосовала  против принятия указанных решений.  

16.01.2023 проведено внеочередное общее собрание участников  Общества в очной форме по инициативе ФИО1 с вопросами  повестки дня о досрочном прекращении полномочий директора  ФИО4 и назначении на должность директора – ФИО6  и дополнительными вопросами ФИО3 о назначении  на должность директора Общества - ФИО7 и ФИО8  

ФИО1 голосовала за прекращение полномочий  действующего директора ФИО4, ФИО3 – против  принятия данного решения. ФИО1 голосовала за назначение  директором ФИО6, ФИО3 – против.  

По дополнительным вопросам повестки дня о назначении директором  Общества ФИО7 и ФИО8 ФИО1 голосовала  против, ФИО3 – за.  

Учитывая, что при проведении собрания участников 16.01.2023  ФИО3 проголосовала против прекращения полномочий  действующего директора ФИО4 (вопрос 3 и вопрос 7),  голосование за назначение предложенных ею кандидатур ФИО7  и ФИО8 на должность директора не имело смысла и носило  формальный характер.  

Кроме того, ФИО3 голосовала против назначения нового  директора на общем собрании участников состоявшимся 22.09.2022,  в то время когда в отношении действующего директора ФИО4  был вынесен приговор о признании его виновным в совершении  преступления предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса  Российской Федерации «Присвоение и растрата», совершённого им  в особо крупном размере при исполнении полномочий директора другого  хозяйственного Общества – ООО «Астон».  

Более того, к моменту проведения данного собрания, приговором  Кумылженского районного суда Волгоградской области вынесенным  09.08.2022 по делу № 1-5/2022 директор Общества ФИО4 был  осуждён к наказанию в виде лишения свободы и соответственно взят под  стражу.  

Из протоколов собраний видно, что с 2020 года по 2022 год  включительно блокирование принятия решений о назначении нового  директора Общества со стороны участника ФИО3 носило  немотивированный характер, возражений против предлагаемых  кандидатур ФИО6 и ФИО5 не высказывалось, своих  кандидатур не предлагалось для рассмотрения.  

Проанализировав указанные выше обстоятельства, судебные  инстанции, с учётом разъяснений, данных в пункте 4 Информационного  письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  

от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами  споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной  ответственностью», пришли к выводу, что поведение ФИО3  при проведении вышеуказанных общих собраний участников Общества  причиняет значительный вред Обществу и делает фактически  невозможной его дальнейшую деятельность, поскольку не позволяет  избрать нового директора в сложившейся кризисной ситуации, связанной  с отсутствием единоличного исполнительного органа в Обществе.  

Отклоняя доводы встречного иска ФИО3 и оценивая  действия ФИО1, судами учтено, что голосование  ФИО1 на собрании участников 30.08.2021 против утверждении  годовых результатов деятельности ООО «Фортуна» за 2020 год  и распределения между участниками чистой прибыли по итогам 2020 года  было объективно мотивировано нарушением процедуры созыва собрания,  в частности не предоставлением в адрес участника информации  и материалов, необходимых для принятия решений по вопросам повестки  дня.  

Не участие ФИО1 в собрании участников, проведённом  в заочной форме с 01.05.2022 по 31.05.2022 также носило объективный  характер, поскольку было созвано и проведено с нарушением порядка  созыва и проведения данного собрания. Во-первых, участнику не была  предоставлена возможность ознакомления с финансово-хозяйственной  документацией Общества для принятия решения по вопросам повестки  дня. Во-вторых, директор ФИО4 при наличии требования  со стороны участника ФИО1 о проведении собрания  по вопросам об утверждении годового отчёта и годового баланса Общества  по итогам 2021 года в очной форме, должен был провести собрание  в форме совместного присутствия участников (очной форме), а не форме  заочного голосования. Доказательств, свидетельствующих о наличии  каких-либо препятствий к проведению собрания в очной форме,  в материалы дела не представлено.  

Аналогичная ситуация сложилась и при проведении собрания  участников Общества 30.04.2023 об утверждении годового отчёта,  годового бухгалтерского баланса, одобрении сделок, распределении  чистой прибыли – в период исполнения обязанностей директора общества  ФИО3  

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции пришли  к обоснованному выводу о недоказанности ФИО3 факта  саботирования ФИО1 принятия решений общим собранием  участников Общества.  

24.03.2023 ФИО1 в адрес ФИО3 было  направлено требование о проведении аудиторской проверки с просьбой  подготовить бухгалтерскую документацию для проведения аудиторской  проверки за 3 предшествующих года, а также обеспечить доступ  на территорию Общества аудитора и сюрвейера.  

24.03.2023 в ответе на указанное письмо ФИО3 было  отказано в предоставлении документов Общества, а также сообщено,  что привлечение аудитора будет осуществлено директором Общества,  а не ФИО1, но за счёт ФИО1  

Соответственно, в данном случае так же являются правомерными  выводы судебных инстанций о наличии в действиях ФИО3  воспрепятствования получению ФИО1 информации  о деятельности Общества, в том числе, и воспрепятствование проведения  аудиторской проверки.  

Обоснованно судебными инстанциями приняты во внимание доводы  ФИО1 о не предоставлении ей документов о деятельности  Общества, подтверждённые вступившим в законную силу судебным актом.  

В опровержение доводов ФИО3 о том, что на неё в данном  случае фактически возлагается ответственность за действия директора  Общества ФИО4, судебными инстанциями обоснованно  указано, что ФИО4, числящийся директором Общества,  осуществлять руководство деятельностью данного Общества начиная  

с 09.08.2022 фактически не имел возможности, поскольку отбывал  наказание в местах лишения свободы на основании вступившего в силу  приговора суда общей юрисдикции.  

Фактически, с момента вынесения приговора, обязанности  руководителя Общества исполняет ФИО3, что подтверждается  представленными в материалы дела доказательствами.  

В частности, вступившим в законную силу решением суда по делу   № А12-21639/2022 установлены следующие обстоятельства.  

27.01.2022 Общество в лице директора ФИО4 выдало  нотариально удостоверенную доверенность на имя ФИО3  сроком на 3 года с правом передоверия полномочий по доверенности  другим лицам с предоставлением всех полномочий директора данного  Общества в обход установленного порядка избрания единоличного  исполнительного органа; установлено близкое родство  (аффилированность) между директором Общества ФИО4  и представителем по доверенности ФИО3 (мать  ФИО4); действия директора ФИО4 совместно  со вторым участником ФИО3 были направлены на исключение  второго участника Общества ФИО1 из решения вопроса  по назначению руководителя Общества.  

Так же в указанном деле суд пришёл к выводу, что решение  о назначении лица, обладающего всеми полномочиями директора  посредством выдачи доверенности фактически принято ФИО4  после поступления материалов уголовного дела в отношении него  в Кумылженский районный суд Волгоградской области, на фоне  блокировки принятия решения о смене директора участником Общества  ФИО3 являющейся аффилированным лицом по отношению  к директору, в свете чего данное решение направлено на ущемление прав  второго участника, лишения его корпоративного контроля  за деятельностью Обществом, лишения участия в управлении делами  Общества через соответствующие исполнительные органы полномочия  

по формированию которых относятся к компетенции участников  Общества.  

В рамках дела № А12-21639/2022 нотариальная доверенность,  выданная Обществом в лице директора ФИО4 на имя  аффилированного лица ФИО3 с предоставлением всех  полномочий директора была признана недействительной.  

При этом, как так же обоснованно учтено судами, после признания  доверенности недействительной, директором Общества ФИО4,  отбывающим наказание в местах лишения свободы, 09.03.2023 на имя  ФИО3 была вновь выдана доверенность.  

Обоснованно судами принято во внимание то обстоятельство,  что ФИО3 в ответе участнику ФИО1, датированном  24.03.2023, отказала в предоставлении документов для проведения  аудиторской проверки, ссылаясь на отсутствие у неё полномочий  и предложила с этим вопросом обратиться непосредственно к директору  Общества по месту его пребывания в колонии.  

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151  «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных  с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»  совершение участником общества с ограниченной ответственностью  действий, заведомо противоречащих интересам общества,  при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании  доверенности, выданной обществом, может являться основанием  для исключения такого участника из общества, если эти действия  причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной  деятельность общества, либо существенно её затруднили.  

С учётом вышеуказанных обстоятельств, установленных так же при  рассмотрении дела № А12-21639/2022, имеющего для настоящего дела  преюдициальное значение, судебные инстанции пришли к обоснованному  выводу о наличии оснований для удовлетворения требований  

ФИО1 об исключении ФИО3 из состава участников  Общества.  

По требованиям встречного иска ФИО3 об исключении  ФИО1 из состава участников Общества, судебные инстанции,  по результатам анализа представленных в материалы дела доказательств,  в том числе выводов судов, сделанных в рамках дела № А12-22605/2022,  пришли к выводу, что не действия ФИО1, а именно действия  ФИО4 по заключению договора без согласования с участниками  Общества были направлены на причинение ущерба Обществу.  

При этом судом первой инстанции дана оценка действиям  ФИО3, которая фактически заблокировала принятие решения  общим собранием участников, связанного со сменой единоличного  исполнительного органа – ФИО4, и в тоже время обращается  с иском в рамках дела № А12-22605/2022, указывая в качестве  обоснования - причинение директором ФИО4 ущерба Обществу  и нарушение им корпоративного законодательства, регулирующего  деятельность обществ с ограниченной ответственностью.  

Обоснованно судами так же учтено заключение ФИО3  договоров займа с Обществом в лице ФИО4 при отсутствии  доказательств необходимости заключения договоров и с нарушением  корпоративного законодательства о заключении договоров  с заинтересованностью.  

Кроме того, судами так же обоснованно учтено, что  из представленной в материалы дела выписки по расчётному счёту  Общества следует, что 23.08.2022 ФИО3 был осуществлён  платёж за юридические услуги в адрес КА г. Москвы «Форум Права»  по договору оказания юридических услуг от 07.07.2022 в размере  2 000 000 руб. При этом материалами дела не подтверждены  целесообразность получения Обществом и оплаты указанных услуг.  

С учётом изложенного выше, судебные инстанции пришли  к обоснованному выводу, что в результате действий как ФИО4,  

так и ФИО3, Общество несёт значительные убытки в результате  действий (бездействия) по несвоевременному принятию управленческих  решений со стороны аффилированных лиц ФИО3 и ФИО4, значительно затруднена хозяйственная деятельность Общества  в результате действий ФИО3  

Учитывая длительность корпоративного конфликта, с 2020 года,  принимая во внимание многочисленность судебных споров, связанных  с этим конфликтом, в том числе наличие настоящего дела об исключении  друг друга из состава участников общества, затруднение хозяйственной  деятельности Общества суды пришли к обоснованному выводу  об отсутствии какой-либо возможности решить спор иначе, чем через  исключение одной из сторон из состава участников общества.  

Установленные нарушения интересов Общества и ФИО1,  как второго участника Общества, со стороны ФИО3 являются  существенными и создают серьёзные препятствия в деятельности  Общества.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства  по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, судебные  инстанции пришли к законному и обоснованному выводу  об удовлетворении первоначальных исковых требований ФИО1  об исключении из состава участников общества ФИО3,  и об отказе в удовлетворении встречного иска ФИО3  об исключении из состава участников Общества ФИО1  

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы  не свидетельствуют о незаконности обжалованных судебных актов,  не опровергают выводов судебных инстанций, основаны на ином  толковании законодательства, иной оценке доказательств по делу  и направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что  не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда  округа.  

При изложенных выше обстоятельствах, судебной коллегией суда  округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу  кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов  не установлены.  

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения кассационной  жалобы, расходы по государственной пошлине в силу положений статьи  110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287,  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2023  и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 19.09.2023 по делу № А12-8532/2023 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия  и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1,  291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.М. Сабиров 

Судьи Э.Г. Гильманова 

 М.З. Желаева